Empire parvient à un accord pour acheter 51 % de Longo's et Grocery Gateway et renforce sa présence croissante en Ontario

Empire continue sur sa lancée et accroît sa présence dans la région du Grand Toronto en Ontario

• C'est 36 magasins Longo's qui se joindront au réseau d'Empire en pleine croissance en Ontario.
• L'accord avec Grocery Gateway permet d'ajouter 70 000 fidèles cyberconsommateurs aux activités de commerce électronique d'Empire.
• L'excellente équipe de la direction de Longo's, et son président et chef de la direction Anthony Longo, continueront d'exploiter Longo's et Grocery Gateway.
• Grâce à son partenariat avec Longo's, Empire bénéficiera de synergies non orientées client et d'autres avantages.
• Le prix d'acquisition pour 51 % des actions est fixé à 357 millions de dollars selon une valeur de l'entreprise de 700 millions de dollars.
• La transaction devrait contribuer positivement aux bénéfices par action lors du premier exercice financier suivant la conclusion de la vente.

STELLARTON, NS, le 16 mars 2021 /CNW/ - Empire Company Limited (« Empire » ou la « Société ») (TSX: EMP.A) a annoncé aujourd'hui avoir signé un accord pour acheter 51 % de Longo's, un réseau familial d'épiceries spécialisées implanté depuis longtemps dans la région du Grand Toronto en Ontario, ainsi que les activités de commerce électronique de Grocery Gateway.

La transaction permet à Empire d'acquérir immédiatement deux bannières de haute qualité pour ses activités d'épicerie et de commerce électronique en Ontario. Longo's et Grocery Gateway représentent des ajouts stratégiques importants à la famille de bannières d'Empire dans la province : Sobeys, Foodland, FreshCo, Farm Boy et Voilà. Longo's exploite une excellente entreprise avec une marque très solide dans la région du Grand Toronto et dans le sud-ouest de l'Ontario, le plus grand marché de l'épicerie au Canada, et renforce l'objectif stratégique d'Empire d'accroître sa présence sur le marché en Ontario.

« Empire est sur une bonne lancée, et nous poursuivons sans relâche les plans de croissance de notre Projet Horizon dans des marchés clés comme la région du Grand Toronto, à la fois en ce qui concerne le commerce traditionnel et le commerce électronique, déclare Michael Medline, président et chef de la direction d'Empire. Longo's a bâti l'une des marques les plus populaires et recherchées de la région du Grand Toronto et du sud-ouest de l'Ontario. Longo's est un joyau du secteur de l'épicerie et, en tant qu'entreprise axée sur les valeurs, sa culture est étroitement alignée avec celle d'Empire. Nous sommes très heureux de nous associer à Anthony et à toute l'équipe. »

La réussite de l'acquisition de Farm Boy par Empire a établi une base solide pour accueillir Longo's et Grocery Gateway dans la famille de bannières de la Société. La Société continuera de développer les activités de Longo's et Grocery Gateway tout en récoltant les fruits de synergies non orientées client. L'expérience des clients de Longo's et de Grocery Gateway ne changera pas. Longo's prévoit ouvrir plusieurs nouveaux magasins au cours des cinq prochaines années.

« Nous nous réjouissons à l'idée de collaborer avec Empire, une entreprise qui possède les mêmes objectifs et valeurs familiales que nous, afin d'offrir l'expérience unique de Longo's à encore plus de familles canadiennes, affirme Anthony Longo, président et chef de la direction de Longo's. Plus nous en apprenions au sujet d'Empire, plus il était clair que cette entreprise était la partenaire toute désignée pour soutenir notre prochaine phase de croissance. Bien entendu, nous continuerons d'offrir les mêmes services et produits frais de grande qualité, produits de marques maison exceptionnels et services de commerce électronique que nos clients connaissent et aiment. »

Grocery Gateway, qui offre actuellement ses services à 70 000 clients fidèles, poursuivra ses activités indépendamment. Empire continuera d'investir dans la croissance de la clientèle de Grocery Gateway, tout en cherchant à augmenter le rendement en collaborant avec Voilà, le service de commerce en ligne d'Empire qui connaît une croissance rapide.

Anthony Longo, président et chef de la direction de Longo's, continuera de diriger l'entreprise avec l'aide de sa talentueuse équipe de direction de l'alimentation de détail. Bien qu'elle soit gérée séparément, Longo's bénéficiera de l'infrastructure et des capacités d'Empire dans des domaines tels que l'approvisionnement, la logistique et l'immobilier. L'engagement de Longo's envers la communauté et sa philanthropie à travers la Longo's Family Charitable Foundation se poursuivra, et avec l'aide d'Empire, devrait se renforcer avec le temps.

Longo's a été fondée en 1956 lorsque trois frères, Tommy, Joe et Gus Longo, ont ouvert leur premier magasin. Aujourd'hui, l'entreprise compte 36 magasins dans la région du Grand Toronto et pas moins de 10 de ces magasins ont ouvert leurs portes au cours des cinq dernières années. Elle possède également les activités de commerce électronique de Grocery Gateway. Elle a enregistré des ventes s'élevant à 1,1 milliard de dollars pour l'exercice financier se terminant le 28 février 2021. Longo's a acquis une clientèle très fidèle en s'attachant à lui fournir des produits frais de qualité supérieure, notamment une variété de plats préparés, et un éventail exceptionnel de produits de marques maison, tout en offrant un service hors du commun.

Les membres de la famille Longo ont fait part de leur intention de demeurer des actionnaires de Longo's à long terme.

MODALITÉS DE LA TRANSACTION

Empire acquerra initialement 51 % des actions émises et en circulation de Longo's selon une valeur totale de l'entreprise de 700 millions de dollars.

La structure de la transaction permettra à Empire de devenir propriétaire de Longo's à 100 % sur le long terme. Après le cinquième anniversaire de la transaction, les actionnaires de Longo's auront la possibilité chaque année de vendre leurs actions avec jusqu'à 12,25 % d'intérêts à Empire à un multiple prédéterminé, qui variera en fonction de l'atteinte de certains résultats financiers, appliqué aux BAIIA des douze derniers mois. Si les actionnaires de Longo's exercent une option de vente, Empire aura une option d'achat correspondante pour le même pourcentage l'année suivante. Après le dixième anniversaire de la transaction, Empire et Longo's auront des options de vente et d'achat mutuelles pour toutes les actions minoritaires qui resteront en circulation. Empire prévoit financer la transaction en émettant un maximum de 125 millions de dollars d'actions de catégorie A sans droit de vote (« actions de catégorie A ») aux vendeurs, sous réserve de l'approbation du TSX, en puisant dans ses liquidités (environ 197 millions de dollars) et en empruntant environ 35 millions de dollars. Après l'approbation de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités, Empire a l'intention de présenter une demande de renouvellement de son offre publique de rachat dans le cours normal des activités auprès du TSX, mais pour un plus grand nombre d'actions que lors de la première transaction.

La transaction est assujettie aux conditions habituelles et devrait se conclure au premier trimestre de l'exercice 2022.

RENSEIGNEMENTS SUR LA CONFÉRENCE TÉLÉPHONIQUE

Nous tiendrons une conférence téléphonique pour les analystes et les investisseurs aujourd'hui (le 16 mars 2021) à 9 h, HE, afin de donner plus de détails sur cette annonce. Pour participer à cette conférence, composez le 416 764-8688 (Toronto) ou le 1 888 390-0546 (ailleurs au pays). Vous devez téléphoner 10 minutes avant le début de la conférence téléphonique pour établir la communication. Vous serez mis en attente jusqu'au début de la conférence. Les médias et le public investisseur peuvent participer à cette conférence, mais ne pourront pas prendre part à la discussion. Vous pouvez également écouter un balado audio en direct de la conférence téléphonique en visitant le site Web de la Société (www.empireco.ca).

Nous publierons les diapositives de la présentation de la conférence téléphonique sur le site Web de la Société. La réécoute sera disponible jusqu'au 30 mars 2021) à minuit en composant le 1 888 390-0541 et en entrant le code d'accès 061668, ou sur le site Web de la Société pendant les 90 jours suivant la conférence téléphonique.

RENSEIGNEMENTS PROSPECTIFS

Le présent document renferme des énoncés prospectifs qui sont présentés dans le but d'aider le lecteur à mettre en contexte la situation financière de la Société et à comprendre les prévisions de la direction concernant les priorités, les objectifs et les plans stratégiques de la Société. Ces énoncés prospectifs peuvent ne pas être appropriés à d'autres fins. Les énoncés prospectifs se reconnaissent à l'utilisation de mots ou d'expressions tels que « s'attendre à », « anticiper », « croire », « estimer », « avoir l'intention de », « pouvoir », « planifier », « projeter », « prévoir » et d'autres expressions semblables ainsi que leur forme négative.

Ces énoncés comprennent ceux qui concernent : i) le moment et la réalisation de l'acquisition, qui peuvent dépendre de l'approbation réglementaire et des conditions de clôture; ii) la période et l'ampleur des synergies et de la croissance, qui pourraient être influencées par la COVID-19, la demande des clients, une augmentation de la concurrence, les possibilités immobilières, le rythme d'ouverture des nouveaux magasins et la quantité de temps nécessaire pour la valorisation des magasins récemment ouverts et des nouveaux magasins; iii) les rendements, l'accumulation et la génération du flux de trésorerie disponible découlant de l'acquisition, qui pourraient être influencés par les éléments relevés au point ii) ci-dessus et la capacité de la Société à prédire les goûts, les préférences et les habitudes de dépenses changeants des clients et à s'y adapter, les conditions futures de l'économie en général et du marché, l'environnement législatif et réglementaire dans lequel la Société évolue et l'efficacité des efforts d'intégration; iv) le moment et l'ampleur de toute augmentation du pourcentage de propriété par Longo's, qui peuvent dépendre de résultats futurs, des intentions des vendeurs et de l'atteinte de certains résultats financiers; et v) l'intention de la Société de racheter aux fins d'annulation des actions sans droit de vote de catégorie A dans le cadre de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités et de son renouvellement pourrait être influencée par les conditions du marché et de l'économie, les modifications apportées aux lois et aux règlements, et les résultats d'exploitation.

De par leur nature, les énoncés prospectifs exigent que la Société pose des hypothèses et sont assujettis à des incertitudes et à des risques intrinsèques, ainsi qu'à d'autres facteurs qui pourraient causer un écart significatif entre les résultats réels et les énoncés prospectifs, y compris, sans s'y limiter : les événements mentionnés au paragraphe précédent; la conclusion de la transaction, selon les modalités ou dans les délais décrits dans le présent communiqué de presse; le temps de gestion consacré à la transaction; les difficultés ou les dépenses imprévues liées à la transaction; la capacité d'Empire d'intégrer efficacement les activités de Longo's et de Grocery Gateway; et les relations avec les employés, les clients, les partenaires commerciaux, les fournisseurs et les concurrents. Des risques supplémentaires sont décrits de temps à autre dans les documents remplis par la Société et déposés auprès des commissions des valeurs mobilières du Canada.

Pour obtenir un supplément d'information sur les risques, les incertitudes et les hypothèses pouvant avoir une incidence sur les énoncés prospectifs de la Société, veuillez vous reporter aux documents déposés par la Société auprès des commissions des valeurs mobilières du Canada, et notamment à la rubrique « Gestion du risque » du rapport de gestion annuel 2020 de la Société.

MESURES FINANCIÈRES ET PARAMÈTRES FINANCIERS NON CONFORMES AUX PCGR

Certaines mesures et certains indicateurs mentionnés dans cette présentation n'ont pas de définition normalisée selon les principes comptables généralement reconnus (PCGR) et pourraient donc ne pas se prêter à une comparaison avec les mesures et indicateurs nommés de la même façon et présentés par d'autres sociétés ouvertes.

La Société inclut ces mesures et indicateurs parce qu'elle estime que certains investisseurs s'en servent pour évaluer leur performance financière. Empire calcule le bénéfice avant intérêts, impôts et dotations aux amortissements (BAIIA) comme des bénéfices nets avant les charges financières, la charge d'impôts de l'exercice, la provision pour dépréciation et l'amortissement.

À PROPOS D'EMPIRE

Empire Company Limited (TSX : EMP.A) est une entreprise canadienne dont le siège social est situé à Stellarton, en Nouvelle-Écosse. Ses principales activités sont la vente au détail de produits alimentaires par sa filiale en propriété exclusive, Sobeys inc., et les activités immobilières connexes. Ayant un chiffre d'affaires annuel de quelque 28,4 milliards de dollars et des actifs d'environ 15 milliards de dollars, Empire, ses filiales et ses marchands franchisés et affiliés emploient environ 127 000 personnes.

À PROPOS DE LONGO'S

Longo's est une entreprise familiale canadienne qui a vu le jour en 1956 lorsque trois frères, Tommy, Joe et Gus, ont ouvert leur premier marché de fruits. Ce qui était à l'origine un petit magasin familial a depuis pris de l'ampleur pour devenir une entreprise qui exploite 36 magasins dans des communautés de Toronto et de la région du Grand Toronto, ainsi que Grocery Gateway, un chef de file de la vente en ligne d'épicerie livrée à domicile.

Aujourd'hui, Longo's conserve les mêmes valeurs familiales qu'il y a plus de 65 ans, plaçant la famille au coeur de toutes ses activités. Longo's est fière d'offrir à ses clients les normes de qualité des aliments que chaque famille mérite, et de redonner aux communautés dans lesquelles elle mène ses activités par l'entremise de la Longo's Family Charitable Foundation.

SOURCE Empire Company Limited