Le Lézard
Sujets : Contract/Agreement, Conference Call, Webcast

Organigram et BAT établissent une collaboration pour le développement de produits ? Comprend un investissement stratégique de BAT pour une participation au capital à hauteur de 19,9 %


Organigram Holdings Inc. ("OGI", TSX : OGI et NASDAQ : OGI) a le plaisir d'annoncer un investissement stratégique de 221 millions CAD de la part d'une filiale en propriété exclusive de BAT (LSE : BATS et NYSE : BTI). La filiale de BAT a souscrit à environ 58,3 millions d'actions ordinaires d'OGI, ce qui représente une participation au capital de 19,9 %1 sur une base post-transaction pour un produit total d'environ 221 millions CAD ("Produit de l'investissement") avec un prix par action de 3,792 CAD, basé sur un cours moyen pondéré en fonction du volume sur TSX, sur une période de cinq jours se terminant le 9 mars 2021.

Organigram Inc., un important producteur autorisé de cannabis et une filiale d'Organigram Holdings Inc. (dénommés conjointement "Organigram" ou "la Société"), et BAT ont également conclu un Accord de collaboration pour le développement de produits ("l'Accord CDP") en vertu duquel un "Centre d'excellence" sera mis en place pour se concentrer sur le développement de la prochaine génération de produits de cannabis, qui mettra au départ l'accent sur le CBD. Le Centre d'excellence sera implanté dans l'installation intérieure d'Organigram à Moncton, au Nouveau-Brunswick, qui détient les licences de Santé Canada requises pour mener des activités de recherche et développement ("R&D") sur des produits de cannabis. Les deux sociétés fourniront des scientifiques, des chercheurs et des développeurs de produits au Centre d'excellence, qui sera dirigé et supervisé par un comité de pilotage composé d'un nombre égal de membres de haut rang des deux sociétés. Selon les termes de l'Accord CDP, Organigram et BAT ont toutes deux accès à certaines des propriétés intellectuelles ("PI") de l'autre partie et, sous réserve de certaines restrictions, ont le droit de commercialiser à l'échelle mondiale, en toute indépendance, les produits, technologies et PI créés par le Centre d'excellence en vertu de l'Accord CDP.

« Il s'agit d'une étape importante dans l'évolution d'Organigram. C'est essentiel pour faire progresser notre engagement d'offrir aux consommateurs des produits de cannabis innovants et de poursuivre notre stratégie internationale sur le long terme », a déclaré Greg Engel, président-directeur général d'Organigram. « Nous avons été extrêmement sélectifs pour nous rapprocher d'un partenaire stratégique et nous avons trouvé, dans BAT, une entreprise de biens de consommation de premier plan avec une direction sophistiquée, des plateformes de produits innovantes, un dévouement impressionnant vis-à-vis de la recherche et développement, une connaissance approfondie des consommateurs, une expertise en matière de réglementation et un engagement envers une gestion responsable et la sécurité des consommateurs, qui ne sont que quelques-uns de ses nombreux attributs enviables. Cette collaboration est l'aboutissement de longues discussions, d'ateliers approfondis et d'une diligence raisonnable approfondie. »

Le Dr David O'Reilly, directeur de la recherche scientifique chez BAT, a déclaré : « L'annonce d'aujourd'hui souligne l'engagement de BAT à accélérer notre transformation et à construire "Un avenir meilleur". Notre approche multi-catégorielle, centrée sur les consommateurs, qui est un élément essentiel de notre transformation, vise à offrir un choix et à répondre aux besoins en pleine évolution des consommateurs adultes. Un choix qui offre des alternatives avec un risque réduit2 aux cigarettes combustibles, allant au-delà du tabac et de la nicotine pour rejoindre des domaines nouveaux et passionnants de l'innovation produit.

Nous pensons que cette collaboration offre un potentiel considérable d'amélioration de nos activités, nous permettant de combiner notre expertise de calibre mondial tout en permettant aux scientifiques de BAT et d'Organigram de travailler en étroite collaboration et de partager des informations en temps réel. Nous savons que, dans la R&D, c'est comme cela que vous accomplissez de véritables percées et accélérez le progrès.

Nous avons été impressionnés par l'équipe de direction forte et la culture chez Organigram. Cette collaboration est en phase avec notre stratégie à long terme et nous permettra de travailler avec Organigram au niveau de la R&D ; elle contribue également à l'ensemble de ses activités. »

Fondement stratégique de l'accord

L'investissement de BAT dans Organigram et l'Accord CDP devraient renforcer le bilan d'Organigram, accélérer son programme de R&D et ses activités de développement de produits, mais aussi renforcer sa capacité à pénétrer le marché américain et d'autres marchés internationaux. « Selon nous, le secteur du cannabis en est encore aux premiers stades du développement de produits. Nous pensons que l'innovation produit, soutenue par une R&D fondamentale de base, est nécessaire pour établir un avantage concurrentiel à long terme dans le secteur du cannabis », a expliqué Paolo De Luca, le responsable de la stratégie de la Société. « Cette collaboration stratégique renforce notre capacité à proposer des produits innovants et différenciés, qui plaisent aux consommateurs adultes, et nous nous attendons à ce que cela soit transformationnel pour Organigram et pour ses actionnaires. »

Organigram pense que l'investissement de BAT et l'Accord CDP seront bénéfiques pour la Société pour les raisons suivantes :

Principales conditions de la transaction

Droits des investisseurs

Simultanément à la clôture, Organigram et BAT ont conclu un accord sur les droits des investisseurs ("l'Accord sur les droits des investisseurs") donnant à BAT certains droits, dont le droit de participer aux émissions d'actions afin de conserver son pourcentage de participation, sous réserve des exceptions usuelles, et des droits de complément périodique pour permettre de conserver son pourcentage de propriété suite à des émissions exonérées.

L'Accord sur les droits des investisseurs inclut également les habituels droits d'enregistrement piggy-back au pro rata en faveur de BAT, et certaines restrictions en matière de transfert d'actions pour la participation de BAT dans OGI.

Représentation au Conseil

Les droits de représentation au Conseil de BAT, dans le cadre de l'Accord sur les droits des investisseurs, autorisent BAT à nommer (i) 20 % du Conseil aussi longtemps qu'elle détient au moins 15 % des actions ordinaires émises à l'occasion et en circulation d'OGI, et (ii) 10 % du Conseil aussi longtemps que BAT détient au moins 10 % des actions ordinaires émises à l'occasion et en circulation d'Organigram.

Collaboration en matière de développement de produits

Conformément aux termes de l'Accord CDP, environ 30 millions CAD du Produit de l'investissement doivent être réservés afin de satisfaire à certaines obligations d'Organigram dans le cadre de l'Accord CDP (le "Produit de l'investissement alloué"), dont la part d'Organigram de ses obligations de financement dans le cadre d'un budget mutuellement convenu pour le Centre d'excellence, puis (ensemble avec le solde du Produit de l'investissement net) pour les besoins généraux de l'entreprise, sous réserve de certaines restrictions relatives au produit. Les coûts liés au Centre d'excellence seront financés à égalité par Organigram et BAT.

Conformément à l'Accord CDP, Organigram et BAT ont convenu de développer conjointement des produits de vapotage au cannabis, des produits oraux à base de cannabis et tout autre produit, PI ou technologie que les parties conviendront mutuellement de développer. BAT possédera toutes les PI développées dans le cadre de cette collaboration et octroiera à Organigram une licence perpétuelle, mondiale, libre de redevances pour toutes ces PI. Chaque partie a également accepté d'octroyer à l'autre une licence non exclusive, perpétuelle et irrévocable pour certaines PI existantes de ladite partie et de ses filiales dans le but de mener les activités de développement et d'exploiter les produits, technologies et PI créés par le Centre d'excellence conformément à l'Accord CDP, sous réserve de certaines restrictions.

Conseillers

BMO Capital Markets a agi en qualité de conseiller financier exclusif d'Organigram et Goodmans LLP a agi en qualité de conseiller juridique principal, avec DLA Piper comme conseiller européen.

Herbert Smith Freehills LLP et Stikeman Elliott LLP ont agi en qualité de conseillers juridiques pour BAT.

Conférence téléphonique et webdiffusion

La Société animera une conférence téléphonique et une webdiffusion pour discuter de cette annonce :

Date :

 

 

 

 

 

11 mars 2021

Heure :

 

 

 

 

 

8h00 Heure de l'Est

Pour vous inscrire à la conférence téléphonique, veuillez utiliser ce lien :

http://www.directeventreg.com/registration/event/7066166

Pour garantir une connexion pendant toute la durée de la conférence, nous vous conseillons de vous inscrire au moins 10 minutes avant le début de celle-ci. Après l'inscription, une confirmation sera envoyée par courriel, qui inclura le numéro de téléphone et les codes uniques de la conférence téléphonique qu'il faudra saisir. L'inscription est ouverte jusqu'à la conférence en direct.

Pour accéder à la webdiffusion : https://event.on24.com/wcc/r/3068403/48F2A5FBA0B5C6B4184DD6205BE8A259

Une rediffusion de la webémission sera disponible dans les 24 heures suivant la fin de la conférence téléphonique sur le site https://www.organigram.ca/investors et sera archivée pendant une période de 90 jours après la conférence téléphonique.

À propos d'Organigram Holdings Inc.

Organigram Holdings Inc. est une société inscrite au NASDAQ Global Select et à la Bourse de croissance TSX. Sa filiale en propriété exclusive Organigram Inc. est un producteur autorisé de cannabis et de produits dérivés du cannabis au Canada.

Organigram s'emploie à produire un cannabis de grande qualité, cultivé sous abri, à l'intention des patients et des consommateurs adultes de cannabis récréatif au Canada, ainsi qu'à créer des partenariats commerciaux internationaux visant à étendre la présence mondiale de la Société. Organigram a également développé toute une gamme de marques de cannabis récréatif légal pour adultes, dont l'Edison Cannabis Company, SHRED et Trailblazer. L'installation d'Organigram est située à Moncton, au Nouveau-Brunswick, et la Société est assujettie à la Loi sur le cannabis et à la Réglementation sur le cannabis (Canada).

À propos de BAT

BAT est une entreprise leader de biens de consommation multi-catégories, établie en 1902. Notre objectif est de construire "Un avenir meilleur" en réduisant l'impact sur la santé de notre entreprise, cela implique :

BAT a annoncé un objectif d'augmentation du nombre de ses consommateurs de produits non combustibles à 50 millions d'ici 2030 ; et de réaliser un chiffre d'affaires d'au moins 5 milliards GBP dans les Nouvelles catégories en 2025.

** Sur la base du poids de la preuve et en considérant un arrêt complet de la cigarette. Ces produits ne sont pas sans risque et créent une dépendance.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs. Souvent, mais pas toujours, les énoncés prospectifs se reconnaissent à l'emploi d'expressions comme « planifie », « s'attend à », « estime », « a l'intention de », « anticipe », « croit » ou d'autres expressions semblables, ou stipulent que certains événements, actions ou résultats « peuvent », « pourraient », « devraient » ou « vont » survenir, avoir lieu ou se réaliser. Les énoncés prospectifs impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient provoquer une différence substantielle entre les résultats, événements, performances ou accomplissements réels d'Organigram et les attentes actuelles ou les résultats, performances ou accomplissements futurs, exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse. Les risques, incertitudes et autres facteurs liés aux énoncés prospectifs pourraient provoquer une différence substantielle entre les événements, résultats, performances, perspectives et opportunités réels et ceux exprimés ou sous-entendus dans lesdits énoncés prospectifs, y compris les facteurs et risques divulgués dans la notice annuelle, le rapport de gestion et l'analyse les plus récents de la Société et dans les autres documents déposés par la Société à l'occasion sur SEDAR (voir www.sedar.com) et déposés ou fournis à la Commission américaine des opérations de Bourse sur EDGAR (voir www.sec.gov). De plus, rien ne garantit que la collaboration améliorera la capacité de la Société à pénétrer des marchés internationaux, aboutira au développement de nouveaux produits couronnés de succès, ou qu'elle permettra d'obtenir les avantages escomptés. Les lecteurs sont priés de ne pas se fier de manière excessive à ces énoncés prospectifs, qui sont uniquement valables à la date du présent communiqué de presse. Bien que la Société soit d'avis que les hypothèses et facteurs utilisés dans la préparation des énoncés prospectifs dans ce communiqué de presse sont raisonnables, il convient de ne pas se fier indûment à ces informations et aucune garantie ne peut être donnée que de tels événements surviendront dans les délais indiqués, ni même qu'ils surviendront un jour. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse sont valables à la date de publication du présent communiqué de presse et la Société décline toute intention ou obligation, sauf dans les cas requis par la loi, de mettre à jour ou réviser un quelconque énoncé prospectif, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou pour toute autre raison. Les descriptions des termes des accords mentionnés dans ce communiqué sont qualifiées par les termes des accords eux-mêmes, dont des exemplaires doivent être déposés sous le profil d'Organigram sur SEDAR (voir www.sedar.com) et déposés ou fournis à la Commission américaine des opérations de Bourse sur EDGAR (voir www.sec.gov).

1 Calculée sur une base non diluée
2 Le risque réduit est basé sur le poids de la preuve et en considérant un arrêt complet de la cigarette pour passer à ces produits. Ces produits ne sont pas sans risque et créent une dépendance.

Le texte du communiqué issu d'une traduction ne doit d'aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d'origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.



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