SOF-11 Klimt CAI S.a.r.l. (« BidCo »), une société affiliée contrôlée par Starwood Capital Group, annonce une augmentation du prix de l'offre publique d'achat de CA Immobilien Anlagen AG (« CA Immo »)

- BidCo a lancé une offre publique d'achat obligatoire anticipée pour CA Immo le 22 février 2021

- Le prix de l'offre pour chaque action CA Immo passera de 34,44 euros à 36,00 euros

- Le prix de l'offre pour chaque obligation convertible CA Immo d'une valeur nominale de 100 000 euros passera d'environ 132 621,35 euros à environ 138 628,59 euros

- Toutes les autres conditions de l'offre resteront inchangées

VIENNE et LUXEMBOURG, 1er mars 2021 /PRNewswire/ -- Le lundi 22 février 2021, BidCo a publié le document d'offre pour une offre publique d'achat obligatoire anticipée pour toutes les actions et obligations convertibles de CA Immo qui ne sont pas détenues par BidCo ou CA Immo.

Selon les termes de l'offre, le prix offert aux actionnaires est de 34,44 euros par action CA Immo (« Prix de l'offre d'actions ») et le prix offert aux détenteurs d'obligations convertibles est d'environ 132 621,35 euros pour chaque obligation convertible d'une valeur nominale de 100 000 euros (« Prix de l'offre des obligations convertibles »).

BidCo augmentera le prix d'offre des actions de 34,44 euros à 36,00 euros, soit une amélioration de 4,5 %.  Le prix de l'offre d'actions modifié représente une prime de 32,5 % par rapport au prix moyen pondéré du volume de six mois précédant l'annonce de l'offre. Elle implique également une prime de 22,2 % par rapport au prix de clôture non affecté de CA Immo par action au 17 décembre 2020.

BidCo augmentera le prix d'offre des obligations convertibles d'environ 132 621,35 à environ 138 628,59 euros. Le prix de l'offre modifié des obligations convertibles correspond à la valeur nominale de l'obligation convertible divisée par le prix de conversion ajusté en fonction du changement de contrôle prévu, multiplié par le prix d'offre modifié des actions conformément aux conditions d'émission de l'obligation convertible.

Toutes les autres conditions de l'offre resteront inchangées, y compris, mais sans s'y limiter :

• La période d'offre prendra fin à 17 heures (CET) le 9 avril 2021.
• Le prix d'offre des actions et le prix d'offre des obligations convertibles sont calculés sur la base d'un dividende cumulé. Les deux prix seront réduits pour tout dividende déclaré entre l'annonce et le règlement de l'offre, à condition que la date de règlement concernée soit postérieure à la date d'enregistrement de ce dividende.
• Le prix d'offre des obligations convertibles est basé sur une date de changement de contrôle prévue pour le 8 avril 2021. Si le changement de contrôle intervient plus tôt ou plus tard, la modification du prix de conversion ajusté qui en résulte (conformément aux conditions d'émission des obligations convertibles) entraînera une augmentation ou une diminution, respectivement, du prix d'offre des obligations convertibles. En outre, pendant la période de rachat obligatoire, qui commence vers le 14 avril 2021, un prix d'offre réduit pour l'obligation convertible sera appliqué.
•  L'offre publique d'achat obligatoire prévue vise à acquérir toutes les actions et obligations convertibles de CA Immo en circulation qui ne sont pas détenues par BidCo ou CA Immo, bien qu'il n'y ait pas de seuil minimum d'acceptation.
• L'achèvement de l'offre sera soumise à une autorisation de contrôle des concentrations en Autriche, en Allemagne et en Pologne.

Un document de l'offre modifié reflétant l'augmentation du prix de l'offre sera publié après autorisation de la Commission autrichienne des OPA. Le document d'offre et une traduction anglaise non contraignante seront disponibles sur les sites Web de l'offrant (www.starwoodklimt.com), de la Commission autrichienne des OPA (www.takeover.at) et de la société cible (www.caimmo.com).

À propos de Starwood Capital Group
Starwood Capital Group est une société d'investissement privée dont les activités sont centrées sur l'immobilier mondial, l'infrastructure énergétique et le pétrole et le gaz. La société et ses sociétés affiliées ont 16 bureaux dans sept pays à travers le monde et comptent actuellement environ 4 100 employés. Depuis sa création en 1991, Starwood Capital Group a levé près de 55 milliards de dollars de capitaux propres et gère actuellement plus de 70 milliards de dollars d'actifs. La société a investi dans pratiquement toutes les catégories de biens immobiliers à l'échelle mondiale, changeant opportunément les classes d'actifs, les zones géographiques et les positions dans la pile de capitaux lorsqu'elle perçoit l'évolution de la dynamique risque/rendement. Au cours des 29 dernières années, Starwood Capital Group et ses sociétés affiliées ont mis en oeuvre avec succès une stratégie d'investissement qui consiste à construire des entreprises sur les marchés public et privé. Des informations complémentaires sont disponibles à l'adresse suivante : starwoodcapital.com.

Goldman Sachs International et Morgan Stanley & Co. International plc agissent en tant que conseillers financiers de l'enchérisseur. Schoenherr Rechtsanwälte GmbH est le conseiller juridique autrichien de l'offrant, son représentant et son destinataire autorisé auprès de la Commission autrichienne des OPA (Übernahmekommission).

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