SOF-11 Klimt CAI S.a.r.l. (« BidCo »), une filiale contrôlée de Starwood Capital Group, publie le document d'offre pour l'offre publique d'achat de CA Immobilien Anlagen AG (« CA Immo »)

- BidCo détient actuellement un peu moins de 30 % des droits de vote de CA Immo et a l'intention d'augmenter encore sa participation

- BidCo lance donc une offre publique d'achat obligatoire anticipée pour toutes les actions et obligations convertibles de CA Immo qui ne sont pas détenues par BidCo ou CA Immo

- La période d'acceptation s'étendra du 22 février au 9 avril 2021

- Prix de l'offre, 34,44 euros pour chaque action CA Immo

- Prix de l'offre, environ 132 621,35 euros pour chaque obligation convertible d'une valeur nominale de 100 000 euros

- Pas de seuil minimum d'acceptation

VIENNE et LUXEMBOURG, 22 février 2021 /PRNewswire/ -- Suite à l'annonce faite par BidCo le 8 janvier 2021 de son intention de lancer une offre publique d'achat obligatoire anticipée aux actionnaires et aux détenteurs d'obligations convertibles de CA Immo, la Commission autrichienne des offres publiques d'achat a approuvé le document d'offre, qui sera publié le lundi 22 février 2021. À partir du même jour, les actionnaires et les détenteurs d'obligations convertibles de CA Immo pourront accepter l'offre et y apporter leurs actions et obligations convertibles. La période d'acceptation prendra fin à 17h00 (CET) le 9 avril 2021.

Le prix offert aux actionnaires est de 34,44 euros par action CA Immo (« prix de l'offre »), ce qui correspond au dernier EPRA NNNAV déclaré et représente une prime de 26,8 % par rapport au PAVT de six mois précédant l'annonce de l'offre. Cela implique également une prime de 16,9 % par rapport au cours de clôture non affecté de l'action CA Immo au 17 décembre 2020.

Le prix offert aux détenteurs d'obligations convertibles est d'environ 132 621,35 euros pour chaque obligation convertible d'une valeur nominale de 100 000 euros (« prix d'offre des obligations convertibles »). Le prix d'offre de l'obligation convertible correspond à la valeur nominale de l'obligation convertible divisée par le prix de conversion ajusté en fonction du changement de contrôle prévu, multiplié par le prix d'offre de l'action conformément aux conditions d'émission de l'obligation convertible.

L'offre représente pour les détenteurs de titres une opportunité intéressante de monétiser leurs positions, compte tenu de la faible liquidité historique des actions et des obligations convertibles de CA Immo. En outre, les détenteurs d'obligations convertibles pourront bénéficier d'un prix de conversion avantageux à la suite de l'événement de changement de contrôle, qui se reflète dans le prix d'offre des obligations convertibles.

S'appuyant sur les antécédents de Starwood Capital Group en matière de développement de plateformes cotées en bourse, BidCo compte rester un actionnaire à long terme de CA Immo, en travaillant en collaboration avec la direction et les autres parties prenantes pour le bénéfice de l'entreprise. C'est l'un des principaux objectifs de l'offre de maintien d'une cote de crédit de bonne qualité.

Le prix d'offre des actions et le prix d'offre des obligations convertibles sont calculés sur la base d'un dividende cumulé. Les deux prix seront réduits pour tout dividende déclaré entre l'annonce et le règlement de cette offre, à condition que la date de règlement concernée soit postérieure à la date d'enregistrement de ce dividende. Le prix d'offre des obligations convertibles est basé sur une date de changement de contrôle prévue pour le 8 avril 2021. Si le changement de contrôle intervient plus tôt ou plus tard, la modification du prix de conversion ajusté qui en résulte (conformément aux conditions d'émission des obligations convertibles) entraînera une augmentation ou une diminution, respectivement, du prix d'offre des obligations convertibles. En outre, pendant la période de rachat obligatoire, qui commence vers le 14 avril 2021, un prix d'offre réduit pour l'obligation convertible sera appliqué. Pour plus de détails, veuillez vous référer au document d'offre.

L'offre publique d'achat obligatoire prévue vise à acquérir toutes les actions et obligations convertibles de CA Immo en circulation qui ne sont pas détenues par BidCo ou CA Immo, bien qu'il n'y ait pas de seuil minimum d'acceptation. L'achèvement de l'offre sera soumise à une autorisation de contrôle des concentrations en Autriche, en Allemagne et en Pologne.

Le document d'offre et une traduction anglaise non contraignante seront disponibles sur les sites Web de l'offrant (www.starwoodklimt.com), de la Commission autrichienne des OPA (www.takeover.at) et de la société cible (www.caimmo.com) à partir du lundi 22 février 2021.

À propos de Starwood Capital Group

Starwood Capital Group est une société d'investissement privée dont les activités sont centrées sur l'immobilier mondial, l'infrastructure énergétique et le pétrole et le gaz. La société et ses sociétés affiliées ont 16 bureaux dans sept pays à travers le monde et comptent actuellement environ 4 100 employés. Depuis sa création en 1991, Starwood Capital Group a levé près de 55 milliards de dollars de capitaux propres et gère actuellement plus de 70 milliards de dollars d'actifs. La société a investi dans pratiquement toutes les catégories de biens immobiliers à l'échelle mondiale, changeant opportunément les classes d'actifs, les zones géographiques et les positions dans la pile de capitaux lorsqu'elle perçoit l'évolution de la dynamique risque/rendement. Au cours des 29 dernières années, Starwood Capital Group et ses sociétés affiliées ont mis en oeuvre avec succès une stratégie d'investissement qui consiste à construire des entreprises sur les marchés public et privé. Des informations complémentaires sont disponibles à l'adresse suivante : starwoodcapital.com.

Goldman Sachs International et Morgan Stanley & Co. International plc agissent en tant que conseillers financiers de l'enchérisseur. Schoenherr Rechtsanwälte GmbH est le conseiller juridique autrichien de l'offrant, son représentant et son destinataire autorisé auprès de la Commission autrichienne des OPA (Übernahmekommission).

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