Savaria annonce la conclusion de son placement privé levant un produit brut de 191 millions $ CA pour financer une partie du prix d'achat de l'acquisition proposée de Handicare Group AB

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LAVAL, Québec, 19 févr. 2021 (GLOBE NEWSWIRE) -- Savaria Corporation (TSX : SIS) («?Savaria?» ou la «?Société?»), un chef de file mondial de l'industrie de l'accessibilité, est heureuse d'annoncer qu'elle a complété son placement privé de reçus de souscription (le «?placement?»), annoncé précédemment, auprès d'un syndicat de preneurs fermes dirigé par Financière Banque Nationale inc., Desjardins Marchés des capitaux, Banque Scotia et Valeurs Mobilières TD inc., agissant à titre de cochefs de file, et qui comprenait la participation de Valeurs Mobilières Cormark inc., de Valeurs mobilières Banque Laurentienne inc., de Stifel GMP et de Corporation Financière PI. Aux termes de l'offre, Savaria a émis un total de 8?136?050 reçus de souscription à un prix de 15,00 $ CA par reçu de souscription (le «?prix d'émission?») pour un produit brut de 122 millions $ CA.

De plus, Savaria a également complété un placement privé simultané de reçus de souscription avec la Caisse de dépôt et placement du Québec («?CDPQ?») qui a acheté 4?600?000 reçus de souscription au prix d'émission, pour un produit brut de 69 millions $ CA. Lorsque combiné avec le placement, le produit brut global levé par Savaria grâce à l'émission de reçus de souscription (collectivement, les «?placements privés en capitaux?») s'élève à 191 millions $ CA. Tous les reçus de souscription émis sont assujettis à une période de détention de quatre mois en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables au Canada.

Les reçus de souscription donnent au porteur le droit de recevoir une action ordinaire de Savaria (chacune une «?action ordinaire?») sans contrepartie supplémentaire et sans autre mesure après l'acquisition réussie de l'offre en espèces recommandée par Savaria (l'«?offre?») pour acquérir toutes les actions émises et en circulation de Handicare Group AB (STO : HANDI) («?Handicare?»). Le produit brut des placements privés en capitaux (moins 50 % de la rémunération des preneurs fermes et des frais du placement) a été entiercé séparément auprès de la Société de fiducie Computershare du Canada, qui le remettra à Savaria une fois que les conditions de l'offre auront été remplies. Les porteurs de reçus de souscription recevront également, au moment de la conversion des reçus de souscription en actions ordinaires, sous forme de paiement d'intérêts spéciaux, un montant égal aux dividendes déclarés par Savaria et payables aux porteurs d'actions ordinaires inscrits au registre à compter de la date de clôture des placements privés en capitaux, inclusivement, jusqu'à la date de conversion des reçus de souscription en actions ordinaires, mais excluant cette date. Si les conditions de l'offre ne sont pas remplies d'ici le 30 septembre 2021 ou si l'offre devient caduque, prend fin ou est révoquée ou retirée conformément à ses modalités avant le 30 septembre 2021, le produit brut des placements privés en capitaux sera retourné aux porteurs de reçus de souscription avec intérêts.

La conclusion de l'acquisition de Handicare reste conditionnelle à l'acceptation de l'offre pour que Savaria devienne propriétaire d'actions représentant plus de 90 % du nombre total d'actions en circulation de Handicare et à d'autres conditions réglementaires et usuelles. L'offre ne sera pas conclue à un niveau d'acceptation inférieur.

Des informations supplémentaires sur l'offre sont disponibles sur le site web de Savaria à l'adresse www.savaria.com/our-company/investors.

Les reçus de souscription et les actions ordinaires de Savaria n'ont pas été, et ne seront pas, enregistrés en vertu de la loi intitulée US Securities Act ou des lois sur les valeurs mobilières de tout état des États-Unis, et ne peuvent être offerts, vendus ou livrés, directement ou indirectement, aux États-Unis, sauf dans le cas de certaines transactions exemptées ou non soumises aux exigences d'enregistrement de la loi intitulée US Securities Act et des lois applicables sur les valeurs mobilières des états. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'une offre d'achat de l'un de ces titres aux États-Unis.

À PROPOS DE SAVARIA CORPORATION

Savaria Corporation est un des chefs de file mondiaux de l'industrie de l'accessibilité. Elle offre des solutions aux personnes à mobilité réduite afin d'accroître leur confort, leur mobilité et leur liberté. Sa gamme de produits est l'une des plus complètes sur le marché. Savaria conçoit, fabrique, distribue et installe des équipements d'accessibilité, tels que des sièges pour escaliers droits et courbes, des plates-formes élévatrices verticales et inclinées et des ascenseurs résidentiels et commerciaux. Elle fabrique et commercialise également une gamme complète de produits de gestion de la pression pour le marché médical, des lits médicaux pour le marché des soins de longue durée, ainsi qu'une vaste gamme d'équipements médicaux et solutions pour le déplacement sécuritaire de personnes. Savaria fait aussi la conversion et l'adaptation de véhicules afin de les rendre accessibles en fauteuil roulant. Elle exploite un réseau de vente aux distributeurs à travers le monde et des bureaux de vente directe en Amérique du Nord, Europe (Suisse, Royaume-Uni, Allemagne, Italie, République tchèque et Pologne), Australie et Chine. Savaria emploie approximativement 1?400 personnes mondialement et ses usines sont situées à travers le Canada à Laval et à Magog (Québec), à Brampton, à Beamsville et à Toronto (Ontario), à Surrey (Colombie-Britannique), aux États-Unis à Greenville (Caroline du Sud), à Huizhou (Chine), à Milan (Italie) et à Newton Abbot (Royaume-Uni).

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent communiqué comprend certaines «?déclarations prospectives?» au sens des lois sur les valeurs mobilières au Canada. Toute déclaration contenue dans le présent communiqué qui ne constitue pas un fait historique peut être considérée comme une déclaration prospective. Dans le présent communiqué, les verbes «?croire?», «?pourrait?», «?devrait?», «?prévoir?», «?s'attendre à?», «?estimer?», «?présumer?» et d'autres expressions similaires indiquent en général des déclarations prospectives. En outre, les énoncés prospectifs comprennent notamment, mais sans s'y limiter, les énoncés concernant l'offre et son incidence prévue sur la Société, les placements privés en capitaux et l'obtention des approbations réglementaires. Il est important de noter que les déclarations prospectives faites dans ce document décrivent les prévisions de la Société en date des présentes et ne donnent pas de garantie quant à la performance future de Savaria ou de son secteur d'activité, et elles supposent des risques connus et inconnus ainsi que des incertitudes pouvant faire en sorte que les perspectives, les résultats réels ou le rendement de Savaria ou ceux de son secteur d'activité soient significativement différents des résultats ou du rendement futurs exprimés ou sous-entendus par ces déclarations. Les résultats réels de la Société peuvent différer de façon importante des attentes qu'elle a formulées si des risques connus ou inconnus affectent ses activités ou si ses estimations ou ses hypothèses se révèlent inexactes. Une variation touchant une hypothèse peut également avoir des incidences sur d'autres hypothèses interreliées, ce qui peut amplifier ou diluer l'effet de cette variation. Par conséquent, la Société ne peut garantir la réalisation des déclarations prospectives?; le lecteur est donc prié de ne pas se fier indûment à ces déclarations prospectives. Les déclarations prospectives ne tiennent pas compte de l'effet que pourraient avoir sur les activités de la Société des transactions ou des éléments spéciaux annoncés ou survenant après ces divulgations. Par exemple, elles ne tiennent pas compte de l'incidence des ventes d'actifs, des monétisations, des fusions, des acquisitions ou des autres regroupements d'entreprises ou transactions, des réductions de valeur d'actifs, ni des autres charges annoncées ou survenues après les déclarations prospectives.

À moins qu'elle n'y soit tenue selon les lois sur les valeurs mobilières applicables, Savaria nie toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement. Les risques et incertitudes comprennent ceux qui sont énumérés sous la rubrique «?Facteurs de risque et incertitudes?» dans le plus récent rapport de gestion annuel de Savaria ainsi que ceux détaillés de temps à autre dans les rapports déposés par Savaria auprès des autorités en valeurs mobilières canadiennes.

POUR PLUS D'INFORMATION, VEUILLEZ CONTACTER:

Marcel Bourassa
Président et chef de la direction
Savaria Corporation
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Stephen Reitknecht
Chef de la direction financière
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1 (800) 661-5112

Nicolas Rimbert
Vice-président, Développement corporatif
Savaria Corporation
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1 (450) 254-0115