Wheels Up, chef de file de l'aviation privée, annonce son plan pour devenir une société cotée en bourse par l'intermédiaire d'Aspirational Consumer Lifestyle Corp., une société d'acquisition à vocation spécifique (SAVS)

• Par sa plateforme technologique de type place de marché, Wheels Up est en train de démocratiser l'aviation privée en élargissant le marché cible et en rendant le transport aérien privé accessible à des millions de consommateurs.
• Grâce à son approche intégrée de l'aviation privée et à sa technologie exclusive, le Wheels Up Marketplace crée des liens entre les voyageurs et l'un des plus vastes choix d'aéronefs privés de l'industrie.
• La transaction permettra à Wheels Up d'accélérer la croissance et l'adoption de sa plateforme de type place de marché, d'investir dans les services connexes aux consommateurs et en matière de mode de vie afin de compléter son offre et de stimuler sa croissance à l'échelle mondiale.
• La valeur de l'entreprise Wheels Up est estimée à 2,1 milliards de dollars dans le cadre de cette transaction et on s'attend à ce qu'elle génère jusqu'à 790 millions de dollars de produit au comptant, dont 550 millions de dollars en placement privé dans les sociétés ouvertes et jusqu'à 240 millions de dollars en espèces détenus dans le compte en fiducie d'Aspirational Consumer Lifestyle Corp.
• Les investisseurs en placement privé dans les sociétés ouvertes comprennent T. Rowe Price, Fidelity, Franklin Advisors, Durable Capital, HG Vora Capital Management, Third Point, Luxor Capital et Monashee, entre autres.
• La transaction devrait être conclue au deuxième trimestre de 2021, alors que les actionnaires actuels de Wheels Up auront transféré 100 % de leurs capitaux propres dans la société combinée, laquelle sera inscrite à la Bourse de New York sous le symbole « UP ».

NEW YORK, le 3 févr. 2021 /CNW/ - Wheels Up Partners Holdings LLC (« Wheels Up » ou « la Société »), chef de file de l'aviation privée, a conclu une entente définitive pour devenir une société cotée en bourse par l'intermédiaire d'une fusion avec Aspirational Consumer Lifestyle Corp. (« Aspirationnel ») [NYSE: ASPL], une société d'acquisition à vocation spécifique, lors d'une transaction dans le cadre de laquelle la valeur de l'entreprise Wheels Up est estimée à 2,1 milliards de dollars. Aspirational a été formée et est dirigée par une société de personnes composée de petits investisseurs expérimentés, dont son président et chef de la direction Ravi Thakran, un vétéran du capital-investissement et l'ancien président du groupe LVMH Asia. De plus, L Catterton, la plus importante société de financement par capitaux propres axée sur le consommateur au monde, est l'un de ses actionnaires minoritaires. À la conclusion de la transaction, Wheels Up sera la première plateforme d'aviation privée à être inscrite à la Bourse de New York (NYSE: UP).

Wheels Up en bref

Wheels Up crée des liens entre les voyageurs et les avions privés, ainsi qu'entre les voyageurs eux-mêmes, pour offrir des expériences personnalisées exceptionnelles. Sa plateforme technologique de type place de marché permettra à Wheels Up de le faire à l'échelle mondiale et d'ainsi démocratiser l'industrie de l'aviation privée en élargissant le marché cible et en rendant l'aviation privée accessible à des millions de consommateurs.

Wheels Up a été fondée en 2013 par Kenny Dichter, un entrepreneur de renom. Grâce à Wheels Up, monsieur Dichter devient un pionnier de la prochaine évolution de l'aviation privée, d'abord en raison de son modèle d'adhésion entièrement nouveau dans le secteur, puis de sa flotte exclusive d'avions King Air 350i. Au cours des sept années qui se sont écoulées depuis sa création, Wheels Up est rapidement devenue un chef de file fiable du marché, ainsi qu'une marque emblématique. Plusieurs acquisitions stratégiques et un partenariat de comarketing exclusif avec Delta Air Lines ont permis d'accroître la présence opérationnelle et technologique de Wheels Up, créant ainsi une plateforme de type place de marché évolutive en vue de transformer l'aviation privée et d'offrir aux consommateurs des expériences de calibre mondial.

Aujourd'hui, Wheels Up est l'une des plus importantes plateformes d'aviation privée au monde, offrant une solution complète pour l'aviation, y compris des programmes d'adhésion, des vols privés sur demande pour toutes les tailles de cabine, la gestion d'aéronefs, des ventes d'aéronefs en gros, des solutions d'entreprise, des événements prestigieux et tous les avantages du transport commercial grâce à son partenariat stratégique avec Delta Air Lines. En 2020, la Société a transporté plus de 150 000 passagers en utilisant son accès à plus de 1 500 aéronefs dont elle était propriétaire ou gestionnaire, ou encore qui appartenaient à des tiers partenaires.

Poussée par l'innovation et l'excellence opérationnelle, Wheels Up a mis au point une gamme de solutions technologiques intelligentes afin qu'il soit plus facile que jamais de choisir parmi une sélection d'aéronefs sécuritaires et de qualité qui répondent à différents besoins tant sur le plan financier que du transport. L'application Wheels Up élimine les irritants liés à l'aviation privée. Les voyageurs peuvent consulter les disponibilités en temps réel et acheter des vols selon une tarification dynamique, ce qui leur permet de trouver et de réserver instantanément un vol privé sur lequel voyager. La technologie de type place de marché qui alimente la plateforme Wheels Up est entièrement exclusive et comprend le système de gestion de vol Avianis, un chef de file qui alimente de nombreux exploitants partout au pays et contribue à révolutionner le secteur.

L'équipe de gestion actuelle de l'entreprise continuera de diriger Wheels Up. Le président et chef de la direction d'Aspirational, Ravi Thakran, ancien président du groupe LVMH pour l'Asie du Sud, l'Asie du Sud-Est, l'Australie et la Nouvelle-Zélande et ancien associé directeur de L Catterton Asie, se joindra au conseil d'administration de la société combinée à la conclusion de la transaction.

Commentaires des gestionnaires :

Kenny Dichter, fondateur et chef de la direction de Wheels Up :

« Nous sommes enthousiastes à l'idée de franchir cette étape et nous réjouissons de notre nouveau partenariat avec Aspirational. Nous croyons que cela nous permettra de concrétiser notre objectif fondateur de démocratiser l'aviation privée grâce à notre modèle d'adhésion unique, à notre gamme de produits et d'avantages, ainsi qu'en appliquant les principes de l'économie de partage à l'aviation privée grâce à notre application Wheels Up. Nous avons hâte d'unir nos forces à celles de l'équipe d'Aspirational pour continuer d'accélérer notre croissance et notre expansion à l'échelle mondiale. » 

Ravi Thakran, président et chef de la direction d'Aspirational :

« Wheels Up est exactement le genre d'entreprise avec laquelle nous voulions nous associer lorsque nous avons fondé Aspirational. Kenny et son équipe de calibre mondial ont créé une marque vraiment emblématique qui repose sur des années d'expériences client personnalisées exceptionnelles. Ils sont clairement des chefs de file et des innovateurs dans ce secteur et nous avons hâte de travailler ensemble au lancement de Wheels Up sur la scène internationale. Nous entrevoyons de nombreuses occasions de tirer parti de notre expérience et de nos relations pour établir des partenariats avec d'autres marques ambitieuses et luxueuses et pour étendre nos activités aux marchés internationaux. »

La transaction en bref

Le 1^er février 2021, Aspirational a conclu une entente définitive (l'« entente de fusion ») de regroupement avec Wheels Up grâce à une combinaison de financement par actions et au comptant. La valeur de l'entreprise Wheels Up est estimée à 2,1 milliards de dollars dans le cadre de cette transaction.

On s'attend à ce que celle-ci rapporte à la société combinée jusqu'à 790 millions de dollars de produit brut, y compris une contribution pouvant atteindre 240 millions de dollars en espèces détenues dans le compte en fiducie d'Aspirational depuis sa première offre publique de vente en septembre 2020. Le regroupement est également appuyé par 550 millions de dollars en placement privé dans les sociétés ouvertes à 10,00 dollars l'action, notamment par des engagements de la part de T. Rowe Price, Fidelity, Franklin Advisors, Durable Capital, HG Vora Capital Management, Third Point, Luxor Capital et Monashee. Les actionnaires actuels de Wheels Up transféreront 100 % de leurs capitaux propres dans la nouvelle société. À la conclusion de la transaction, Wheels Up s'attend à ce que sa trésorerie atteigne 750 millions de dollars pour financer les opérations et soutenir les initiatives d'affaires nouvelles et existantes¹.

La transaction, qui a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration d'Aspirational et les administrateurs indépendants du conseil d'administration de Wheels Up, devrait se conclure au deuxième trimestre de 2021, sous réserve de l'approbation des actionnaires respectifs d'Aspirational et de Wheels Up ainsi que du respect des conditions de clôture habituelles, y compris l'obtention des approbations réglementaires applicables.

Des renseignements supplémentaires sur la transaction proposée, y compris une copie de l'entente de fusion et du document à l'intention des investisseurs, seront fournis dans un rapport courant sur le formulaire 8-K qui doit être déposé aujourd'hui auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») et accessible au www.sec.gov.

Conseillers

Connaught a agi à titre de conseiller financier; Credit Suisse a agi à titre de conseiller financier, d'agent de placement et de conseiller en marchés financiers; et Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP a agi à titre de conseiller juridique pour Aspirational.

Goldman Sachs & Co. LLC, Jefferies LLC et Morgan Stanley & Co. LLC ont agi conjointement à titre de conseillers financiers principaux; et Arnold & Porter Kaye Scholer LLP a agi à titre de conseiller juridique pour Wheels Up.

Aspirational Consumer Lifestyle Corp.

Lancé en septembre 2020, Aspirational est une société de personnes composée de petits investisseurs expérimentés et d'anciens dirigeants de LVMH, ainsi que de L Catterton, la plus importante société de financement par capitaux propres axée sur le consommateur au monde, à titre de partenaire minoritaire. Aspirationnel repère des marques innovantes de qualité supérieure dans lesquelles elle investit pour offrir aux consommateurs des expériences qui satisfont leurs ambitions relatives à un mode de vie sain, équilibré et cosmopolite. Pour en savoir plus sur Aspirational, visitez le site www.aspconsumer.com.

Wheels Up

Wheels Up est un important fournisseur de services d'aviation privée aux États-Unis par l'entremise d'une flotte d'avions dont elle est propriétaire ou gestionnaire, ou encore qui appartient à des tiers partenaires. Elle a pour mission de créer des liens entre les voyageurs et les avions privés, ainsi qu'entre les voyageurs eux-mêmes, pour offrir des expériences personnalisées exceptionnelles. La Société dont le siège social est à New York compte environ 11 000 utilisateurs actifs.

Pour en savoir plus, veuillez consulter le site www.wheelsup.com.

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Mise en garde concernant les énoncés prospectifs
Ce document contient certains énoncés prospectifs au sens des lois fédérales sur les valeurs mobilières en ce qui concerne la transaction proposée entre Wheels Up et Aspirational. Ces énoncés prospectifs se reconnaissent généralement par l'utilisation des termes « croire », « projet », « s'attendre à », « prévoir », « estimer », « avoir l'intention de », « stratégie », « avenir », « occasion », « planifier », « peut », « pourrait », « sera », « serait », « continuera », « devrait avoir pour résultat » et d'autres expressions semblables. Les énoncés prospectifs consistent en des prévisions, des projections et d'autres énoncés à propos d'événements futurs qui sont fondés sur les attentes et les hypothèses actuelles et qui, par conséquent, comportent des risques et des incertitudes. De nombreux facteurs pourraient faire en sorte que les événements futurs diffèrent sensiblement des énoncés prospectifs contenus dans le présent document, y compris, sans toutefois s'y limiter : (i) le risque que la transaction ne soit pas conclue au moment prévu ou qu'elle ne le soit pas du tout, ce qui pourrait avoir une incidence négative sur le prix des titres d'Aspirational; (ii) le risque que la transaction ne soit pas conclue avant la date limite fixée par Aspirational pour le regroupement d'entreprises et la possibilité de ne pas obtenir un report de cette date limite si Aspirational en fait la demande; (iii) le défaut de satisfaire aux conditions de réalisation de la transaction, y compris l'adoption de l'entente de fusion par les actionnaires d'Aspirational, l'atteinte du montant minimal dans le compte en fiducie à la suite du rachat par les actionnaires publics d'Aspirational et l'obtention de certaines approbations gouvernementales et réglementaires; (iv) le défaut d'obtenir une évaluation par un tiers pour déterminer s'il convient ou non de poursuivre la transaction; (v) l'incapacité d'effectuer le placement privé dans les sociétés ouvertes dans le cadre de la transaction; (vi) la survenance d'un événement, d'un changement ou d'une situation pouvant entraîner la résiliation de l'entente de fusion; (vii) les répercussions de l'annonce ou de l'imminence de la transaction sur les relations d'affaires, les résultats d'exploitation et les activités générales de Wheels Up; (viii) le risque que la transaction proposée perturbe les plans et les activités actuels de Wheels Up et les difficultés potentielles liées au maintien en poste des employés Wheels Up à la suite de la transaction; (ix) l'issue de toute procédure judiciaire pouvant être intentée contre Wheels Up ou Aspirational relativement à l'entente de fusion ou à la transaction; * la capacité de maintenir l'inscription des titres d'Aspirational à une bourse nationale de valeurs mobilières; (xi) divers facteurs peuvent jouer sur la stabilité du prix des titres d'Aspirational, y compris des changements dans les secteurs concurrentiels et hautement réglementés dans lesquels Aspirational prévoit d'exercer ses activités ou dans lesquels Wheels Up exerce ses activités, des variations dans le rendement d'exploitation entre les concurrents, des changements dans les lois et les règlements touchant les activités d'Aspirational ou de Wheels Up et des changements dans la structure du capital regroupé; (xii) la capacité de mettre en oeuvre les plans d'affaires et les prévisions et de satisfaire aux autres attentes après la conclusion de la transaction proposée, ainsi que de cerner et de tirer profit d'autres occasions; et (xiii) le risque lié à des ralentissements et à l'évolution du cadre réglementaire dans le secteur hautement concurrentiel qu'est l'aviation. La liste de facteurs qui précède n'est pas exhaustive. Il est recommandé d'examiner attentivement les facteurs qui précèdent ainsi que les autres risques et incertitudes décrits dans la section « Facteurs de risque » du formulaire d'enregistrement S-1 (dossier n^o 333-248592) d'Aspirational, dans la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 mentionnée ci-dessous et dans d'autres documents déposés de temps à autre auprès de la SEC par Aspirational. Ces dépôts pointent et abordent d'autres importants facteurs de risques et d'incertitudes qui pourraient faire en sorte que les événements ou les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux contenus dans les énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs ne sont valides qu'à la date à laquelle ils sont formulés. Les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Wheels Up et Aspirational n'ont ni l'obligation ni l'intention de mettre à jour ou de réviser ces énoncés prospectifs, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement. Wheels Up et Aspirational ne garantissent aucunement l'atteinte des objectifs de Wheels Up, d'Aspirational ou de la société fusionnée.

Renseignements supplémentaires et où les trouver

Le présent document porte sur une transaction proposée entre Wheels Up et Aspirational. Le présent document ne constitue pas une offre de vente ou d'échange ni une sollicitation d'offre d'achat ou d'échange de titres. Aucune vente de titres n'aura lieu dans un territoire où de tels offres, ventes ou échanges seraient illégaux avant l'inscription ou l'approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de ce territoire. Aspirationnel a l'intention de déposer auprès de la SEC une déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4, laquelle comprendra un document qui servira de prospectus et de circulaire d'information d'Aspirational, appelé circulaire d'information/prospectus. Une circulaire d'information/prospectus sera envoyée à tous les actionnaires d'Aspirational. Aspirational déposera également auprès de la SEC d'autres documents concernant la transaction proposée. Avant de voter, les investisseurs et les détenteurs de titres d'Aspirational sont priés de lire, au fur et à mesure qu'ils deviendront disponibles, la déclaration d'enregistrement, la circulaire d'information/prospectus et tous les autres documents pertinents qui ont été ou seront déposés auprès de la SEC relativement à la transaction proposée, car ils contiendront des renseignements importants à son sujet.

Les investisseurs et les détenteurs de titres pourront obtenir gratuitement des copies de la déclaration d'enregistrement, de la circulaire d'information/prospectus et de tous les autres documents pertinents qui ont été ou seront déposés par Aspirational auprès de la SEC sur le site Web de la SEC au www.sec.gov.

Les documents déposés par Aspirational auprès de la SEC peuvent également être obtenus gratuitement sur le site Web d'Aspirational au www.aspconsumer.com ou en faisant parvenir une demande par écrit au #18-07/12 Great World City, Singapour 237994.

Participants à la sollicitation

Aspirational et Wheels Up de même que leurs administrateurs et dirigeants respectifs peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation des circulaires des actionnaires d'Aspirational relativement à la transaction proposée. La circulaire d'information/prospectus comprendra une liste des noms des administrateurs et dirigeants d'Aspirational et de l'information concernant leurs intérêts dans le regroupement des entreprises, lorsque celle-ci est disponible. Des copies de ces documents peuvent être obtenues gratuitement, comme décrit au paragraphe précédent.

¹Toutes les références à la trésorerie, aux fonds disponibles dans le compte en fiducie et aux produits non répartis de la transaction sont assujetties aux rachats par les actionnaires publics d'Aspirational et au paiement des dépenses liées à la transaction.

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SOURCE Wheels Up