Dorel annonce une hausse du prix d'achat dans le cadre de son opération de fermeture du capital

- Prix d'achat rehaussé à 16,00 $ CA par action au comptant

MONTRÉAL, 01 févr. 2021 (GLOBE NEWSWIRE) -- Les Industries Dorel Inc. (TSX : DII.B, DII.A) (« Dorel ») annonce qu'elle a conclu une modification (la « convention de modification ») à la convention d'arrangement datée du 12 novembre 2020 (la « convention d'arrangement ») aux termes de laquelle un groupe d'acheteurs (le « groupe d'acheteurs ») mené par un membre du même groupe que des fonds gérés par Cerberus Capital Management, L.P. (« Cerberus ») a convenu d'acquérir, pour un prix d'achat rehaussé de 16,00 $ CA par action au comptant, la totalité des actions à droit de vote multiple, catégorie A et des actions à droit de vote subalterne, catégorie B de Dorel émises et en circulation, à l'exception d'un total de 4 009 410 actions à droit de vote multiple, catégorie A et 2 573 503 actions à droit de vote subalterne, catégorie B appartenant à Martin Schwartz, Alan Schwartz, Jeffrey Schwartz, Jeff Segel et certains membres de leurs familles immédiates respectives (collectivement, les « actionnaires de la famille »), aux termes d'un plan d'arrangement prévu par la Loi sur les sociétés par actions (Québec) (l'« arrangement").

Cette hausse du prix d'achat fait suite à des échanges et des discussions avec les actionnaires détenant plus de 50 % des actions à droit de vote subalterne, catégorie B de Dorel. Les modalités révisées de l'arrangement et la convention de modification ont été approuvées à l'unanimité par le conseil d'administration de Dorel (Martin Schwartz, Alan Schwartz, Jeffrey Schwartz et Jeff Segel s'étant retirés de la réunion du conseil), agissant sur la recommandation unanime du comité spécial composé des six administrateurs indépendants de Dorel.

Le prix d'achat rehaussé de 16,00 $ CA par action représente une hausse de 10,3 % par rapport au prix d'achat initial de 14,50 $ CA par action. Ce prix d'achat rehaussé représente également une prime de :

• 267,8 % par rapport au cours de clôture de 4,35 $ CA des actions à droit de vote subalterne, catégorie B de Dorel à la Bourse de Toronto (la « TSX ») le 20 février 2020, soit la date qui a précédé une correction boursière de cinq jours liée à la pandémie de COVID-19;
• 45,2 % par rapport au cours de clôture de 11,02 $ CA des actions à droit de vote subalterne, catégorie B à la TSX le 4 septembre 2020, soit la date à laquelle le groupe d'acheteurs a obtenu l'exclusivité; et
• 30,9 % et 18,5 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 60 jours et sur 30 jours, respectivement, des actions à droit de vote subalterne, catégorie B à la TSX pour la période terminée le 30 octobre 2020.

Le prix d'achat rehaussé de 16,00 $ CA par action est supérieur au point médian de la fourchette de la juste valeur marchande des actions de 14,00 $ CA à 17,00 $ CA l'action en date du 12 novembre 2020, tel qu'indiqué dans l'évaluation officielle de Valeurs mobilières TD Inc. (l'« évaluation de Valeurs mobilières TD ») produit sous la supervision du comité spécial, sous réserve de la portée de l'examen, des hypothèses et des restrictions qui y sont énoncées.

Les conclusions et les recommandations du comité spécial et du conseil d'administration reposent sur un certain nombre de facteurs. En plus des primes et de l'évaluation de Valeurs mobilières TD susmentionnées, l'arrangement confère aux actionnaires publics de Dorel une certitude quant à la valeur et une liquidité immédiate, contient des mesures de protection procédurales pour les actionnaires publics, et constitue une opération attrayante par rapport au statu quo, compte tenu, particulièrement, des défis opérationnels auxquels Dorel continue d'être confrontée.

En fonction d'un prix d'achat total d'environ 1,012 G$ US (y compris la dette assumée plus les frais et dépenses d'environ 65M$ US) et du BAIIA ajusté de Dorel des douze derniers mois au 30 septembre 2020 de 119,6 M$ US, tel qu'indiqué dans l'évaluation de Valeurs mobilières TD, le groupe d'acheteurs acquerra Dorel pour environ 8,5 x le BAIIA ajusté de Dorel des douze derniers mois.

L'acheteur a avisé Dorel qu'il compte financer le prix d'achat total (y compris les frais et les dépenses) de 1,012 G$ US plus un passif fiscal éventuel d'environ 57M$ US au moyen des sources suivantes :

• 500 M$ US en dette à long terme fournie par des entités de financement tierces;
• 314 M$ US en actions ordinaires et privilégiées de Cerberus et de Koch Equity Development LLC;
• 83 M$ US en actions ordinaires que les actionnaires de la famille rouleront dans le cadre de l'opération à un prix réputé de 16,00 $ CA par action; et
• Un engagement de marges de crédit renouvelables pour financer (i) l'investissement au comptant requis dans le fonds de roulement net pour assurer la poursuite des activités de Dorel selon les prévisions actuelles de revenus, et (ii) un passif fiscal éventuel au Luxembourg pouvant atteindre environ 57M$ US, plus les intérêts applicables, relativement au transfert de certains actifs dans le cadre d'une réorganisation interne de Dorel qui a eu lieu en 2015, tel que mentionné dans le communiqué de presse de Dorel du 26 janvier 2021.

Aux termes de la convention de modification, les frais de résiliation payables par Dorel à l'acquéreur dans certaines circonstances, notamment si l'acquéreur décide de ne pas exercer son droit d'égaler une proposition supérieure dans le contexte d'une proposition supérieure appuyée par Dorel, qui étaient d'environ 14,1 M$ CA, ont été augmentés à environ 15,6 M$ CA, et les frais de résiliation payables par l'acquéreur si l'arrangement n'est pas réalisé dans certaines circonstances, qui étaient d'environ 23,6 M$ CA, ont été augmentés à environ 26,0 M$ CA. Ces deux augmentations sont proportionnelles à la hausse de 10,3 % du prix d'achat.

Tel qu'annoncé précédemment, Dorel tiendra une assemblée extraordinaire des actionnaires de façon virtuelle seulement, à 10 h (heure de l'Est) le 16 février 2021 (l'« assemblée extraordinaire »), pour voter sur une résolution visant à approuver l'arrangement (la « résolution relative à l'arrangement »). Le conseil d'administration de Dorel, agissant sur la recommandation unanime du comité spécial, recommande à l'unanimité (Martin Schwartz, Alan Schwartz, Jeffrey Schwartz et Jeff Segel s'étant retirés de la réunion du conseil) aux actionnaires de voter EN FAVEUR de la résolution relative à l'arrangement. Les actionnaires sont invités à voter bien avant l'heure limite fixée à 17 h (heure de l'Est) le vendredi 12 février 2021.

La résolution relative à l'arrangement doit être approuvée par au moins (i) 66? % des voix exprimées par les actionnaires de Dorel présents en personne ou représentés par procuration à l'assemblée extraordinaire et ayant le droit d'y voter, votant comme une seule catégorie, et par (ii) une majorité (50 % + 1) des voix exprimées par les porteurs d'actions à droit de vote subalterne, catégorie B présents en personne ou représentés par procuration à l'assemblée extraordinaire et ayant le droit d'y voter, autres que les actionnaires de la famille et les membres de leurs groupes respectifs. Les renseignements complets au sujet de l'assemblée extraordinaire figurent dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Dorel datée du 3 décembre 2020 (la « circulaire ») et dans le supplément à cette circulaire daté du 7 janvier 2021 (le « supplément »), qui sont tous deux disponibles sous le profil de Dorel sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com et sur le site Web de Dorel à l'adresse www.dorel.com. L'arrangement est également soumis à l'approbation finale de la Cour supérieure du Québec.

Les actionnaires de Dorel sont priés instamment de lire la circulaire et le supplément. Des informations sur l'arrangement, y compris une foire aux questions mise à jour et des documents importants, sont également disponibles sur le site www.dorel.com.

Instructions pour VOTER au sujet de l'arrangement révisé ou CHANGER VOTRE VOTE

Tel qu'indiqué dans le communiqué de presse de Dorel du 7 janvier 2021, le supplément et les documents de procuration connexes, y compris un nouveau formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote, selon le cas, ont été distribués aux actionnaires détenant des actions à la fermeture des bureaux le 7 janvier 2021, soit la nouvelle date de référence pour l'assemblée extraordinaire. Les actionnaires qui avaient déjà voté au moyen du formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote initial devront voter de nouveau, en utilisant le nouveau formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote, afin que leurs votes soient comptés. Les actionnaires sont priés de suivre les instructions concernant le vote par Internet, par téléphone ou par la poste qui sont indiquées sur le nouveau formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote.

Si vous avez déjà voté au moyen du nouveau formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote et que vous souhaitez changer votre vote, vous pouvez soumettre votre nouveau vote en suivant les instructions indiquées à la rubrique « Renseignements sur le vote ? Nomination des fondés de pouvoir et révocation des procurations » de la circulaire avant l'échéance de 17 h (heure de l'Est) le vendredi 12 février 2021. Votre nouveau vote remplacera alors tout vote que vous avez soumis antérieurement.

Les actionnaires qui ont des questions sur la façon de voter sont invités à communiquer avec Kingsdale Advisors, le conseiller stratégique pour les actionnaires et agent de sollicitation des procurations de Dorel, par téléphone au 1 888 823-4343 (numéro sans frais en Amérique du Nord) ou au 1 416 867-2272 (à l'extérieur de l'Amérique du Nord), ou encore par courriel à l'adresse [email protected].

Conseiller stratégique pour les actionnaires et agent de sollicitation des procurations
Kingsdale Advisors agit à titre de conseiller stratégique pour les actionnaires et conseiller en communication de Dorel.

À propos de Les Industries Dorel Inc.
Les Industries Dorel Inc. (TSX : DII.B, DII.A) est une entreprise mondiale qui exerce ses activités dans trois secteurs distincts, soit les produits de puériculture, les bicyclettes et les produits pour la maison. La force de Dorel tient à la diversité, l'innovation et la qualité de ses produits ainsi qu'à la supériorité de ses marques. La division Dorel Produits de puériculture possède un portefeuille de marques de grande notoriété, notamment les marques mondiales Maxi-Cosi, Quinny et Tiny Love, auxquelles s'ajoutent des marques régionales comme Safety 1^st, Bébé Confort, Cosco et Infanti. Les marques de la division Dorel Sports comprennent Cannondale, Schwinn, GT, Mongoose, Caloi et IronHorse. La division Dorel Maison, qui a développé une plateforme complète de commerce électronique, commercialise un vaste assortiment de meubles dont certains fabriqués aux États-Unis et au Canada et d'autres importés. Dorel, dont le chiffre d'affaires annuel atteint 2,6 milliards de dollars US, compte environ 8 000 employés qui oeuvrent dans des installations réparties dans vingt-cinq pays à travers le monde.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs
Certains des énoncés contenus dans le présent communiqué de presse peuvent constituer des « énoncés prospectifs » au sens de la législation canadienne sur les valeurs mobilières applicable. Plus particulièrement et sans restriction, le présent communiqué de presse renferme des énoncés et de l'information de nature prospective concernant la réalisation de l'arrangement. Sous réserve de ce qui pourrait être exigé par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières, Dorel n'assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs, que ce soit à la suite de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement. De par leur nature, les énoncés prospectifs sont assujettis à de nombreux risques et à de nombreuses incertitudes, et ils sont fondés sur plusieurs hypothèses qui laissent entrevoir la possibilité que les résultats réels puissent ne pas correspondre, pour l'essentiel, aux attentes de Dorel telles qu'elles sont exprimées de manière explicite ou implicite dans ces énoncés prospectifs. Par conséquent, Dorel ne peut garantir qu'un énoncé prospectif se concrétisera ni donner de garantie quant aux avantages qu'elle en tirera s'il se concrétise.

Bien que Dorel estime que les attentes présentées dans ces énoncés prospectifs soient raisonnables, elle ne peut garantir qu'elles se révéleront exactes, que l'arrangement sera mené à bien ou qu'il le sera selon les modalités et conditions envisagées dans le présent communiqué de presse. En conséquence, les investisseurs, notamment, sont avisés de ne pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs.

Les risques et incertitudes inhérents à la nature de l'arrangement comprennent, notamment, l'incapacité des parties d'obtenir les approbations requises des actionnaires, des autorités de réglementation et des tribunaux ou de satisfaire autrement aux conditions de réalisation de l'arrangement; l'incapacité des parties d'obtenir de telles approbations ou de satisfaire à de telles conditions en temps utile; les frais importants liés à l'opération ou les obligations inconnues; la capacité du conseil d'administration d'examiner et d'approuver, sous réserve du respect par Dorel de ses obligations aux termes de la convention d'arrangement, en sa version modifiée par la convention de modification, une proposition supérieure à l'égard de Dorel; l'incapacité de tirer les avantages prévus de l'arrangement; et la conjoncture économique générale. L'incapacité d'obtenir les approbations requises des actionnaires, des autorités de réglementation et des tribunaux, ou l'incapacité des parties de satisfaire autrement aux conditions de réalisation de l'arrangement ou de réaliser l'arrangement, pourrait faire en sorte que l'arrangement ne se réalise pas ou ne se réalise pas selon les modalités proposées. En outre, si l'arrangement n'est pas réalisé et que Dorel demeure une entité indépendante, il existe des risques que l'annonce de l'arrangement proposé et l'affectation de ressources importantes par Dorel à la réalisation de l'arrangement aient une incidence sur ses relations d'affaires et ses relations stratégiques, y compris avec ses employés, clients, fournisseurs et partenaires futurs et éventuels, ses résultats d'exploitation et ses activités en général, ainsi qu'une incidence défavorable importante sur ses activités, sa situation financière et ses perspectives actuelles et futures. De plus, si Dorel n'est pas en mesure de respecter les conditions de la convention d'arrangement, en sa version modifiée par la convention de modification, elle pourrait, dans certaines circonstances, être tenue de payer des frais au groupe d'acheteurs, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur sa situation financière et ses résultats d'exploitation ainsi que sur sa capacité de financer ses perspectives de croissance et ses activités actuelles. Par conséquent, Dorel met en garde les lecteurs contre le risque d'accorder une confiance excessive aux énoncés et à l'information de nature prospective contenus dans le présent communiqué de presse.

Aucune offre ou sollicitation
La présente annonce est présentée uniquement à des fins d'information et ne constitue pas une offre d'achat ou la sollicitation d'une offre de vente des actions de Dorel.

CONTACTS :

Dorel - Médias
Ian Robertson
Président, Canada
Kingsdale Advisors
Ligne directe : 416 867-2333
Cellulaire : 647 621-2646
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Hyunjoo Kim
Directrice des communications
Commercialisation et stratégie numérique
Kingsdale Advisors
Ligne directe : 416 867-2357
Cellulaire : 416 899-6463
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