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Sujet : MERGERS AND ACQUISITIONS (M&A)

Savaria annonce une offre d'achat en espèces pour l'acquisition de la société suédoise cotée en bourse Handicare Group AB, représentant une valeur d'entreprise totale de 521 millions de $ CA et créant ainsi un leader mondial de l'accessibilité


/CETTE ANNONCE EST UNIQUEMENT POUR INFORMATION ET N'EST PAS UNE OFFRE D'ACHAT NI UNE SOLLICITATION D'OFFRES D'ACHAT DE TITRES. LES INFORMATIONS RELATIVES À L'OFFRE AUX ACTIONNAIRES DE HANDICARE GROUP AB, TEL QU'ANNONCÉ DANS UN COMMUNIQUÉ DE PRESSE SÉPARÉ, SONT DISPONIBLES UNIQUEMENT AUX ACTIONNAIRES DANS CERTAINES JURIDICTIONS AUTORISÉES. NE PAS DIFFUSER AUX ÉTATS-UNIS ET NE PAS DISTRIBUER AUX SERVICES DE FILS DE PRESSE DES ÉTATS-UNIS/

LAVAL, Québec, 27 janv. 2021 (GLOBE NEWSWIRE) -- Savaria Corporation (TSX : SIS) («?Savaria?» ou la « Société »), un chef de file mondial de l'industrie de l'accessibilité, est heureuse d'annoncer avoir fait une offre recommandée en espèces pour acquérir toutes les actions émises et en circulation de Handicare Group AB (STO : HANDI) («?Handicare?») pour 50,00 SEK par action (l'«?offre?»), représentant une contrepartie totale pour les actionnaires de Handicare de 2,9 milliards de SEK (452,3 millions de $ CA) et une valeur d'entreprise totale (y compris les obligations locatives) de 3,4 milliards de SEK (521,1 millions de $ CA). Le prix de l'offre est définitif et ne sera pas majoré. Les termes et conditions de l'offre, qui s'adressent uniquement aux actionnaires dans les juridictions autorisées, ont été annoncés dans un communiqué de presse séparé.

Le conseil d'administration de Handicare a confirmé à Savaria qu'il avait décidé à l'unanimité de recommander aux actionnaires de Handicare d'accepter l'offre. La recommandation est étayée par un avis de PWC Sverige selon lequel l'offre est équitable pour les actionnaires de Handicare d'un point de vue financier. Le principal actionnaire de Handicare, Cidron Liberty Systems S.à r.l.1, détenant 62,9 % des actions et des votes de Handicare, a informé Savaria qu'il soutenait l'offre et qu'il avait l'intention d'accepter l'offre. Nordic Capital Fund VII prendra un engagement à cet effet une fois que Handicare aura annoncé son rapport de fin d'année 2020 le 4 février 2021, à la lumière des restrictions actuellement applicables en vertu des règles de l'UE sur les abus de marché. De plus, Nordic Capital Fund VII s'est engagée envers Savaria à ne pas vendre ses actions dans Handicare sans obtenir au préalable l'approbation de Savaria. L'engagement de ne pas vendre ses actions s'applique jusqu'au 31 mai 2021 et prendra fin lorsqu'elle prendra un engagement irrévocable d'accepter l'offre. Si elle se réalise, l'offre devrait être finalisée avant la fin avril 2021.

Handicare propose des solutions de mobilité afin d'accroître l'autonomie des personnes à mobilité réduite ou âgées. Handicare fabrique et vend des sièges d'escalier courbe et droit, des aides au transfert, au levage et au repositionnement et des produits d'accessibilité pour les véhicules. Handicare est une entreprise d'envergure mondiale avec des ventes dans environ 40 pays et des usines de fabrication situées principalement au Royaume-Uni, aux Pays-Bas, aux États-Unis et en Chine. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, Handicare a déclaré des revenus préliminaires de 205 millions d'EUR (317 millions de $ CA) et un BAIIA ajusté2 préliminaire de 24 millions d'EUR (37 millions de $ CA). La conclusion fructueuse en 2020 des initiatives de réduction des coûts structurels dans le cadre du programme «?Lift Up?» de Handicare a contribué à l'amélioration globale de la rentabilité.

«?Depuis longtemps, ma vision est de bâtir une entreprise qui desservirait le marché mondial. Partout dans le monde, les gens vieillissent et ont besoin d'équipement qui accroît leur autonomie et leur permet de rester chez eux plus longtemps. Dans nos discussions avec Handicare, il est clair que nous partageons une vision et une mission communes. Leur excellente gamme de sièges d'escalier, la sophistication de leur fabrication et leur présence sur le marché sont un complément exceptionnel à notre entreprise.

J'ai hâte de souhaiter chaleureusement la bienvenue aux employés de Handicare et à leurs divisions qui ont des secteurs similaires à ceux de Savaria; les équipements médicaux et Span, Savaria/Garaventa Lift avec les sièges d'escalier d'Handicare et notre groupe de véhicules avec les véhicules adaptés de Handicare. Nous serons plus forts en joignant nos forces et Restez à la maisontm avec Savaria, notre thème mondial, inclura désormais les produits Handicare, dans l'hypothèse où l'acquisition est réalisée.

Ensemble, nous serons bien placés pour devenir un leader mondial et répondre aux besoins de ce marché en croissance. Je remercie nos employés pour leur dévouement envers Savaria, particulièrement avec les défis posés par la COVID-19, et je souhaite également remercier notre conseil d'administration et notre équipe de conseillers. Bienvenue à la Caisse de dépôt et placement du Québec (« CPDQ ») en tant qu'important actionnaire de Savaria - je vois le potentiel d'une relation à long terme avec cet investisseur phare?»,?a déclaré M. Marcel Bourassa, président et chef de la direction de Savaria.

« Nous sommes très heureux d'appuyer la stratégie d'expansion internationale de Savaria, une entreprise manufacturière québécoise qui a enregistré une importante croissance au fil des années. L'acquisition annoncée aujourd'hui lui permettra de se hisser parmi les leaders mondiaux de son industrie avec d'importantes parts de marchés en Amérique du Nord et en Europe ainsi qu'une gamme de produits des plus complètes », affirme Kim Thomassin, première vice-présidente et cheffe des Placements au Québec et de l'Investissement durable à la CDPQ.

AVANTAGES STRATÉGIQUES

          (1) Montants préliminaires publiés aujourd'hui pour l'année financière close le 31 décembre 2020.

          (2) Mesures non conformes aux IFRS. Ces mesures sont définies dans la section «?Mesures non conformes aux IFRS » ci-dessous.

          (3) Pourcentages fondés sur les données financières auditées depuis le début de l'exercice, au 30 septembre 2020.

          (4) Déclarations prospectives. Veuillez vous référer à la section «?Mise en garde concernant les énoncés prospectifs?» ci-dessous.

FAITS SAILLANTS FINANCIERS

          (1) Montants préliminaires publiés aujourd'hui pour l'année financière close le 31 décembre 2020.

          (2) Mesures non conformes aux IFRS. Ces mesures sont définies dans la section «?Mesures non conformes aux IFRS » ci-dessous.

          (3) Déclarations prospectives. Veuillez vous référer à la section «?Mise en garde concernant les énoncés prospectifs?» ci-dessous.

FINANCEMENT DE L'ACQUISITION

L'acquisition et les autres coûts de transaction connexes seront financés par une combinaison de nouvelles facilités de crédit et de placement privé de titres de capitaux propres de reçus de souscription (ensemble les «?placements privés en capitaux?»), avec les détails suivants:

Nouvelles facilités de crédit: Savaria a obtenu 600 millions de $ CA de nouvelles facilités de crédit engagées, y compris un financement-relais par capitaux propres de 200 millions de $ CA qui devrait être remplacé par le produit des placements privés en capitaux. La Banque Nationale du Canada s'est engagée à consentir 100 % des nouvelles facilités de crédit.

Placement privé par prise ferme de reçus de souscription: Savaria a conclu une convention avec un syndicat de preneurs fermes (les «?preneurs fermes?»), avec Financière Banque Nationale inc., Desjardins Marchés des capitaux, Banque Scotia et Valeurs mobilières TD inc. agissant à titre de teneurs de livres au nom du syndicat. Conformément à la convention, les preneurs fermes se sont engagés à acheter 6 667 000 reçus de souscription (les «?reçus de souscription?») de la Société sur la base d'une prise ferme au prix de 15,00 $ CA par reçu de souscription (le «?prix d'émission?») pour un produit brut à Savaria d'environ 100 millions de $ CA (l'«?émission en capitaux?»). Les reçus de souscription seront offerts par voie de placement privé à des investisseurs qualifiés et à d'autres acheteurs dispensés dans toutes les provinces et tous les territoires du Canada.

Placement privé de reçus de souscription en simultané avec la CDPQ: Parallèlement à l'émission en capitaux de reçus de souscription, la Caisse de dépôt et placement du Québec («?CDPQ?») s'est engagée à acheter 4 000 000 reçus de souscription, au même prix d'émission et aux mêmes modalités que l'émission en capitaux, pour un produit brut à Savaria de 60 millions de $ CA.

Savaria a accepté d'accorder aux preneurs fermes et à la CDPQ des options de surallocation pour acheter, au total, jusqu'à 1 600 050 reçus de souscription supplémentaires au prix d'émission, exerçables en tout ou en partie, à tout moment et de temps à autre le ou avant la date de clôture des placements privés en capitaux. Si les options de surallocation sont exercées intégralement, un produit brut supplémentaire de 24 millions de $ CA sera levé en vertu des placements privés en capitaux et le produit brut global des placements privés en capitaux sera de 184 millions de $ CA.

Tous les reçus de souscription émis seront assujettis à une période de détention de quatre mois en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables au Canada. L'exécution de chacun des placements privés en capitaux dépend de l'exécution simultanée de l'autre. L'exécution des placements privés en capitaux est également soumise à l'approbation de la Bourse de Toronto et à d'autres conditions de clôture habituelles et la clôture devrait avoir lieu le 19 février 2021.

Les reçus de souscription donneront au porteur le droit de recevoir une action ordinaire de Savaria (chacune une « action ordinaire ») sans contrepartie supplémentaire et sans autre mesure après l'acquisition réussie de Handicare. Le produit brut des placements privés en capitaux (moins 50 % de la rémunération des preneurs fermes et des frais de l'émission en capitaux) sera entiercé séparément auprès de la Société de fiducie Computershare du Canada, qui le remettra à Savaria une fois que les conditions de l'offre auront été remplies. Les porteurs de reçus de souscription recevront également, au moment de la conversion des reçus de souscription en actions ordinaires, sous forme de paiement d'intérêts spéciaux, un montant égal aux dividendes déclarés par Savaria et payables aux porteurs d'actions ordinaires inscrits au registre à compter de la date de clôture des placements privés en capitaux, inclusivement, jusqu'à la date de conversion des reçus de souscription en actions ordinaires, exclusivement. Si les conditions de l'offre n'ont pas été remplies d'ici le 30 septembre 2021 ou si l'offre devient caduque, prend fin ou est révoquée ou retirée conformément à ses modalités avant le 30 septembre 2021, le produit brut des placements privés en capitaux sera retourné aux porteurs de reçus de souscription avec intérêts.

Les reçus de souscription et les actions ordinaires de Savaria n'ont pas été, et ne seront pas, enregistrés en vertu de la loi intitulée US Securities Act ou des lois sur les valeurs mobilières de tout état des États-Unis, et ne peuvent être offerts, vendus ou livrés, directement ou indirectement, aux États-Unis, sauf dans le cas de certaines transactions exemptées ou non soumises aux exigences d'enregistrement de la loi intitulée US Securities Act et des lois applicables sur les valeurs mobilières des états. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'une offre d'achat de l'un de ces titres aux États-Unis.

CONDITIONS DE L'ACQUISITION

La réalisation de l'acquisition de Handicare est conditionnelle à l'acceptation de l'offre dans une mesure telle que Savaria devienne propriétaire d'actions représentant plus de 90 % du nombre total d'actions en circulation de Handicare et à d'autres conditions réglementaires et usuelles. L'offre ne sera pas complétée à un niveau d'acceptation inférieur.

RÉSULTATS PRÉLIMINAIRES DU T4 ET DE L'ANNÉE 2020

Dans le cadre de l'annonce d'aujourd'hui, Savaria annonce ses résultats financiers préliminaires pour le quatrième trimestre et l'année 2020.

Pour le quatrième trimestre, les revenus devraient être d'environ 90 millions de $ CA, en baisse d'environ 6 % par rapport à la même période en 2019, tandis que le BAIIA ajusté(1) devrait augmenter d'environ 5 % pour atteindre environ 16 millions de $ CA, comparativement à 15 millions de $ CA au quatrième trimestre de 2019.

Pour l'année 2020, les revenus devraient être d'environ 354 millions de $ CA, en baisse d'environ 5 % par rapport à l'année 2019, tandis que le BAIIA ajusté(1) devrait augmenter d'environ 7 % pour atteindre environ 59 millions de $ CA comparativement à 56 millions de $ CA pour l'année 2019.

Les attentes de la direction concernant ces résultats préliminaires sont basées sur les informations dont Savaria disposait à la date de ce communiqué et ces résultats sont sujets à l'exécution des procédures de clôture financière, à des ajustements finaux et à d'autres développements pouvant survenir d'ici à ce que les états financiers consolidés trimestriels et annuels de 2020 de Savaria soient finalisés. Il est possible que les résultats définitifs publiés diffèrent des prévisions actuelles. Ces résultats préliminaires devraient être lus conjointement avec la rubrique « Mise en garde concernant les énoncés prospectifs » ci-dessous et sont assujettis aux risques et aux incertitudes qui y sont résumés et qui sont décrits plus en détail dans les documents d'information publics de Savaria. Les résultats financiers du quatrième trimestre et de l'exercice clos le 31 décembre 2020 seront publiés le 24 mars 2021.

(1) Mesures non conformes aux IFRS. Ces mesures sont définies dans la section «?Mesures non conformes aux IFRS?» ci-dessous.

CONSEILLERS FINANCIERS ET JURIDIQUES

Financière Banque Nationale inc. agit à titre de conseiller financier et Hannes Snellman Attorneys Ltd. agit à titre de conseiller juridique de Savaria dans le cadre de cette acquisition. Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. agit à titre de conseiller juridique de Savaria dans le cadre des placements privés en capitaux, et Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique des preneurs fermes dans le cadre de l'émission en capitaux et Lavery, de Billy S.E.N.C.R.L. agit à titre de conseiller juridique de la CDPQ pour l'achat simultané de reçus de souscription.

CONFÉRENCE TÉLÉPHONIQUE

Savaria tiendra une conférence téléphonique pour discuter de l'offre aujourd'hui le 27 janvier 2021 à 17 h 30 (heure normale de l'Est). Pour participer à la conférence téléphonique, composez le 877-308-9605 / numéro de réservation 21990440. Des informations supplémentaires sur la transaction proposée sont disponibles sur le site web de Savaria à l'adresse https://www.savaria.com/our-company/investors?lang=fr. Pour ceux qui ne peuvent pas y assister, une rediffusion sera disponible dans les 2 heures suivant l'appel au 800-558-5253 / numéro de réservation 21990440.

À PROPOS DE SAVARIA CORPORATION

Savaria Corporation est un des chefs de file mondiaux de l'industrie de l'accessibilité. Elle offre des solutions aux personnes à mobilité réduite afin d'accroître leur confort, leur mobilité et leur liberté. Sa gamme de produits est l'une des plus complètes sur le marché. Savaria conçoit, fabrique, distribue et installe des équipements d'accessibilité, tels que des sièges pour escaliers droits et courbes, des plates-formes élévatrices verticales et inclinées et des ascenseurs résidentiels et commerciaux. Elle fabrique et commercialise également une gamme complète de produits de gestion de la pression pour le marché médical, des lits médicaux pour le marché des soins de longue durée, ainsi qu'une vaste gamme d'équipements médicaux et solutions pour le déplacement sécuritaire de personnes. Savaria fait aussi la conversion et l'adaptation de véhicules afin de les rendre accessibles en fauteuil roulant. Elle exploite un réseau de vente aux distributeurs à travers le monde et des bureaux de vente directe en Amérique du Nord, Europe (Suisse, Royaume-Uni, Allemagne, Italie, République tchèque et Pologne), Australie et Chine. Savaria emploie approximativement 1?400 personnes mondialement et ses usines sont situées à travers le Canada à Laval et à Magog (Québec), à Brampton, à Beamsville et à Toronto (Ontario), à Surrey (Colombie-Britannique), aux États-Unis à Greenville (Caroline du Sud), à Huizhou (Chine), à Milan (Italie) et à Newton Abbot (Royaume-Uni).

À PROPOS DE HANDICARE

Handicare propose des solutions afin d'accroître l'autonomie des personnes à mobilité réduite ou âgées, et pour faciliter leur prise en charge et la vie de leur famille. Handicare offre une gamme complète de sièges d'escalier courbe et droit, des aides de transfert, de levage et de repositionnement, et des adaptations de véhicules. Handicare est une entreprise d'envergure mondiale avec des ventes dans une quarantaine de pays et est l'un des leaders dans ce domaine. Son siège social est à Stockholm, en Suède, et la fabrication et l'assemblage sont situés sur quatre sites répartis en Amérique du Nord, en Asie et en Europe.

À PROPOS DE LA CDPQ

La Caisse de dépôt et placement du Québec (la CDPQ) est un investisseur institutionnel de long terme qui gère des fonds provenant principalement de régimes de retraite et d'assurances publics et parapublics. Au 30 juin 2020, son actif net s'élevait à 333,0 G$ CA. Un des plus importants gestionnaires de fonds institutionnels au Canada, la Caisse investit dans les marchés financiers, ainsi qu'en placements privés, en infrastructures, en immobilier et en crédit privé à l'échelle mondiale. Pour obtenir plus de renseignements sur la Caisse, visitez le site cdpq.com, suivez-nous sur Twitter @LaCDPQ ou consultez nos pages Facebook ou LinkedIn.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent communiqué comprend certaines «?déclarations prospectives?» au sens des lois sur les valeurs mobilières au Canada. Toute déclaration contenue dans le présent communiqué qui ne constitue pas un fait historique peut être considérée comme une déclaration prospective. Dans le présent communiqué, les verbes «?croire?», «?pourrait?», «?devrait?», «?prévoir?», «?s'attendre à?», «?estimer?», «?présumer?» et d'autres expressions similaires indiquent en général des déclarations prospectives. En outre, les énoncés prospectifs comprennent notamment, mais sans s'y limiter, les énoncés concernant l'offre et son incidence prévue sur la Société, les placements privés en capitaux et l'obtention des approbations réglementaires. Il est important de noter que les déclarations prospectives faites dans ce document décrivent les prévisions de la Société en date des présentes et ne donnent pas de garantie quant à la performance future de Savaria ou de son secteur d'activité, et elles supposent des risques connus et inconnus ainsi que des incertitudes pouvant faire en sorte que les perspectives, les résultats réels ou le rendement de Savaria ou ceux de son secteur d'activité soient significativement différents des résultats ou du rendement futurs exprimés ou sous-entendus par ces déclarations. Les résultats réels de la Société peuvent différer de façon importante des attentes qu'elle a formulées si des risques connus ou inconnus affectent ses activités ou si ses estimations ou ses hypothèses se révèlent inexactes. Une variation touchant une hypothèse peut également avoir des incidences sur d'autres hypothèses interreliées, ce qui peut amplifier ou diluer l'effet de cette variation. Par conséquent, la Société ne peut garantir la réalisation des déclarations prospectives; le lecteur est donc prié de ne pas se fier indûment à ces déclarations prospectives. Les déclarations prospectives ne tiennent pas compte de l'effet que pourraient avoir sur les activités de la Société des transactions ou des éléments spéciaux annoncés ou survenant après ces divulgations. Par exemple, elles ne tiennent pas compte de l'incidence des ventes d'actifs, des monétisations, des fusions, des acquisitions ou des autres regroupements d'entreprises ou transactions, des réductions de valeur d'actifs, ni des autres charges annoncées ou survenues après les déclarations prospectives.

À moins qu'elle n'y soit tenue selon les lois sur les valeurs mobilières applicables, Savaria nie toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement. Les risques et incertitudes comprennent ceux qui sont énumérés sous la rubrique «?Facteurs de risque et incertitudes?» dans le plus récent rapport de gestion annuel de Savaria ainsi que ceux détaillés de temps à autre dans les rapports déposés par Savaria auprès des autorités en valeurs mobilières canadiennes.

MESURES NON CONFORMES AUX IFRS

Les informations contenues dans ce communiqué de presse ont été préparées conformément aux IFRS. Toutefois, Savaria utilise à des fins d'analyse le BAIIA ajusté, le BAIIA et les flux de trésorerie disponibles afin de mesurer sa performance financière. Ces mesures n'ont aucune définition normalisée selon les IFRS. Elles sont donc considérées comme des mesures non conformes aux IFRS. En conséquence, ces mesures pourraient ne pas être comparables à des mesures similaires présentées par d'autres entreprises.

D'autres précisions concernant les mesures financières non conformes aux IFRS de Savaria sont définies dans le rapport de gestion de Savaria, présenté sur le site web de Savaria à savaria.com et déposé sur SEDAR au www.sedar.com.

De même, Handicare utilise à des fins d'analyse le BAIIA ajusté, le BAIIA et d'autres éléments déterminés afin de mesurer sa performance financière. Ces mesures n'ont aucune définition normalisée selon les IFRS. Elles sont donc considérées comme des mesures non conformes aux IFRS. En conséquence, ces mesures pourraient ne pas être comparables à des mesures similaires présentées par d'autres entreprises.

D'autres précisions concernant les mesures financières non conformes aux IFRS de Handicare sont définies dans le rapport annuel de 2019 de Handicare, présenté sur le site web de Handicare à www.handicaregroup.com.

POUR PLUS D'INFORMATION, VEUILLEZ CONTACTER :

Marcel Bourassa
Président et chef de la direction
Savaria Corporation
[email protected]

Stephen Reitknecht
Chef de la direction financière
Savaria Corporation
[email protected] 
1 (800) 661-5112

Nicolas Rimbert
Vice-président, Développement corporatif
Savaria Corporation
[email protected] 
1 (450) 254-0115


1 Cidron Liberty Systems S.à r.l. est une entité ultimement contrôlée par Nordic Capital VII Limited, agissant en qualité de commandité de Nordic Capital VII Alpha, L.P., de Nordic Capital VII Beta, L.P. ainsi que des structures de placement qui y sont associées (« Nordic Capital Fund VII »).
2 Mesures non conformes aux Normes internationales d'information financière (« IFRS »). Ces mesures sont définies dans la section «?Mesures non conformes aux IFRS?» ci-dessous.



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