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Sujet : Contrats d'affaire

Conclusion d'un accord de principe relativement à une opération admissible entre Orletto Capital II inc. et ENERDRO inc.


QUÉBEC, 20 janv. 2021 (GLOBE NEWSWIRE) -- Benoit Chotard, président et chef de la direction d'Orletto Capital II inc. (« Orletto ») (TSX-V « OLT. P »), une société de capital de démarrage, est heureux d'annoncer la conclusion d'un accord de principe avec ENERDRO Inc. (« ENERDRO ») le 6 janvier 2021 pour la réalisation d'une opération admissible, selon la politique 2.4 de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse »).

À propos d'ENERDRO

ENERDRO est une entreprise d'énergie renouvelable qui se concentre spécifiquement sur la production d'énergie hydroélectrique de petite puissance en Amérique du Nord et en Europe. ENERDRO acquiert, finance, opère et entretient des centrales hydroélectriques avec une capacité allant jusqu'à 25 MW.

Résumé des termes de l'entente de principe

Conformément aux dispositions de l'accord de principe, Orletto propose d'acquérir tous les titres émis et en circulation d'ENERDRO par l'émission d'actions ordinaires et, à la clôture de l'acquisition, les actionnaires d'Orletto et d'ENERDRO détiendront respectivement 18,52% et 81,48% de toutes les actions ordinaires émises et en circulation d'Orletto, calculées avant tout financement supplémentaire. L'opération admissible est assujettie à diverses conditions telles que son approbation par le conseil d'administration d'Orletto et d'ENERDRO, l'embauche d'une firme de courtage et l'achèvement d'un placement privé ou public simultané d'un minimum de 3 000 000 $ et d'un maximum de 5 000 000 $. La transaction constitue une opération admissible sans lien de dépendance et n'est pas assujettie à l'approbation des actionnaires. De plus, la Bourse n'a pas encore examiné les mérites de l'opération admissible envisagée. Un communiqué de presse détaillé sera publié par la suite afin de fournir des détails supplémentaires sur l'opération admissible envisagée. Par conséquent, la négociation des actions ordinaires d'Orletto restera suspendue jusqu'à la publication d'un communiqué de presse annonçant la reprise de la négociation des actions ordinaires.

Plus d'informations concernant ENERDRO

D'après les états financiers non audités d'ENERDRO pour l'exercice terminé le 31 décembre 2020, ENERDRO avait un actif courant total d'environ 20 000 $, un passif courant total d'environ 80 000 $ et une participation des actionnaires en équité d'environ 5 500 000 $. ENERDRO a généré des revenus de 0 $, une marge brute de 0 $ et une perte nette de 150 000 $.

Buckell Trust dont le fiduciaire est Dave B. Gagnon, 9029-6799 Québec Inc. détenue par Daniel Charette et JURAFE Trust dont le fiduciaire est Stéphane Dallaire détiennent respectivement, directement ou indirectement, 8 611 343 actions, 7 151 793 actions et 5 692 244 actions du capital-social d'ENERDRO, ce qui représente un total de 88,5 % des actions émises et en circulation avec droit de vote d'ENERDRO. À la connaissance d'Orletto et d'ENERDRO, aucune autre personne ne possédera, directement ou indirectement, ou exercera un contrôle ou une direction sur plus de 10 % des droits de vote attachés à toutes autres actions émises et en circulation d'Orletto après la conclusion de l'opération admissible proposée.

Administrateurs et dirigeants d'ENERDRO

Sous réserve des approbations applicables, il est prévu que les cinq administrateurs d'ENERDRO seront. Dave B. Gagnon, chef de la direction et président du conseil d'administration, Daniel Charette vice-président exécutif et chef de l'exploitation, Kyle Appleby chef de la direction financière, Stéphane Dallaire chef des finances corporatives, Laëtitia Fière vice-présidente exécutive et Sid Zerbo chef de l'ingénierie. Les biographies des dirigeants et des administrateurs d'ENERDRO sont ci-après décrites.

Membre du conseil d'administration

Les membres du conseil d'administration d'ENERDRO seront nommés sous peu.

Comité de direction d'ENERDRO

Dave B. Gagnon ? Chef de la direction et président d'ENERDRO

Dave B. GAGNON est un entrepreneur canadien fortement impliqué dans le développement durable. Il s'est joint à l'entreprise familiale Buckell Co et, grâce à sa vision et à sa capacité d'établir des partenariats stratégiques, il a permis à l'entreprise d'atteindre de nouveaux sommets, de développer l'entreprise à l'échelle internationale et de lui donner accès à des projets importants et d'envergure pour de grandes entités publiques. Il a également mis en oeuvre les premières politiques de développement durable de l'entreprise avant que cela ne devienne une pratique courante. Après plusieurs années de travail au sein de l'entreprise familiale, il décide d'acquérir de nouvelles compétences et se joint à une filiale de la Caisse de dépôt et placement du Québec où il aide d'autres entrepreneurs à faire croître leur entreprise et acquiert une connaissance approfondie des marchés financiers. Le poste était intéressant et stimulant, mais finalement sa nature entrepreneuriale et son dynamisme visionnaire l'ont amené à lancer de nouvelles entreprises commerciales.

M. GAGNON est actuellement actionnaire principal et président-directeur général d'ENERDRO inc., qui investit dans l'exploitation de petites centrales hydroélectriques en Amérique du Nord, en Europe et président de BUCKELL Co, un groupe familial privé axé sur le développement durable et spécialisé dans les solutions d'énergie renouvelable, batteries lithium-ion et hydrogène vert.

Daniel Charette ? Vice-président exécutif et chef des opérations

Daniel CHARETTE est un vétéran de l'énergie renouvelable et un entrepreneur qui, depuis plus de 30 ans, a géré de nombreuses entreprises dans le domaine des énergies durables. Impliqué depuis le début du développement du secteur de l'énergie éolienne au Canada, il a occupé de nombreux postes dans le domaine des énergies renouvelables au Canada et à l'étranger. En 1998, il a été nommé directeur de la fabrication par le fabricant danois d'éoliennes NEG Micon A/S pour la création de la première usine d'assemblage de nacelles d'éoliennes au Canada. L'année suivante, il établit le premier centre régional d'exploitation et d'entretien des éoliennes du plus grand parc éolien d'Amérique. Il a agi à titre de directeur national des ventes de NEG Micon pour le Canada et pour Vestas après la fusion des deux entreprises avec des ventes de près de 1 milliard de dollars. Comme Directeur du développement des affaires pour la Division des énergies renouvelables éoliennes et hydroélectriques chez Brookfield Power, sa première tâche consistait à terminer l'obtention de permis et la gestion de la construction des deux premiers projets de l'entreprise d'une valeur de plus de 300 millions de dollars, à effectuer des vérifications diligentes et des audits d'acquisition sur des projets d'une valeur de plus de 2 milliards de dollars.

M. CHARETTE a siégé sur divers conseils d'associations, dont au conseil d'administration de l'Association canadienne de l'énergie éolienne (CanWEA) pendant neuf ans, à l'Association québécoise des producteurs d'énergie renouvelable (AQPER) pendant deux ans et à l'Association de l'énergie éolienne d'Amérique latine (LAWEA) pendant trois ans. M. CHARETTE est pleinement engagé dans le développement de projets énergétiques durables, renouvelables et socialement acceptables au profit des générations futures.

Kyle Appleby ? Chef de la direction financière

Kyle APPLEBY apporte une expérience financière considérable à ENERDRO Au cours des 10 premières années de sa carrière, il a travaillé en comptabilité publique, travaillant dans des cabinets d'audit et de conseil, collaborant avec des entreprises privées et des fonds d'investissement. En 2007, il a quitté le monde de la comptabilité publique pour se concentrer sur la prestation de services de gestion et de comptabilité aux sociétés publiques dans diverses industries, y compris dans les secteurs de l'énergie, de la fabrication alimentaire, du cannabis, de l'agriculture durable, de la technologie, de l'exploitation minière et des cryptomonnaies. M. APPLEBY a été chef de la direction financière de nombreuses sociétés privées ainsi que de sociétés cotées en bourse au Canada, aux États-Unis et à Londres. Il est également membre actif du conseil d'administration de plusieurs sociétés.

Il est titulaire d'un diplôme de comptable professionnel agréé et est membre en règle des Comptables professionnels agréés de l'Ontario et du Canada. Au-delà de son intérêt professionnel, M. APPLEBY a également un vif intérêt personnel pour les Objectifs des Nations Unies pour le développement durable et la protection de l'environnement.

Stéphane Dallaire ? Chef de groupe finances corporatives

Stéphane DALLAIRE est un cadre supérieur avec 25 ans d'expérience dans la gestion financière, en placements privés, en fusions et acquisitions et dans la disposition d'actifs pour les secteurs de la haute technologie, du divertissement, des télécommunications, de l'informatique, de l'énergie solaire et des technologies de l'énergie. Durant sa carrière, M. DALLAIRE a réalisé plus de 700 M$ de partenariats financiers et stratégiques à l'échelle internationale où il a joué un rôle clé dans le déploiement de stratégies de croissance et de valorisation pour d'importantes institutions financières.

Titulaire des titres de CFA, CMA, CPA et CPA (USA), M. DALLAIRE est également titulaire d'un B.B.A de HEC Montréal en finance, d'un MBA exécutif et d'un diplôme spécialisé en comptabilité de l'Université du Québec. Il est également membre actif de l'Institut des CFA, de l'Ordre des CPA du Québec, de l'Association des MBA du Québec, de l'Illinois Board of Examiners, de l'Illinois Department of Financial and Professional Regulation et de l'Illinois CPA Society.

Laëtitia Fière ? Vice-présidente exécutive

Laetitia FIÈRE, MBA, est une gestionnaire engagée avec plus de 15 ans d'expérience dans la communication, le marketing, le développement des affaires corporatives et les fusions et acquisitions. Ayant vécue, étudiée et travaillée en Europe et en Amérique du Nord, elle a acquis une connaissance approfondie des cultures d'affaires européennes et américaines, ce qui lui a permis de développer avec succès des partenariats d'affaires et des transferts de technologie à l'étranger ainsi que des acquisitions stratégiques.

Mme FIÈRE a occupé des postes de plus en plus stratégiques en tant que directrice de l'analyse stratégique, vice-présidente des opérations européennes, vice-présidente marketing/communications et directrice pour des entreprises du secteur de l'énergie éolienne, de l'industrie du lithium et de la philanthropie. Imprégnée des valeurs du développement durable et de la responsabilité sociale des entreprises, elle a également créé et géré le Comité de développement durable d'une entreprise manufacturière dans le secteur de l'énergie éolienne. Mme FIERE est titulaire d'un EXECUTIVE MBA et d'un baccalauréat de HEC Montréal. En tant que personne qui s'efforce continuellement d'améliorer ses compétences en gestion, elle a également obtenu un diplôme spécialisé en gestion du développement durable à HEC Montréal.

En plus de son engagement continu envers le développement durable et la protection de l'environnement, elle est également reconnue pour son implication philanthropique.

Sid Zerbo - Responsable de l'ingénierie

Sid ZERBO, DG, est ingénieur électrique et chef de projet avec plus de 30 ans d'expérience professionnelle en Amérique du Nord, se consacrant à l'intégration électrique de l'hydroélectricité, à l'automatisation des procédés industriels et à d'autres propositions et projets d'énergie propre.

Au cours des dernières années, l'esprit d'entreprise de M. ZERBO l'a amené à travailler à titre de consultant indépendant, d'expert-conseil technique et de directeur des ventes au Canada pour de grands projets d'énergie renouvelable et d'intégration de systèmes électriques pour American Superconductors (AMSC). M. ZERBO a été impliqué à titre d'ingénieur-conseil dans le cadre d'un mandat de lutte contre la corruption pour le BIPA (Bureau de l'intégrité professionnelle et administrative) au Canada.

En plus de son travail professionnel, M. ZERBO s'est également impliqué sans relâche en tant que président et membre du conseil d'administration dans des causes sociales, travaillant à redonner à la communauté. Au cours des 20 dernières années, il a été président de la section de Montréal et vice-président de l'Ordre des ingénieurs du Québec; il est président du conseil d'administration du Festival International Nuits d'Afrique, le plus grand festival de musiques du monde en Amérique du Nord. M. ZERBO a également reçu plusieurs reconnaissances, dont une distinction de bourse d'Ingénieur Canada et une distinction de Chevalier du Mérite du Burkina Faso.

La réalisation de l'opération est conditionnelle, notamment, à l'obtention du consentement de la Bourse et, si elle est requise par les exigences de la Bourse, à l'approbation de la majorité des actionnaires minoritaires. S'il y a lieu, la clôture de l'opération doit faire l'objet de l'approbation des actionnaires. Rien ne garantit que l'opération soit réalisée et que, si elle l'est effectivement, elle le sera dans sa forme proposée.

Les investisseurs doivent savoir que, à l'exception des renseignements fournis dans la circulaire de sollicitation de procurations ou la déclaration de changement à l'inscription par la direction devant être préparée pour les besoins de l'opération, les renseignements publiés ou reçus à l'égard de l'opération peuvent ne pas être tous exacts ou complets; par conséquent, les investisseurs ne devraient pas s'y fier. La négociation des titres d'une SCD doit être considérée comme hautement spéculative.

La Bourse ne s'est nullement prononcée sur le bien-fondé de l'opération projetée, et n'a ni approuvé ou désapprouvé le contenu du présent communiqué.

Exception faite des renseignements historiques, ce communiqué de presse peut contenir des « énoncés prospectifs » et des « informations prospectives » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables qui reflètent les attentes actuelles d'Orletto ou de ENERDRO concernant des événements futurs, y compris, mais sans s'y limiter, l'utilisation projetée du produit net ainsi que le moment et la clôture du Placement public. Les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué de presse comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs pouvant modifier de manière appréciable les résultats, le rendement et les réalisations d'Orletto, de ENERDRO et de l'émetteur résultant, le cas échéant, par rapport aux résultats, au rendement et aux réalisations qui y sont exprimées ou implicites. Orletto, ENERDRO et l'émetteur résultant, le cas échéant, déclinent expressément toute intention de mettre à jour ou de réviser ces énoncés prospectifs et informations prospectives en raison de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement, sauf tel que requis par la loi.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de règlementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué de presse.

Contacts

Benoit Chotard Dave B. Gagnon
President, Chief Executive Officer and DirectorChief Executive Officer and Chairperson of the Board
Orletto Capital II incENERDRO inc.
Telephone: 778-996-4676Telephone: 450-524-0067
Email: [email protected]Email: [email protected]


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Communiqué envoyé le 20 janvier 2021 à 11:55 et diffusé par :