WSP annonce l'approbation par les actionnaires de Golder de l'acquisition par WSP et la clôture de placements privés de reçus de souscription de 310 M$
MONTRÉAL, 14 janv. 2021 (GLOBE NEWSWIRE) -- Groupe WSP Global Inc. (TSX : WSP) (« WSP » ou la « Société ») a le plaisir d'annoncer qu'à l'assemblée extraordinaire (l'« assemblée extraordinaire ») des actionnaires d'Enterra Holdings Ltd., société de portefeuille de Golder Associés (« Golder »), tenue le 13 janvier 2021, le plan d'arrangement en vertu de l'article 130 de la Companies Act (Nouvelle-Écosse), qui figure dans la convention d'arrangement datée du 2 décembre 2020 (la « convention d'arrangement ») et aux termes duquel est censée être réalisée l'acquisition (l'« acquisition ») annoncée précédemment de toutes les actions émises et en circulation de Golder, a été approuvé à 99,3 % des voix exprimées par les actionnaires de Golder, votant comme une seule catégorie à l'assemblée extraordinaire. Les actionnaires de Golder représentant environ 95,1 % des droits de vote pouvant être exercés à l'assemblée extraordinaire ont voté, en personne ou par procuration.
L'acquisition reste assujettie à certaines conditions de clôture habituelles, notamment l'obtention de l'approbation de la Cour et de l'approbation des autorités de réglementation compétentes. L'acquisition devrait être réalisée au cours de la première moitié du deuxième trimestre de 2021.
CLÔTURE DES PLACEMENTS PRIVÉS
WSP a également le plaisir d'annoncer avoir clôturé aujourd'hui ses financements par placement privé de reçus de souscription annoncés précédemment.
La Société a émis un total de 3 333 898 nouveaux reçus de souscription (les « reçus de souscription ») au prix de 92,98 $ CA chacun, par voie de placement privé auprès de GIC Pte. Ltd. (« GIC ») et de British Columbia Investment Management Corporation (« BCI »), pour un produit brut total d'environ 310 millions de dollars canadiens (les « placements privés »).
WSP affectera le produit des placements privés, conjointement avec des fonds prélevés sur les nouvelles facilités de crédit déjà annoncées, au financement d'une tranche du prix d'achat et des frais de transaction connexes payables à l'égard de l'acquisition.
Le produit brut tiré des placements privés sera détenu en mains tierces jusqu'à la réalisation de l'acquisition. À la réalisation de l'acquisition, les fonds entiercés et les intérêts courus sur ceux-ci seront remis à WSP, puis GIC et BCI recevront chacune de WSP ou pour son compte, à la clôture de l'acquisition, sans paiement d'une contrepartie supplémentaire et sans autre mesure, une action ordinaire de WSP (une « action ordinaire ») par reçu de souscription détenu, à laquelle s'ajoutera un montant par action ordinaire égal aux dividendes déclarés par WSP sur les actions ordinaires entre la date d'émission des reçus de souscription et la clôture de l'acquisition. Si la clôture de l'acquisition n'a pas lieu au plus tard à 17 h (heure de Montréal) le 31 mai 2021 (date qui peut être reportée conformément à la convention d'arrangement), si la convention d'arrangement est résiliée conformément à ses conditions avant ce moment pour quelque motif que ce soit ou si WSP annonce publiquement qu'elle n'a pas l'intention de procéder à l'acquisition, les porteurs de reçus de souscription auront le droit de recevoir le prix d'achat intégral des reçus de souscription retournés, majoré de leur quote-part des intérêts gagnés sur les fonds entiercés pendant la durée de l'entiercement, déduction faite des retenues d'impôt applicables.
DISPONIBILITÉ DES DOCUMENTS
Les documents pertinents, comme les conventions de souscription, les conventions relatives aux reçus de souscription et la convention d'arrangement concernant l'acquisition, peuvent être consultés sous le profil de WSP sur SEDAR (www.sedar.com) et sur le site Web de WSP (www.wsp.com).
À PROPOS DE WSP
En tant que l'une des plus grandes firmes de services professionnels au monde, WSP fournit des services d'ingénierie et de conception à des clients de différents secteurs : transport et infrastructures, bâtiments, environnement, énergie, ressources et industries. WSP offre en outre des services-conseils stratégiques. L'équipe mondiale d'experts de WSP regroupe des ingénieurs, des conseillers, des techniciens, des scientifiques, des architectes, des planificateurs, des spécialistes de l'environnement et des arpenteursgéomètres ainsi que des spécialistes de la conception et de la gestion de programmes et de projets de construction. Nos employés de talent sont bien positionnés pour réaliser des projets de grande qualité et durables, partout où nos clients ont besoin de nous. Pour obtenir plus de renseignements sur WSP, veuillez consulter le www.wsp.com.
À PROPOS DE GOLDER
Fondée en 1960 et ayant son siège à Mississauga, en Ontario, Golder est une société fermée de services d'ingénierie et de servicesconseils appartenant aux employés qui possède 60 ans d'expérience dans le secteur des sciences de la terre, créneau de l'ingénierie axé sur les conditions terrestres et environnementales. Golder fournit des services liés à l'ingénierie, à l'assainissement, à la réglementation et à la conformité, à la conception et à l'environnement à des clients des secteurs des mines, de la fabrication, du pétrole et du gaz, de l'énergie et des infrastructures. Golder compte 155 bureaux et environ 7 000 employés dans plus de 30 pays.
À PROPOS DE GIC
GIC est une société mondiale de placement de premier plan établie en 1981 pour gérer les réserves de change de Singapour. GIC est un investisseur rigoureux cherchant à réaliser une valeur à long terme et jouit d'une position privilégiée pour effectuer des placements dans une vaste gamme de catégories d'actifs, notamment les actions, les titres à revenu fixe, les actions de sociétés fermées, l'immobilier et l'infrastructure. GIC investit par l'intermédiaire de fonds ou directement dans des sociétés, en créant des partenariats avec ses gestionnaires de fonds et ses équipes de gestion pour aider les entreprises de calibre mondial à réaliser leurs objectifs. GIC possède des placements dans plus de 40 pays et investit sur les marchés émergents depuis plus de 20 ans. Établie à Singapour, GIC compte plus de 1 700 employés répartis dans 10 bureaux situés dans les grands centres financiers du monde. Pour obtenir plus de renseignements sur GIC, veuillez consulter le www.gic.com.sg.
À PROPOS DE BCI
Avec un actif net sous gestion de 171,3 milliards de dollars canadiens au 31 mars 2020, British Columbia Investment Management Corporation (BCI) est l'un des plus importants investisseurs institutionnels canadiens. Situé à Victoria, en Colombie-Britannique, BCI investit à long terme dans une vaste gamme de catégories d'actifs, y compris les titres à revenu fixe, les actions de sociétés ouvertes, les actions de sociétés fermées, les infrastructures, les ressources renouvelables, l'immobilier et les prêts hypothécaires commerciaux. BCI compte notamment parmi ses clients des régimes de pensions du secteur public, des fonds d'assurance et des fonds à vocation spéciale. Pour obtenir plus de renseignements sur BCI, veuillez consulter le www.bci.ca.
DÉCLARATIONS PROSPECTIVES
Le présent communiqué contient de l'information ou des déclarations qui constituent ou pourraient constituer des « déclarations prospectives » au sens de la législation en valeurs mobilières canadiennes applicable. Dans le présent communiqué, les termes « pouvoir », « prévoir », « projeter », « anticiper », « croire », « estimer », « prédire », « avoir l'intention », « cibler », « potentiel », « continuer » ou d'autres termes semblables, éventuellement employés au futur ou au conditionnel ou à la forme négative, lorsqu'ils se rapportent à la Société, à un membre de son groupe ou à la société issue du regroupement suivant l'acquisition, sont censés indiquer des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué comprennent notamment l'information et les déclarations portant sur l'acquisition, les placements privés, le financement bancaire souscrit, l'emploi du produit tiré des placements privés et du financement bancaire souscrit, le calendrier prévu de l'acquisition et les avantages qu'elle devrait procurer et les conditions préalables à la clôture de l'acquisition. Même si la Société estime que les déclarations prospectives sont fondées sur des attentes et des hypothèses raisonnables, il ne faut pas s'y fier indûment puisque rien ne garantit qu'elles se révéleront exactes. Ces déclarations sont exposées à des risques et incertitudes et peuvent être fondées sur des hypothèses qui pourraient provoquer une grande différence entre les résultats réels et les résultats explicitement ou implicitement prévus. Ces risques et incertitudes sont notamment liés à ce qui suit : la possibilité de nonréalisation des avantages prévus de l'acquisition, l'intégration de l'entreprise de Golder, la perte de certains membres clés du personnel de Golder, la nonréalisation possible des synergies prévues, le défaut de conclure l'acquisition ou la modification des conditions de l'acquisition, le défaut d'obtenir l'approbation de la Cour, le défaut d'obtenir l'approbation des autorités de réglementation en temps opportun, le cas échéant, la hausse de l'endettement, le risque lié à la transition, le fait que WSP ne soit pas actuellement propriétaire de Golder, les coûts ou les passifs éventuels non divulgués liés à l'acquisition, l'absence de condition de financement dans la convention d'arrangement, la foi attribuée aux renseignements fournis par Golder, les dispositions et les frais liés au changement de contrôle ou autres dispositions et frais similaires, la nature des acquisitions, le taux de change à la date de clôture de l'acquisition, le fait que la société issue du regroupement continuera de faire face aux mêmes risques que ceux auxquels la Société fait face actuellement, les éventuels litiges et les autres risques décrits ou mentionnés à la rubrique « Facteurs de risque » du rapport de gestion de WSP pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, et du rapport de gestion de WSP pour le troisième trimestre et la période de neuf mois clos le 26 septembre 2020 (collectivement, les « rapports de gestion »), qui peuvent être consultés sous le profil de WSP sur SEDAR au www.sedar.com. La liste qui précède n'est pas exhaustive et d'autres facteurs inconnus ou imprévisibles pourraient également avoir une incidence défavorable importante sur le rendement ou les résultats de WSP ou de Golder. Les déclarations prospectives de WSP sont présentées entièrement sous réserve de la présente mise en garde. Des renseignements supplémentaires sur la présente mise en garde relative aux déclarations prospectives ainsi qu'une description des hypothèses et des facteurs de risque susceptibles d'avoir des incidences sur les résultats réels ou prévus de WSP sont inclus dans les rapports de gestion, qui sont affichés sur SEDAR au www.sedar.com. Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont faites en date des présentes et, sauf lorsque la législation en valeurs mobilières l'y oblige, WSP ne s'engage aucunement à mettre à jour ou à réviser les déclarations prospectives, verbales ou écrites, qu'elle peut faire ou qui peuvent être faites pour son compte, à l'occasion, à la lumière d'une nouvelle information, d'événements futurs ou pour quelque autre motif. Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont présentées expressément sous réserve de la présente mise en garde.
AUCUNE OFFRE NI SOLLICITATION
LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ NE SE VEUT PAS UNE OFFRE DE VENTE DE TITRES AUX ÉTATS-UNIS NI UNE OFFRE DE VENTE OU LA SOLLICITATION D'UNE OFFRE D'ACHAT DE TITRES DE WSP, NI NE PEUT SERVIR DE FONDEMENT À UN CONTRAT D'ACHAT OU DE SOUSCRIPTION OU ÊTRE INVOQUÉ À CET EFFET. LES TITRES NE PEUVENT PAS ÊTRE OFFERTS NI VENDUS AUX ÉTATS-UNIS SANS AVOIR ÉTÉ INSCRITS EN VERTU DE LA SECURITIES ACT OF 1933 DES ÉTATS-UNIS (LA « LOI DE 1933 »), À MOINS D'UNE DISPENSE DES EXIGENCES D'INSCRIPTION DE CETTE LOI. LES TITRES N'ONT PAS ÉTÉ ET NE SERONT PAS INSCRITS EN VERTU DE LA LOI DE 1933 OU DES LOIS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES D'UN ÉTAT DES ÉTATS-UNIS, ET ILS NE PEUVENT PAS ÊTRE OFFERTS OU VENDUS AUX ÉTATS-UNIS SANS AVOIR ÉTÉ INSCRITS EN VERTU DE LA LOI DE 1933 ET DES LOIS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES ÉTATIQUES APPLICABLES, À MOINS D'UNE DISPENSE DE L'APPLICATION DE CES LOIS.
NE PAS DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER AUX ÉTATSUNIS D'AMÉRIQUE OU À UNE PERSONNE SITUÉE OU RÉSIDANT AUX ÉTATSUNIS D'AMÉRIQUE, DANS SES TERRITOIRES ET POSSESSIONS, DANS UN ÉTAT AMÉRICAIN OU DANS LE DISTRICT DE COLUMBIA.
POUR OBTENIR PLUS DE RENSEIGNEMENTS, VEUILLEZ COMMUNIQUER AVEC :
Alain Michaud
Chef de la direction financière
Groupe WSP Global Inc.
[email protected]
Téléphone : 438 8437317
Communiqué envoyé le et diffusé par :
