Sujets : Plans des actionaires, Divers, MERGERS AND ACQUISITIONS (M&A)
People Corporation doit être acquise par Goldman Sachs Merchant Banking
- La transaction facilite le prochain chapitre de croissance de People Corporation et élargit ses possibilités d'améliorer davantage la prestation de solutions de pointe à ses clients
- Une contrepartie entièrement en espèces procure une valeur significative et immédiate aux actionnaires de People Corporation : le prix d'achat représente une bonification de 37 % au prix moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours par action pour la période se terminant le 11 décembre 2020, et une bonification de 36 % au prix de clôture le 11 décembre, 2020
- Approuvée à l'unanimité par le Conseil d'administration de la People Corporation
WINNIPEG, Manitoba, 14 déc. 2020 (GLOBE NEWSWIRE) -- La People Corporation (l' «Entreprise») ( Bourse de croissance TSX Inc : PEO) a annoncé aujourd'hui qu'elle a conclu une convention relative à l'arrangement (la « Convention relative à l'arrangement ») en vertu de laquelle les fonds d'investissement gérés par Goldman Sachs Merchant Banking Division (l'« Acheteur » ou « Goldman Sachs ») acquerront la totalité des actions ordinaires émises et en circulation (les « Actions ») de l'entreprise pour le prix de 15,22 $ par action en espèce (le « Prix d'achat ») représentant une valeur comptable totale d'environ 1,13 milliard $ (la « Transaction »). Le prix d'achat représente une bonification de 37 % par rapport au prix moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours par action pour la période se terminant le 11 décembre 2020 et une bonification de 36 % par rapport au prix de clôture le 11 décembre 2020.
Laurie Goldberg, présidente-directrice générale et chef de la direction de People Corporation, a déclaré : « Cette transaction apporte une valeur considérable à nos actionnaires tout en créant les conditions qui permettront à notre équipe de rédiger le prochain chapitre de la People Corporation. En tant qu'entreprise privée avec à sa tête un propriétaire engagé, disposant d'un capital important et durable, People Corporation accélérera son envergure en matière de talents et de technologie, conformément à son engagement d'offrir des avantages sociaux collectifs, des régimes de retraite collectifs et des solutions de RH de premier plan à chaque engagement des clients, offerts par ses meilleurs consultants dans l'ensemble de sa plateforme nationale. J'ai hâte de continuer à diriger notre équipe exceptionnelle alors que nous nous tournons vers l'avenir. »
Scott Anderson, président du comité spécial des administrateurs indépendants de People Corporation, a déclaré : « Cette transaction est une excellente occasion pour les actionnaires de la People Corporation et pour les clients, partenaires, employés et autres parties prenantes de l'Entreprise. La Transaction reconnaît la valeur de la croissance, du succès et des antécédents à long terme de la People Corporation de générer des rendements aux actionnaires. Le Prix d'achat représente une bonification importante par rapport au cours actuel des actions mais aussi au cours historiques des actions de People Corporation. Nous sommes convaincus que le partenariat avec Goldman Sachs améliora la capacité de l'Entreprise à poursuivre sa vision à long terme et à s'assurer que People Corporation continue d'être un chef de file de l'industrie. »
Anthony Arnold, directeur général chez Goldman Sachs, a déclaré : « Nous sommes ravis de faire partie de la prochaine phase de l'histoire de People Corporation. L'entreprise a une offre client attrayante avec des consultants expérimentés et à l'échelle nationale qui a contribué à une croissance organique exceptionnelle au fil du temps. Il existe également une occasion d'investissement continue et significative de déployer des capitaux et accéder aux opportunités dans les marchés principaux et adjacents de Prime. Nous sommes impatients de travailler avec Laurie et le reste de l'équipe de direction afin de tirer parti de ce qui a fait la réussite de People Corporation. »
People Corporation et Goldman Sachs sont entièrement alignés et engagés envers la stratégie de croissance organique de People Corporation et de son acquisition. People Corporation continuera d'être dirigée par M. Goldberg et l'équipe de haute direction actuelle, à partir de son siège social à Winnipeg, au Manitoba, et de plus de 40 bureaux à travers le pays. Aucun changement n'est attendu au personnel, au modèle de service et aux normes de People Corporation, ni aux principes de fonctionnement.
La Transaction est le résultat d'un examen des alternatives stratégiques pour l'Entreprise, compte tenu des intérêts de toutes les parties prenantes, y compris les actionnaires, les clients, les partenaires et les employés, entrepris par un comité spécial d'administrateurs indépendants de People Corporation (le « Comité spécial »). L'examen a donné lieu à un processus complet axé sur la maximisation de la valeur pour les actionnaires de People Corporation et a nécessité des discussions avec un large éventail d'acheteurs stratégiques potentiels et de commanditaires financiers. La Transaction est le résultat de ce processus et est appuyée à l'unanimité par le Conseil d'administration de People Corporation (le « Conseil »).
Faits saillants de la transaction
La conclusion de la convention relative à l'arrangement a été fondée sur les recommandations unanimes du Conseil d'administration et du Comité spécial et a suivi un examen et une analyse approfondis de ce qui est dans l'intérêt supérieur de Prime, y compris de ses actionnaires. Les conclusions et les recommandations du comité spécial et du conseil d'administration ont été fondées sur un certain nombre de facteurs, y compris (mais sans s'y limiter) ce qui suit :
- Valeur ajoutée pour les actionnaires de People Corporation ? la contrepartie en espèces payable aux actionnaires représente une valeur importante pour les actionnaires :
º 36 % de bonification par rapport au cours de négociation par action de People Corporation à la TSXV le 11 décembre 2020 et une bonification de 37 % par rapport au prix moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours par action à la TSXV pour la période se terminant le 11 décembre 2020.
º Une bonification de 28 % par rapport au plus haut historique prix de clôture des actions de People Corporation. - Certitude de valeur et de liquidité ? le paiement aux actionnaires en vertu des modalités de la convention relative à l'arrangement sera entièrement en espèces, ce qui procure une certitude et une liquidité immédiate aux actionnaires.
- Attestations d'équité ? William Blair et Marchés des capitaux CIBC ont fourni au comité spécial et au conseil d'administration un avis selon lequel, à compter du 13 décembre 2020, la contrepartie à recevoir par les détenteurs d'actions de People Corporation lors de la Transaction est équitable, d'un point de vue financier, pour ces détenteurs (autres que les actionnaires d'actifs circulants, tels que définis ci-dessous), dans chaque cas, sous réserve des limites, des qualifications, des hypothèses et d'autres questions respectives énoncées dans ces attestations.
Détails de la transaction et de l'assemblée des actionnaires
La transaction sera mise en oeuvre au moyen d'un plan relatif à l'arrangement en vertu de la Business Corporations Act (Ontario). L'achèvement de la Transaction sera assujetti à l'approbation des actionnaires lors d'une assemblée extraordinaire des actionnaires de l'Entreprise (l'« Assemblée extraordinaire »). Administrateurs et l'équipe de direction de l'Entreprise ont conclu des ententes habituelles pour voter leurs Actions en faveur de la Transaction, sous réserve de certaines exceptions. M. Goldberg et le reste de l'équipe de la haute direction (collectivement, les « actionnaires d'actifs circulants ») ont convenu de faire circuler une partie de leurs capitaux propres pour les actions d'une entité contrôlée par l'Acheteur.
La Transaction constituera un « Regroupement d'entreprises » aux fins de la norme MI 61-101. La Transaction nécessitera donc l'approbation des détenteurs d'une majorité des votes de l'Assemblée extraordinaire, à l'exclusion des actions détenues par les Actionnaires d'actifs circulants, en plus de l'approbation de 66 2/3 % de tous les votes exprimés à l'Assemblée extraordinaire. La Transaction est également assujettie à l'approbation de la Cour supérieure de justice de l'Ontario, en plus de certaines approbations réglementaires et conditions de clôture habituelles propres à une transaction de cette nature. La Transaction sera financée par une combinaison de financement par endettement engagé et par actions, sous réserve des conditions de ces engagements. La Transaction devrait être clôturée au premier trimestre civil de 2021.
La convention relative à l'arrangement comprend des dispositions habituelles relatives à la non-sollicitation, sous réserve des dispositions habituelles de « résiliation fiduciaire » qui permettent à People Corporation d'examiner et d'accepter une proposition supérieure si elle n'est pas jumelée par l'Acheteur.
La People Corporation s'attend à tenir l'assemblée extraordinaire des actionnaires pour examiner la Transaction en février 2021 et pour poster la circulaire d'information de la direction pour l'assemblée extraordinaire en janvier 2021. De plus amples détails concernant les modalités de la Transaction sont énoncés dans la convention relative à l'arrangement, qui sera déposée publiquement par l'Entreprise sous son profil à l'adresse www.sedar.com. Des informations supplémentaires concernant les modalités de la convention relative à l'arrangement, les antécédents de la Transaction, la justification des recommandations formulées par le Comité spécial et le Conseil d'administration et la façon dont les actionnaires peuvent participer et voter à l'Assemblée extraordinaire seront fournies dans la circulaire d'information de la direction pour l'Assemblée extraordinaire, qui sera également publiée sur www.sedar.com. Les actionnaires sont priés de prendre connaissance de ces documents et d'autres documents pertinents lorsqu'ils seront disponibles.
Conseillers
William Blair et Marchés des capitaux CIBC agissent à titre de conseillers financiers pour l'Entreprise. Stikeman Elliott LLP agit à titre de conseiller juridique pour l'Entreprise, et Davies Ward Phillips & Vineberg LLP agit à titre de conseiller juridique indépendant pour le Comité spécial.
Goldman Sachs Canada et BMO Marchés des capitaux agissent à titre de conseillers financiers conjoints, et Osler, Hoskin & Harcourt LLP et Sullivan & Cromwell LLP agissent à titre de conseillers juridiques pour Goldman Sachs Merchant Banking.
À propos de la People Corporation
La People Corporation est un important fournisseur d'avantages sociaux collectifs, de retraites collectives et de services de ressources humaines, avec environ 1 100 professionnels talentueux au service d'organisations partout au Canada. En offrant une expertise approfondie de l'industrie et du domaine, des plateformes technologiques exclusives et une gamme de services novateurs à chaque engagement client, nous fournissons des perspectives et des solutions uniques et précieuses pour faire une différence positive pour vos employés et vos résultats. Vous trouverez de plus amples renseignements à ce sujet à l'adresse www.peoplecorporation.com.
À propos de Goldman Sachs Merchant Banking Division
Fondée en 1869, The Goldman Sachs Group, Inc. est une société mondiale de premier plan en matière de services bancaires d'investissement, de valeurs mobilières et de gestion de placements. La Merchant Banking Division (MBD) de Goldman Sachs est le principal centre d'investissement à long terme de la société. La MBD est l'un des principaux investisseurs en capital privé au monde avec des investissements dans les secteurs du capital-investissement, de l'infrastructure, de l'endettement privé, des actions de croissance et de l'immobilier.
Renseignements prospectifs
Certains énoncés inclus dans ce communiqué de presse peuvent constituer des « énoncés prospectifs » au sens de la législation canadienne applicable en matière de valeurs mobilières. Plus particulièrement et sans s'y limiter, ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives et des informations concernant les avantages anticipés de la Transaction proposée pour People Corporation, ses employés, partenaires commerciaux, actionnaires et autres parties prenantes, y compris les résultats financiers et d'exploitation futurs, les plans, les objectifs, les attentes et les intentions de l'Acheteur ou People Corporation et l'échéance prévue de l'Assemblée extraordinaire et de l'achèvement de la Transaction. Sauf si les lois canadiennes sur les valeurs mobilières l'exigent, People Corporation n'assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser des déclarations prospectives, que ce soit à la suite de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement. Les énoncés prospectifs, de par leur nature même, sont soumis à de nombreux risques et incertitudes et sont fondés sur plusieurs hypothèses qui donnent lieu à la possibilité que les résultats réels puissent différer sensiblement des attentes de People Corporation, exprimées ou sous-entendues par ces énoncés prospectifs, et que les objectifs, les plans, les priorités stratégiques et les perspectives commerciales peuvent ne pas être atteints. Par conséquent, People Corporation ne peut pas garantir que les déclarations prospectives se matérialiseront, ou, le cas échéant, quels avantages People Corporation obtiendront d'eux.
En ce qui concerne les déclarations prospectives et les informations concernant les bénéfices anticipés et l'échéance de l'achèvement de la transaction proposée, People Corporation a fourni ces déclarations et informations en se fondant sur certaines hypothèses qu'il estime raisonnables à l'heure actuelle, y compris les hypothèses quant à la capacité des parties à recevoir, en temps opportun et selon des conditions satisfaisantes, les approbations réglementaires, judiciaires et d'actionnaires nécessaires; la capacité des parties à satisfaire, en temps opportun, les autres conditions pour l'achèvement de la transaction, et autres attentes et hypothèses concernant la transaction proposée. Les dates prévues indiquées peuvent changer pour un certain nombre de raisons, y compris les approbations réglementaires, judiciaires et d'actionnaires nécessaires, la nécessité de prolonger les délais pour satisfaire aux autres conditions pour l'achèvement de la transaction proposée ou la capacité du Conseil d'administration d'examiner et d'approuver, sous réserve de la conformité par People Corporation de ses obligations en vertu de la convention relative à l'arrangement, une proposition supérieure pour People Corporation. Bien que People Corporation estime que les attentes reflétées dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, elle ne peut donner aucune assurance que ces attentes seront correctes, que la transaction proposée sera réalisée ou qu'elle sera complétée selon les modalités et conditions envisagées dans ce communiqué de presse. Par conséquent, les investisseurs et autres sont avertis qu'une confiance indue ne doit pas être accordée à des énoncés prospectifs.
Les risques et incertitudes inhérents à la nature de la transaction proposée comprennent : sans s'y limiter, le défaut des parties d'obtenir l'actionnaire nécessaire, les approbations réglementaires et judiciaires ou pour satisfaire autrement aux conditions pour l'achèvement de la Transaction; le défaut des parties d'obtenir de telles approbations ou de satisfaire ces conditions en temps opportun; la capacité de l'Acheteur d'effectuer le financement anticipé par endettement et par actions, tel que prévu par les lettres d'engagement applicables ou d'obtenir des conditions favorables pour un financement alternatif; les coûts de transaction importants ou les passifs inconnus; la capacité du Conseil d'administration d'examiner et d'approuver, sous réserve de la conformité par People Corporation avec ses obligations en vertu de la convention relative à l'arrangement, une proposition supérieure pour People Corporation; le défaut de réaliser les avantages attendus de la Transaction et les conditions économiques générales. Le défaut d'obtenir les approbations nécessaires des actionnaires, des organismes de réglementation et des tribunaux, ou le défaut des parties de satisfaire autrement aux conditions pour l'achèvement de la Transaction ou pour effectuer la Transaction, peut faire en sorte que la Transaction ne soit pas réalisée selon les conditions proposées ou du tout. De plus, si la Transaction n'est pas complétée, et People Corporation continue d'agir en tant qu'entité indépendante, il existe des risques que l'annonce de la transaction et l'affectation de ressources substantielles par People Corporation à l'achèvement de la Transaction pourraient avoir une incidence sur ses relations commerciales et stratégiques, y compris avec les employés, les clients, les fournisseurs et les partenaires futurs et potentiels, les résultats d'exploitation et les activités en général, et pourraient avoir effet défavorable important sur ses activités actuelles et futures, sa situation financière et ses perspectives. Par conséquent, People Corporation met en garde les lecteurs de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives et aux informations contenues dans ce communiqué de presse. People Corporation n'a pas l'intention et décline toute obligation, sauf si la loi l'exige, de mettre à jour ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit à la suite de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autre.
Personnes-ressources
Jonathan Ross, CFA
Relations avec les investisseurs - People Corporation
(416) 283-0178
[email protected]
Dennis Stewner, CPA, CA
Directeur financier et directeur des opérations - People Corporation
(204) 940-3988
[email protected]
Personne-ressource des médias de Goldman Sachs :
Leslie Shribman
(212) 902-5400
[email protected]
Ni la Bourse de croissance TSX ni son fournisseur de services de réglementation (comme ce terme est défini dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'acceptent la responsabilité de la pertinence ou de l'exactitude de ce communiqué de presse.
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