Dorel convoque une assemblée extraordinaire des actionnaires en vue d'une opération de privatisation

MONTRÉAL, 03 déc. 2020 (GLOBE NEWSWIRE) -- Les Industries Dorel Inc. (TSX : DII.B, DII.A) (« Dorel ») a annoncé aujourd'hui que la Cour supérieure du Québec a rendu une ordonnance provisoire autorisant, notamment, la tenue d'une assemblée extraordinaire (l'« assemblée extraordinaire ») des actionnaires de Dorel le 12 janvier 2021. À l'assemblée extraordinaire, les actionnaires seront appelés à adopter une résolution spéciale (la « résolution relative à l'arrangement ») approuvant un plan d'arrangement en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Québec) qui avait été annoncé précédemment (l'« arrangement »), et aux termes duquel un groupe d'acheteurs (le « groupe d'acheteurs ») dirigé par un membre du même groupe que des fonds gérés par Cerberus Capital Management, L.P. («?Cerberus?») acquerra, à un prix au comptant de 14,50 $ CA par action, la totalité des actions à droit de vote multiple, catégorie A, et des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, émises et en circulation de Dorel, à l'exception d'un total de 4?009?410 actions à droit de vote multiple, catégorie A, et de 2?573?503 actions à droit de vote subalterne, catégorie B, détenues par Martin Schwartz, Alan Schwartz, Jeffrey Schwartz, Jeff Segel et des membres de leurs familles immédiates (collectivement, les «?actionnaires de la famille?»).

Aux termes de l'ordonnance provisoire, l'assemblée extraordinaire se tiendra le 12 janvier 2021 à 10 h (heure de l'Est) exclusivement de façon virtuelle. Les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 20 novembre 2020 auront le droit de recevoir l'avis de convocation à l'assemblée extraordinaire, d'y participer et d'y voter. Dorel prévoit commencer la distribution de sa circulaire de sollicitation de procurations de la direction et les documents de procuration connexes le ou vers le 4 décembre 2020, date à laquelle ces documents pourront également être consultés sous le profil de Dorel sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com et sur le site Web de Dorel à l'adresse www.dorel.com. La circulaire contiendra des précisions sur l'assemblée extraordinaire virtuelle et sur la façon pour les actionnaires d'y accéder.

La résolution relative à l'arrangement doit être approuvée par au moins (i) deux tiers (66? %) des voix exprimées par les actionnaires présents en personne ou représentés par procuration à l'assemblée extraordinaire et ayant le droit d'y voter et par (ii) une majorité (50 % + 1) des voix exprimées par les porteurs d'actions à droit de vote subalterne, catégorie B, autres que les actionnaires de la famille, présents en personne ou représentés par procuration à l'assemblée extraordinaire et ayant le droit d'y voter. En vertu de la réglementation canadienne en valeurs mobilières, les porteurs d'actions à droit de vote multiple, catégorie A, ne participeront pas au vote de la majorité des porteurs minoritaires puisque les actionnaires de la famille détiennent dans l'ensemble plus de 90 % des actions à droit de vote multiple, catégorie A. L'arrangement est également assujetti à l'approbation de la Cour supérieure du Québec. Si toutes les approbations des autorités de réglementation relatives à l'arrangement sont obtenues en temps opportun, il est prévu que l'arrangement sera réalisé au premier trimestre de 2021.

Un comité spécial du conseil d'administration de Dorel composé des six administrateurs indépendants de Dorel, après avoir reçu les avis sur le caractère équitable de BMO Nesbitt Burns Inc. (« BMO Marchés des capitaux ») et de Valeurs mobilières TD Inc. («?Valeurs mobilières TD?»), une évaluation officielle de Valeurs mobilières TD ainsi que des conseils juridiques et financiers, a recommandé à l'unanimité que le conseil approuve la convention d'arrangement définitive (la « convention d'arrangement ») et que les actionnaires de Dorel autres que les actionnaires de la famille (collectivement, les « actionnaires publics ») votent en faveur de la résolution relative à l'arrangement.

Le conseil d'administration de Dorel a reçu les avis sur le caractère équitable de BMO Marchés des capitaux et de Valeurs mobilières TD ainsi que l'évaluation officielle de Valeurs mobilières TD et a unanimement déterminé (Martin Schwartz, Alan Schwartz, Jeffrey Schwartz et Jeff Segel s'étant retirés de la réunion du conseil), après avoir obtenu des conseils juridiques et financiers ainsi que la recommandation du comité spécial, que l'arrangement est dans l'intérêt de Dorel et est équitable pour les actionnaires publics, et recommande à l'unanimité aux actionnaires publics de voter en faveur de la résolution relative à l'arrangement.

Les actionnaires de Dorel qui ont des questions concernant l'assemblée extraordinaire sont invités à communiquer avec le conseiller stratégique pour les actionnaires et agent de sollicitation de procurations de Dorel, Kingsdale Advisors, par téléphone au 1 888 823-4343 (numéro sans frais en Amérique du Nord) ou au 1 416 867-2272 (à l'extérieur de l'Amérique du Nord), ou encore par courriel à l'adresse [email protected].

À propos de Les Industries Dorel Inc.

Les Industries Dorel Inc. (TSX : DII.B, DII.A) est une entreprise mondiale qui exerce ses activités dans trois secteurs distincts soit les produits de puériculture, les bicyclettes et les produits pour la maison. La force de Dorel tient à la diversité, l'innovation et la qualité de ses produits ainsi qu'à la supériorité de ses marques. La division Dorel Produits de puériculture possède un portefeuille de marques de grande notoriété, notamment les marques mondiales Maxi-Cosi, Quinny et Tiny Love, auxquelles s'ajoutent des marques régionales comme Safety 1^st, Bébé Confort, Cosco et Infanti. Les marques de la division Dorel Sports comprennent Cannondale, Schwinn, GT, Mongoose, Caloi et IronHorse. La division Dorel Maison, qui a développé une plateforme complète de commerce électronique, commercialise un vaste assortiment de meubles dont certains fabriqués aux États-Unis et au Canada et d'autres importés. Dorel, dont le chiffre d'affaires annuel atteint 2,6 milliards de dollars US, compte environ 8?000 employés qui oeuvrent dans des installations réparties dans vingt-cinq pays à travers le monde.

À propos de Cerberus

Fondée en 1992, Cerberus est un chef de file mondial en placements non traditionnels qui compte plus de 48 milliards de dollars en actifs dans des stratégies complémentaires en matière de crédit, de capital-investissement et d'immobilier. Cerberus investit dans l'ensemble de la structure de capital, où ses plateformes de placement intégrées et ses capacités d'exploitation exclusives confèrent un avantage permettant d'améliorer le rendement et de favoriser la création de valeur à long terme. Ses équipes chevronnées travaillent de façon collaborative dans diverses catégories d'actifs et régions géographiques et dans divers secteurs afin de procurer à ses investisseurs des rendements solides rajustés en fonction du risque. Pour de plus amples renseignements au sujet des membres et des plateformes de Cerberus, visitez le www.cerberus.com.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Certains des énoncés contenus dans le présent communiqué de presse peuvent constituer des «?énoncés prospectifs?» au sens de la législation canadienne sur les valeurs mobilières applicable. Plus particulièrement et sans restriction, le présent communiqué de presse renferme des énoncés et de l'information de nature prospective concernant le moment prévu de l'assemblée extraordinaire et de la réalisation de l'arrangement proposé. Sous réserve de ce qui pourrait être exigé par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières, Dorel n'assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs, que ce soit à la suite de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement. De par leur nature, les énoncés prospectifs sont assujettis à de nombreux risques et à de nombreuses incertitudes, et ils sont fondés sur plusieurs hypothèses qui laissent entrevoir la possibilité que les résultats réels puissent ne pas correspondre, pour l'essentiel, aux attentes de Dorel telles qu'elles sont exprimées de manière explicite ou implicite dans ces énoncés prospectifs. Par conséquent, Dorel ne peut garantir qu'un énoncé prospectif se concrétisera ni donner de garantie quant aux avantages qu'il en tirera s'il se concrétise.

En ce qui a trait aux énoncés et à l'information de nature prospective concernant la réalisation de l'arrangement proposé, Dorel les a fournis en se basant sur certaines hypothèses qu'elle croit raisonnables à l'heure actuelle, y compris des hypothèses quant à la capacité des parties d'obtenir, en temps utile et à des conditions satisfaisantes, les approbations requises des autorités de réglementation, des tribunaux et des actionnaires et la capacité des parties de satisfaire, en temps utile, aux autres conditions de réalisation de l'arrangement, ainsi que sur d'autres attentes et hypothèses à l'égard de l'arrangement proposé. Les dates prévues indiquées peuvent changer pour plusieurs raisons, notamment l'incapacité à obtenir, en temps utile, les approbations requises des autorités de réglementation, des tribunaux et des actionnaires, la nécessité de prolonger les délais pour satisfaire aux autres conditions de réalisation de l'arrangement proposé ou la capacité du conseil d'administration d'examiner et d'approuver, sous réserve du respect par Dorel de ses obligations aux termes de la convention d'arrangement, une proposition supérieure à l'égard de Dorel. Bien que Dorel estime que les attentes présentées dans ces énoncés prospectifs soient raisonnables, elle ne peut garantir qu'elles se révéleront exactes, que l'arrangement proposé sera mené à bien ou qu'il le sera selon les modalités et conditions envisagées dans le présent communiqué de presse. En conséquence, les investisseurs, notamment, sont avisés de ne pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs.

Les risques et incertitudes inhérents à la nature de l'arrangement proposé comprennent, notamment, l'incapacité des parties d'obtenir les approbations requises des actionnaires, des autorités de réglementation et des tribunaux ou de satisfaire autrement aux conditions de réalisation de l'arrangement; l'incapacité des parties d'obtenir de telles approbations ou de satisfaire à de telles conditions en temps utile; les frais importants liés à l'opération et les obligations inconnues; la capacité du conseil d'administration d'examiner et d'approuver, sous réserve du respect par Dorel de ses obligations aux termes de la convention d'arrangement, une proposition supérieure à l'égard de Dorel; l'incapacité de tirer les avantages prévus de l'arrangement; et la conjoncture économique générale. L'incapacité d'obtenir les approbations des actionnaires, des autorités de réglementation ou des tribunaux requises, ou l'incapacité des parties de satisfaire autrement aux conditions de réalisation de l'arrangement ou de réaliser l'arrangement pourrait faire en sorte que l'arrangement ne se réalise pas ou ne se réalise pas selon les modalités proposées. En outre, si l'arrangement n'est pas réalisé et si Dorel demeure une entité indépendante, il existe des risques que l'annonce de l'arrangement proposé et l'affectation de ressources importantes par Dorel à la réalisation de l'arrangement aient une incidence sur ses relations d'affaires et ses relations stratégiques, y compris avec ses employés, clients, fournisseurs et partenaires futurs et éventuels, ses résultats d'exploitation et ses activités en général, ainsi qu'une incidence défavorable importante sur ses activités, sa situation financière et ses perspectives actuelles et futures. De plus, si Dorel n'est pas en mesure de respecter les conditions de la convention d'arrangement, elle pourrait, dans certains cas, être tenue de payer des frais au groupe d'acheteurs, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur sa situation financière et ses résultats d'exploitation ainsi que sur sa capacité de financer ses perspectives de croissance et ses activités actuelles. Par conséquent, Dorel met en garde les lecteurs contre le risque d'accorder une confiance excessive aux énoncés prospectifs et aux informations contenus dans le présent communiqué de presse.

Aucune offre ou sollicitation

La présente annonce est présentée uniquement à des fins d'information et ne constitue pas une offre d'achat ou la sollicitation d'une offre de vente des actions de Dorel.

CONTACTS :

Dorel - Médias
Ian Robertson
Président, Canada
Kingsdale Advisors
Ligne directe : 416 867-2333
Cellulaire : 647 621-2646
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Hyunjoo Kim
Directrice des communications
Commercialisation et stratégie numérique
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Cerberus
Jason Ghassemi
Chef des communications
[email protected]