Intact Corporation financière réalise un placement privé par prise ferme de reçus de souscription de 1,25 G$ aux fins du financement d'une partie du prix d'achat de RSA Insurance Group PLC (« RSA »)

/LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ N'EST PAS DESTINÉ À LA DISTRIBUTION AUX FILS DE PRESSE AMÉRICAINS NI À LA DIFFUSION AUX ÉTATS-UNIS/

TORONTO, le 3 déc. 2020 /CNW/ - Intact Corporation financière (TSX: IFC) (« Intact » ou la « Société ») a annoncé aujourd'hui qu'elle a réalisé son placement privé précédemment annoncé de reçus de souscription auprès d'un groupe de preneurs fermes dirigé par Marchés des capitaux CIBC et Barclays Capital Canada Inc. (le « placement privé ») dans le cadre duquel Intact a émis un total de 9 272 000 reçus de souscription de la Société (les « reçus de souscription ») au prix de 134,50 $ chacun, pour un produit brut d'environ 1,25 G$. Les reçus de souscription ont été placés au moyen d'un placement privé auprès d'investisseurs qualifiés et d'autres acheteurs dispensés. Les reçus de souscription sont assujettis à un délai de conservation de quatre mois aux termes de la législation canadienne en valeurs mobilières applicable.

Le produit tiré du placement privé, déduction faite de 50 % de la rémunération des preneurs fermes, sera entiercé et devrait être utilisé par Intact pour financer une partie du prix d'achat dans le cadre de son acquisition proposée précédemment annoncée (l'« acquisition ») de la totalité du capital-actions émis et devant être émis de RSA, qui sera réalisée par la Société et Tryg A/S.

Chaque reçu de souscription conférera à son porteur le droit de recevoir une action ordinaire d'Intact et un paiement d'équivalents de dividende à la clôture de l'acquisition, pourvu que la clôture ait lieu avant le 31 décembre 2021.

La clôture de l'acquisition devrait avoir lieu au deuxième trimestre de 2021, sous réserve de l'obtention des approbations ou des autorisations requises des actionnaires de RSA et des autorités de réglementation ou des autorités antitrust compétentes, ainsi que du respect des autres conditions de clôture ou (s'il est possible d'y renoncer) de la renonciation à celles-ci.

Des renseignements supplémentaires au sujet de l'acquisition sont présentés sur le site Web d'Intact au https://www.intactfc.com/French/investisseurs/.

Les reçus de souscription et les actions ordinaires d'Intact n'ont pas été et ne seront pas inscrits aux termes de la Loi de 1933 ou des lois sur les valeurs mobilières d'un État des États-Unis, et ils ne peuvent être offerts, vendus ni livrés, directement ou indirectement, aux États-Unis, sauf dans le cadre de certaines opérations qui sont dispensées des exigences d'inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières des États applicables ou qui ne sont pas assujetties à ces exigences. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de ces reçus de souscription aux États-Unis.

À propos d'Intact Corporation financière

Intact Corporation financière est le plus important fournisseur d'assurance incendie, accidents et risques divers (IARD) au Canada et un fournisseur de premier plan d'assurances spécialisées en Amérique du Nord, avec plus de 11 G$ de primes annuelles totales. La Société compte environ 16 000 employés qui sont au service de plus de cinq millions de particuliers, d'entreprises et de clients du secteur public par l'intermédiaire de bureaux au Canada et aux États-Unis.

Au Canada, Intact distribue ses produits d'assurance sous la marque Intact Assurance par l'intermédiaire d'un vaste réseau de courtiers, notamment sa filiale en propriété exclusive, BrokerLink, et directement aux consommateurs par l'intermédiaire de belairdirect. Frank Cowan Company, agence générale de premier plan, offre des programmes d'assurance aux entités publiques, notamment des services de gestion des risques et des sinistres au Canada.

Aux États-Unis, Intact Insurance Specialty Solutions fournit des produits et services d'assurance spécialisée par l'intermédiaire d'agences indépendantes, de courtiers régionaux et nationaux, de grossistes et d'agences générales de gestion. Les produits sont souscrits par les filiales d'assurance d'Intact Insurance Group USA, LLC.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Certains des énoncés inclus dans le présent communiqué concernant le placement privé, l'acquisition ou tout autre événement ou fait futur sont des énoncés prospectifs. Les mots « peut », « devrait », « pourrait », « prévoit », « s'attend », « planifie », « a l'intention de », « indique », « croit », « estime », « prédit », « susceptible de » ou « éventuel », ou la forme négative ou d'autres variations de ces mots ou autres mots ou phrases similaires ou comparables indiquent des énoncés prospectifs. Sauf indication contraire, les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué sont valables au 3 décembre 2020 et sont susceptibles de changer après cette date.

Les énoncés prospectifs sont fondés sur les estimations et les hypothèses formulées par la direction à la lumière de son expérience et de sa perception des tendances historiques, de la conjoncture actuelle et des développements futurs prévus, ainsi que d'autres facteurs que la direction estime appropriés dans les circonstances. En plus des autres estimations et hypothèses qui peuvent être mentionnées dans les présentes, des estimations et des hypothèses ont été effectuées à l'égard notamment de l'obtention de toutes les approbations requises en temps voulu et selon des modalités jugées acceptables par la Société. Toutefois, l'exécution de l'acquisition est assujettie aux conditions de clôture d'usage, à des droits de résiliation et à d'autres risques et incertitudes, notamment des approbations réglementaires, et rien ne garantit que l'acquisition sera réalisée selon l'échéancier prévu, si tant est qu'elle est réalisée.

Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué sont tous visés par ces mises en garde et par les mises en garde figurant à la section « Gestion des risques » (sections 22 à 27) de notre rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, à la section « Gestion des risques » (sections 17 et 18) de notre rapport de gestion pour le trimestre clos le 30 septembre 2020 et à la section « Facteurs de risque - Risques liés à l'acquisition » de notre présentation intitulée « Création d'un assureur IARD de premier plan » datée du 18 novembre 2020, que l'on peut consulter sur notre site Web. Ces facteurs ne constituent pas une liste exhaustive des facteurs qui pourrait avoir une incidence sur la Société. Ces facteurs devraient, toutefois, être examinés avec soin. Bien que les énoncés prospectifs soient basés, de l'avis de la direction, sur des hypothèses raisonnables, la Société ne peut garantir aux investisseurs que les résultats réels seront en corrélation avec ces énoncés prospectifs. Les investisseurs ne devraient pas se fier aux énoncés prospectifs pour prendre des décisions et ils devraient s'assurer que l'information qui précède est considérée avec soin lorsqu'ils examinent des énoncés prospectifs contenus dans les présentes. La Société et la direction n'ont pas l'intention de mettre à jour ni de réviser les énoncés prospectifs, et ne s'engagent pas à le faire, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement, sauf dans la mesure exigée par la loi.

Mise en garde

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription de titres et ne fait pas partie d'une telle offre ou sollicitation; il ne doit pas, en totalité ou en partie, constituer le fondement d'un contrat ou d'un engagement, ni être invoqué dans le contexte d'un contrat ou d'un engagement, ni servir d'incitatif à la conclusion d'un contrat ou d'un engagement, quelle qu'en soit la nature.

Les renseignements figurant dans le présent communiqué au sujet de la Société ne se veulent pas exhaustifs et ne comprennent pas tous les renseignements dont un investisseur pourrait avoir besoin pour évaluer l'opportunité d'effectuer un placement dans la Société. Les renseignements sont fournis entièrement sous réserve des renseignements communiqués publiquement par la Société et de la mise en garde concernant les énoncés prospectifs incluse dans le présent communiqué.

Aucune déclaration ou garantie, expresse ou implicite, n'est faite ou donnée par la Société ou en son nom ou par ses administrateurs, dirigeants ou employés quant à l'exactitude, à l'exhaustivité ou au caractère adéquat des renseignements ou des opinions contenus dans le présent communiqué, et aucune personne n'accepte de responsabilité à l'égard de ces renseignements ou opinions. En fournissant le présent communiqué, la Société ne s'engage pas à donner aux investisseurs l'accès à des renseignements supplémentaires, à mettre à jour le présent communiqué ou à corriger les inexactitudes ou les omissions que pourrait contenir le présent communiqué et qui pourraient devenir évidentes, et rejette toute obligation de le faire. Les renseignements et les opinions figurant dans le présent communiqué ne sont valables qu'à la date de celui-ci. Le présent communiqué ne saurait être interprété comme un avis juridique, financier ou fiscal. Chaque investisseur devrait consulter un conseiller juridique, un conseiller financier indépendant ou un fiscaliste pour obtenir un avis d'ordre juridique, financier ou fiscal.

SOURCE Intact Corporation financière