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WSP fera l'acquisition de Golder pour créer la plus importante société mondiale de services conseils en environnement


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MONTRÉAL, 03 déc. 2020 (GLOBE NEWSWIRE) -- WSP Global Inc. (TSX : WSP) (« WSP » ou la « Société ») a le plaisir d'annoncer qu'elle a franchi une autre étape importante de son évolution en concluant une convention d'arrangement (la « convention d'arrangement ») qui prévoit l'acquisition (l'« acquisition ») de la totalité des actions émises et en circulation d'Enterra Holdings Ltd., société de portefeuille de Golder Associates (« Golder »). Aux termes de la convention d'arrangement, WSP fera l'acquisition de Golder pour une contrepartie en espèces totale de 1,14 G$ US (environ 1,5 G$ CA) (le « prix d'achat »), ce qui représente 10,4x le BAIIA ajusté, avant l'adoption de la norme IFRS 16, de Golder en 2020, ou 8,4x après les synergies(2,4).

« Ensemble, nous créerons la plus importante société mondiale de servicesconseils en environnement, et 14 000 de nos 54 000 professionnels se consacreront à l'accélération de la transition vers des solutions vertes à l'échelle globale. Le regroupement place WSP en position privilégiée pour tirer profit des tendances ESG en forte croissance qui stimulent la demande de services environnementaux et le développement d'infrastructures durables », a déclaré Alexandre L'Heureux, président et chef de la direction de WSP. « WSP se réjouit d'accueillir les employés de Golder et de s'associer à une marque de servicesconseils autant respectée dans le secteur des sciences de la terre et de l'environnement dans lesquels Golder se place comme un chef de file mondial. Cette acquisition contribue directement à la réalisation des objectifs que nous avons établis dans notre plan stratégique mondial 20192021 et devrait contribuer à la fois à la croissance stratégique et à la création de valeur pour de nombreuses années à venir. De plus, les relations stratégiques avec GIC et BCI marquent une autre étape importante pour WSP dans la poursuite active de sa stratégie d'acquisition », a ajouté M. L'Heureux.

Également à propos de l'acquisition, Hisham Mahmoud, Ph.D., président et chef de la direction mondiale de Golder, a déclaré : « Au cours des 60 dernières années, Golder s'est engagée dans une aventure menant à la création de l'une des marques les plus fructueuses et les plus respectées du secteur. Combiner l'expertise de Golder, leader du secteur, avec l'impressionnante plateforme mondiale de premier ordre de WSP et ses services hautement complémentaires apportera des avantages à long terme à nos employés et contribuera à créer plus de valeur pour nos clients. Ce point de vue est partagé et confirmé par le soutien massif de nos associés dans le cadre de l'opération. Je suis convaincu que la compatibilité des cultures et des valeurs de WSP et de Golder facilitera une intégration réussie ».

FAITS SAILLANTS DE NATURE FINANCIÈRE

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(1) Selon des études du secteur de l'environnement menées par Environmental Business International, Inc.
(2) Mesures non conformes aux IFRS. Ces mesures sont définies à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS » ciaprès.
(3) Mesures non conformes aux IFRS. Ces mesures sont définies à la rubrique 19, « Glossaire des mesures non conformes aux IFRS et des mesures sectorielles », du rapport de gestion de la Société pour le troisième trimestre et la période de neuf mois clos le 26 septembre 2020. Voir « Mesures non conformes aux IFRS » ciaprès.
(4) Déclarations prospectives. Voir « Déclarations prospectives » ci-après.

FINANCEMENT DE L'ACQUISITION

L'acquisition et les autres coûts liés à l'opération seront financés par des placements privés de 310 M$ CA (les « placements privés ») de reçus de souscription auprès de deux nouveaux investisseurs avec une vision à long-terme et par un nouveau financement bancaire entièrement engagé de 960 M$ US (environ 1,2 G$ CA) d'une durée maximale de quatre ans. Dans le cadre du financement bancaire, la Banque Canadienne Impériale de Commerce et la Banque Nationale du Canada agissent à titre de coteneurs de livres. Les reçus de souscription seront émis au prix de 92,98 $ CA chacun et seront automatiquement convertis en actions ordinaires de WSP à la clôture de l'acquisition.

Arjun Khuller, chef du groupe des stratégies intégrées de GIC, a déclaré : « GIC est heureuse de s'associer à WSP, véritable leader du marché doté d'une solide équipe de direction qui a largement fait ses preuves dans la création de valeur pour toutes ses parties intéressées. En tant qu'investisseur à long terme, nous croyons fermement aux mérites stratégiques de cette opération et sommes convaincus que le secteur continuera à prospérer alors que les entreprises cherchent de plus en plus à améliorer leurs pratiques de durabilité. Nous sommes impatients de pouvoir saisir de futures occasions et d'approfondir notre relation avec WSP, tandis qu'elle continue à poursuivre ses ambitions stratégiques ».

« Nous sommes impressionnés par la plateforme mondiale de premier ordre de services-conseils en environnement de WSP et nous nous réjouissons de participer à son expansion », a déclaré Jean-René Adam, vice-président, Gestion active de portefeuille, Marchés publics, de BCI. « Il s'agit d'une société solide pour nos clients de notre portefeuille des marchés publics de nos clients et l'opération s'inscrit dans notre stratégie de recherche d'occasions de valeur ajoutée en matière d'ESG. »

CONDITIONS DE L'ACQUISITION        

L'acquisition, qui devrait être réalisée au moyen d'un plan d'arrangement, reste assujettie à certaines conditions de clôture habituelles, notamment (i) l'approbation de la Cour, (ii) l'approbation des actionnaires à au moins 75 % des voix exprimées, lors d'un vote en tant que catégorie unique, à une assemblée extraordinaire des actionnaires de Golder, et (iii) l'approbation des autorités de réglementation. L'assemblée extraordinaire des actionnaires de Golder convoquée afin d'examiner l'acquisition et de voter à l'égard de celleci devrait avoir lieu vers le 13 janvier 2021 (l'« assemblée extraordinaire »). L'acquisition devrait être réalisée au cours de la première moitié du deuxième trimestre de 2021 (la « date de clôture de l'acquisition »).

Environ 99 % des associés de Golder, avec le Golder Employee Shareholder Trust, qui détiennent ensemble environ 82,8 % de toutes les actions de Golder en circulation, ont conclu des conventions de vote et de soutien avec WSP prévoyant qu'ils voteront en faveur de l'acquisition et l'appuieront.

La convention d'arrangement prévoit un engagement de nonsollicitation habituel de la part de Golder, sous réserve du droit habituel de retrait par devoir fiduciaire en vigueur avant l'assemblée extraordinaire, et donne à WSP le droit d'égaler toute proposition supérieure. WSP recevra une indemnité de résiliation de 25 M$ US si Golder décide d'appuyer une proposition supérieure.

CONSEILLERS FINANCIERS ET JURIDIQUES

Financière Banque Nationale Inc. est l'unique conseiller financier de WSP dans le cadre de l'acquisition. WSP reçoit les conseils juridiques de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., de Hogan Lovells US LLP aux États-Unis et de Stewart McKelvey en Nouvelle-Écosse. Golder reçoit les conseils juridiques d'Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. et de Cox & Palmer LLP en Nouvelle-Écosse.

CONFÉRENCE TÉLÉPHONIQUE

En vue de discuter de l'acquisition, WSP tiendra une conférence téléphonique aujourd'hui le 3 décembre 2020 à 11 h (heure normale de l'Est). Pour participer à la conférence téléphonique, veuillez composer le 1 647 427-2309 ou le 1 866 521-4907 (sans frais). La conférence téléphonique sera également diffusée en direct sur le Web à l'adresse www.wsp.com/investisseurs. Pour ceux qui ne peuvent y assister, une rediffusion sera disponible dans les 24 heures suivant la conférence téléphonique.

À PROPOS DE WSP

En tant que l'une des plus grandes firmes de services professionnels au monde, WSP fournit des services d'ingénierie et de conception à des clients de différents secteurs : transport et infrastructures, bâtiments, environnement, énergie, ressources et industries. WSP offre en outre des servicesconseils stratégiques. L'équipe mondiale d'experts de WSP regroupe des ingénieurs, des conseillers, des techniciens, des scientifiques, des architectes, des planificateurs, des spécialistes de l'environnement et des arpenteursgéomètres ainsi que des spécialistes de la conception et de la gestion de programmes et de projets de construction. Nos employés de talent sont bien positionnés pour réaliser des projets de grande qualité et durables, partout où nos clients ont besoin de nous. Pour obtenir plus de renseignements sur WSP, veuillez consulter le wsp.com.

À PROPOS DE GOLDER

Fondée en 1960 et ayant son siège à Mississauga, en Ontario, Golder est une société fermée de services d'ingénierie et de servicesconseils appartenant aux employés qui possède 60 ans d'expérience dans le secteur des sciences de la terre, créneau de l'ingénierie axé sur les conditions terrestres et environnementales. Golder fournit des services liés à l'ingénierie, à l'assainissement, à la réglementation et à la conformité, à la conception et à l'environnement à des clients des secteurs des mines, de la fabrication, du pétrole et du gaz, de l'énergie et des infrastructures. Golder compte 155 bureaux et environ 7 000 employés dans plus de 30 pays.

À PROPOS DE GIC

GIC est une société mondiale de placement de premier plan établie en 1981 pour gérer les réserves de change de Singapour. GIC est un investisseur rigoureux cherchant à réaliser une valeur à long terme et jouit d'une position privilégiée pour effectuer des placements dans une vaste gamme de catégories d'actifs, notamment les actions, les titres à revenu fixe, les actions de sociétés fermées, l'immobilier et l'infrastructure. GIC investit par l'intermédiaire de fonds ou directement dans des sociétés, en créant des partenariats avec ses gestionnaires de fonds et ses équipes de gestion pour aider les entreprises de calibre mondial à réaliser leurs objectifs. GIC possède des placements dans plus de 40 pays et investit sur les marchés émergents depuis plus de 20 ans. Établie à Singapour, GIC compte plus de 1 700 employés répartis dans 10 bureaux situés dans les grands centres financiers du monde. Pour obtenir plus de renseignements sur GIC, veuillez consulter le www.gic.com.sg.

À PROPOS DE BCI

Avec un actif net sous gestion de 171,3 milliards de dollars canadiens au 31 mars 2020, British Columbia Investment Management Corporation (BCI) est l'un des plus importants investisseurs institutionnels canadiens. Situé à Victoria, en Colombie-Britannique, BCI investit à long terme dans une vaste gamme de catégories d'actifs, y compris les titres à revenu fixe, les actions de sociétés ouvertes, les actions de sociétés fermées, les infrastructures, les ressources renouvelables, l'immobilier et les prêts hypothécaires commerciaux. BCI compte notamment parmi ses clients des régimes de pensions du secteur public, des fonds d'assurance et des fonds à vocation spéciale. Pour obtenir plus de renseignements sur BCI, veuillez consulter le www.bic.ca.

DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

Le présent communiqué contient de l'information ou des déclarations qui constituent ou pourraient constituer des « déclarations prospectives » au sens de la législation en valeurs mobilières canadiennes applicable. Dans le présent communiqué, les termes « pouvoir », « prévoir », « projeter », « anticiper », « croire », « estimer », « prédire », « avoir l'intention », « cibler », « potentiel », « continuer » ou d'autres termes semblables, éventuellement employés au futur ou au conditionnel ou à la forme négative, lorsqu'ils se rapportent à la Société, à un membre de son groupe ou à la société issue du regroupement suivant l'acquisition, sont censés indiquer des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué comprennent notamment l'information et les déclarations portant sur l'acquisition, les placements privés, le financement bancaire souscrit, l'emploi du produit tiré des placements privés et du financement bancaire souscrit, le calendrier prévu de l'acquisition et les avantages qu'elle devrait procurer, les conditions préalables à la clôture de l'acquisition et la croissance future de la Société, ses résultats d'exploitation, son rendement, ses perspectives et ses occasions d'affaires, les synergies censées être réalisées et certains ratios financiers prévus. Même si la Société estime que les déclarations prospectives sont fondées sur des attentes et des hypothèses raisonnables, il ne faut pas s'y fier indûment puisque rien ne garantit qu'elles se révéleront exactes. Ces déclarations sont exposées à des risques et incertitudes et peuvent être fondées sur des hypothèses qui pourraient provoquer une grande différence entre les résultats réels et les résultats explicitement ou implicitement prévus. Ces risques et incertitudes sont notamment liés à ce qui suit : la possibilité de nonréalisation des avantages prévus de l'acquisition, l'intégration de l'entreprise de Golder, la perte de certains membres clés du personnel de Golder, la nonréalisation possible des synergies prévues, le défaut de conclure l'acquisition ou la modification des conditions de l'acquisition, le défaut d'obtenir les approbations requises des actionnaires de Golder ou de la Cour, le défaut d'obtenir l'approbation des autorités de réglementation en temps opportun, le cas échéant, la hausse de l'endettement, le risque lié à la transition, le fait que WSP ne soit pas actuellement propriétaire de Golder, les coûts ou les passifs éventuels non divulgués liés à l'acquisition, l'absence de condition de financement dans la convention d'arrangement, la foi attribuée aux renseignements fournis par Golder, les dispositions et les frais liés au changement de contrôle ou autres dispositions et frais similaires, la nature des acquisitions, le taux de change à la date de clôture de l'acquisition, le fait que la société issue du regroupement continuera de faire face aux mêmes risques que ceux auxquels la Société fait face actuellement, les éventuels litiges et les autres risques décrits ou mentionnés à la rubrique « Facteurs de risque » du rapport de gestion de WSP pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, et du rapport de gestion de WSP pour le troisième trimestre et la période de neuf mois clos le 26 septembre 2020 (collectivement, les « rapports de gestion »), qui peuvent être consultés sous le profil de WSP sur SEDAR au www.sedar.com. La liste qui précède n'est pas exhaustive et d'autres facteurs inconnus ou imprévisibles pourraient également avoir une incidence défavorable importante sur le rendement ou les résultats de WSP ou de Golder. Les déclarations prospectives de WSP sont présentées entièrement sous réserve de la présente mise en garde. Des renseignements supplémentaires sur la présente mise en garde relative aux déclarations prospectives ainsi qu'une description des hypothèses et des facteurs de risque susceptibles d'avoir des incidences sur les résultats réels ou prévus de WSP sont inclus dans les rapports de gestion, qui sont affichés sur SEDAR au www.sedar.com. Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont faites en date des présentes et, sauf lorsque la législation en valeurs mobilières l'y oblige, WSP ne s'engage aucunement à mettre à jour ou à réviser les déclarations prospectives, verbales ou écrites, qu'elle peut faire ou qui peuvent être faites pour son compte, à l'occasion, à la lumière d'une nouvelle information, d'événements futurs ou pour quelque autre motif. Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont présentées expressément sous réserve de la présente mise en garde.

MESURES NON CONFORMES AUX IFRS

La Société présente ses résultats financiers conformément aux IFRS. Dans le présent communiqué, elle a eu recours aux mesures non conformes aux IFRS suivantes : les produits des activités ordinaires nets; le BAIIA ajusté; la marge du BAIIA ajusté; le résultat net ajusté; le résultat net par action ajusté; et le ratio de la dette nette sur le BAIIA ajusté. Des renseignements supplémentaires sur ces mesures non conformes aux IFRS sont inclus dans le rapport de gestion de WSP pour le troisième trimestre et la période de neuf mois clos le 26 septembre 2020, qui est affiché sur le site Web de WSP au www.wsp.com et déposé sur SEDAR au www.sedar.com.

Les mesures financières non conformes aux IFRS suivantes sont également utilisées par la Société et sont définies comme suit : Les « produits des activités ordinaires nets pro forma » renvoient aux produits des activités ordinaires nets en supposant que les produits des activités ordinaires nets de Golder sont comptabilisés pour toute la période. Une « augmentation » renvoie à l'augmentation prévue du résultat net par action ajusté de WSP compte tenu de l'acquisition et de tout rajustement lié à l'acquisition. Le « BAIIA ajusté, avant l'adoption de la norme IFRS 16 » renvoie au BAIIA ajusté de Golder moins les paiements de loyers comptabilisés dans le tableau de flux de trésorerie. Le « BAIIA ajusté pro forma » renvoie au BAIIA ajusté total de WSP et de Golder. La « dette nette pro forma » renvoie à la dette nette compte tenu de l'acquisition, des placements privés, du financement bancaire souscrit et de tout rajustement lié à l'acquisition. Le « ratio de la dette nette sur le BAIIA ajusté pro forma » est calculé au moyen de la dette nette pro forma et du BAIIA ajusté pro forma. La « marge du BAIIA ajusté pro forma » renvoie au BAIIA ajusté total de WSP et de Golder exprimé en pourcentage des produits des activités ordinaires nets pro forma compte tenu de l'acquisition et de tout rajustement lié à l'acquisition.

Les mesures financières non conformes aux IFRS utilisées dans le présent communiqué n'ont pas de signification normalisée prescrite par les IFRS. La direction de la Société est d'avis que ces mesures non conformes aux IFRS fournissent des renseignements utiles aux investisseurs et aux analystes dans l'analyse de l'opération. Ces mesures non conformes aux IFRS ne sont pas comptabilisées en vertu des IFRS et peuvent différer de mesures portant des noms similaires présentées par d'autres émetteurs. Elles pourraient donc ne pas être comparables à cellesci. Ces mesures ne doivent pas être considérées comme remplaçant les informations financières correspondantes établies conformément aux IFRS.

AUCUNE OFFRE NI SOLLICITATION

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ NE SE VEUT PAS UNE OFFRE DE VENTE OU D'ACHAT NI UNE SOLLICITATION D'OFFRE DE VENTE OU D'ACHAT DE TITRES NI UNE SOLLICITATION D'UN VOTE OU D'UNE PROCURATION À L'INTENTION DE QUICONQUE. LES REÇUS DE SOUSCRIPTION NE SERONT PAS INSCRITS EN VERTU DE LA LOI DES ÉTATS-UNIS INTITULÉE SECURITIES ACT OF 1933, DANS SA VERSION MODIFIÉE, ET NE PEUVENT ÊTRE OFFERTS NI VENDUS AUX ÉTATS-UNIS EN L'ABSENCE D'INSCRIPTION OU D'UNE DISPENSE DES EXIGENCES D'INSCRIPTION APPLICABLES.

POUR OBTENIR PLUS DE RENSEIGNEMENTS, VEUILLEZ COMMUNIQUER AVEC :

Alain Michaud
Chef de la direction financière
Groupe WSP Global Inc.
alain.michaud@wsp.com
Téléphone : 438 8437317




Communiqué envoyé le 3 décembre 2020 à 07:35 et diffusé par :