Boralex annonce une entente visant l'acquisition de participations dans sept parcs solaires aux États-Unis pour une somme de 283 millions de dollars canadiens (216,5 millions de dollars américains)

MONTRÉAL, le 23 nov. 2020 /CNW Telbec/ - Boralex inc. (« Boralex » ou la « Société ») (TSX : BLX) annonce que Boralex US Solar CIA LLC, une filiale à part entière de la Société, a conclu des accords engageants avec Centaurus Renewable Energy LLC (« CRE ») et d'autres investisseurs visant l'acquisition de la totalité de leurs participations majoritaires dans un portefeuille de sept parcs solaires aux États-Unis pour une contrepartie en espèces de 283 millions de dollars canadiens (216,5 millions de dollars américains) (l'« Acquisition »). CRE et d'autres investisseurs conserveront des participations minoritaires dans les actifs de sorte que la puissance installée nette de Boralex sera de 118 MWac.

Les parcs solaires en exploitation, qui totalisent une puissance installée brute de 209 MWac, sont situés dans les villes et municipalités de Five Points, Huron, Kettleman City, Lancaster et Newman, en Californie, de même que dans le comté de Chambers, en Alabama, et à Indianapolis, en Indiana. Les actifs ont été mis en service entre 2014 et 2017 et bénéficient de contrats d'achat d'électricité (« CAÉ ») à long terme avec Regents of the University of California, Alabama Power Company, PG&E, Southern California Edison, la ville de Palo Alto et Indianapolis Power & Light. Ces CAÉ viendront à échéance entre 2029 et 2046, avec une durée moyenne pondérée résiduelle de plus de 21,5 ans.

La clôture de la transaction est actuellement prévue pour le 31 décembre 2020, ou avant cette date, sous réserve de la satisfaction des conditions de clôture habituelles, y compris la réception de l'approbation de la FERC pour les actifs de Lafayette et de Five Points. Le CAÉ de Lafayette prévoit un droit de premier refus en faveur d'Alabama Power au terme duquel les participations de CRE dans le projet Lafayette peuvent être acquises par Alabama Power à l'intérieur d'un délai de 60 jours suivant la notification de la conclusion d'un accord contraignant avec un tier, au prix offert pour cet actif dans l'offre d'acquisition. Boralex ne peut déterminer si Alabama Power se prévaudra de ce droit ou non. L'acquisition de la participation dans cet actif en particulier est donc assujettie à la renonciation ou à l'expiration de ce droit.

« L'acquisition des participations financières de Centaurus dans sept parcs solaires marquera l'entrée de Boralex dans les marchés de la Californie, de l'Alabama et de l'Indiana. Ce sont des actifs de haute qualité, sécurisés par des contrats d'achat d'électricité à long terme, ce qui cadre parfaitement avec les orientations de croissance et de diversification de notre plan stratégique 2023. Nous sommes extrêmement heureux de la stabilité des flux de trésorerie et du fort potentiel de croissance que cette transaction apportera à Boralex. Cette transaction contribuera immédiatement aux flux de trésorerie discrétionnaires (AFFO) par action et sera un tremplin à notre participation dans ces nouveaux marchés énergétiques régionaux, particulièrement celui de la Californie », a déclaré Patrick Lemaire, président et chef de la direction de Boralex.

Faits saillants financiers¹

• Prix d'acquisition : 283 M$ CA (216,5 M$ US)
• Une dette au niveau du portefeuille des actifs sera contractée par Boralex afin de couvrir environ 75 % du prix d'acquisition
• Ajout de 118 MWac de puissance nette à la puissance installée de Boralex
• Contrats à long terme avec une durée moyenne pondérée restante de plus de 21,5 ans
• Contribution prévue au BAIIA combiné (US GAAP) : environ 20 M$ CA (15 M$ US)
• Contribution aux flux de trésorerie discrétionnaires (AFFO) par action dès la première année avec des flux prévus de 4 M$ CA (3 M$ US), soit 0,03 $ par action, une hausse de 3 % sur le montant consolidé généré par Boralex en 2019

« Nous sommes ravis d'annoncer cette entente visant l'acquisition de participations dans ces parcs solaires qui offrent un bon complément saisonnier à nos actifs d'énergie éolienne et hydroélectrique ainsi que des flux de trésorerie prévisibles. Au moment de la clôture, nous deviendrons le nouveau gestionnaire de ces actifs et nous veillerons à mettre en oeuvre différentes stratégies qui viseront, au fil du temps, à augmenter les résultats pour Boralex », a ajouté Patrick Decostre, vice-président et chef de l'exploitation de la société.

Synergies prévues

• Optimisation des actifs grâce à une amélioration de l'exploitation et des travaux de maintenance ;
• Potentiel pour des projets d'amélioration ou de rééquipement étant donné les prix élevés des CAÉ, la flexibilité des CAÉ et les longues durées restantes des CAÉ ;
• Tremplin à notre participation dans ces nouveaux marchés énergétiques régionaux, particulièrement en Californie où Boralex voit un potentiel additionnel de développement qui pourra se faire entre autres à l'aide des ressources qui seront déployées pour les actifs visés par la transaction ;
• Ajout potentiel de stockage d'énergie en Californie ;
• Expérience d'exploitation permettant d'améliorer la compétitivité de nos activités de développement organique.

Description des actifs

• Le parc solaire Lafayette (79 MWac) (« Lafayette ») est situé dans le comté de Chambers, en Alabama, et est actuellement la propriété, à titre de sponsor equity, de CRE (59 %), de sociétés affiliées à Global Atlantic Financial Group (40 %) et un actionnaire minoritaire (1 %). Lafayette a été mis en service en décembre 2017 et bénéficie d'un CAÉ avec Alabama Power Company qui expirera en décembre 2045 et a un investisseur participant au partage fiscal ;
  
  
• Le parc solaire Five Points (60 MWac) (« Five Points ») est situé à Five Points, en Californie, et est actuellement la propriété, à titre de sponsor equity, de CRE (50 %) et de sociétés affiliées à Global Atlantic Financial Group (50 %). Five Points a été mis en service en octobre 2016 et bénéficie d'un CAÉ avec Regents of the University of California qui expirera en octobre 2041 et a un investisseur participant au partage fiscal ;
  
  
• Le parc solaire Kettleman (20 MWac) (« Kettleman ») est situé à Kettleman City, en Californie, et est actuellement la propriété de CRE (50 %) et de sociétés affiliées à Global Atlantic Financial Group (50 %). Kettleman a été mis en service en août 2015 et bénéficie d'un CAÉ avec la ville de Palo Alto qui expirera en août 2040 et n'a plus d'investisseur participant au partage fiscal ;
  
  
• Le parc solaire Frontier (20 MWac) (« Frontier ») est situé à Newman, en Californie, et est actuellement la propriété, à titre de sponsor equity, de CRE (50 %) et de sociétés affiliées à Global Atlantic Financial Group (50 %). Frontier a été mis en service en juillet 2016 et bénéficie d'un CAÉ avec la ville de Palo Alto qui expirera en juillet 2046 et a un investisseur participant au partage fiscal ;
  
  
• Le parc solaire Westlands (18 MWac) (« Westland ») est situé dans la ville de Huron, en Californie, et est actuellement la propriété de CRE (65,5 %), de sociétés affiliées à Global Atlantic Financial Group (32,5 %) et un actionnaire minoritaire (2 %). Boralex compte acquérir 50 % du total des participations de catégorie B, alors que CRE en conservera 15,5 %. Westland a été mis en service en janvier 2014 et bénéficie d'un CAÉ avec PG&E qui expirera en février 2034 et n'a plus d'investisseur participant au partage fiscal ;
  
  
• Le parc solaire Lancaster (3 MWac) (« Lancaster ») est situé à Lancaster, en Californie, et est actuellement la propriété de CRE (100 %). Lancaster a été mis en service en décembre 2014 et bénéficie d'un CAÉ avec Southern California Edison qui expirera en décembre 2034 et n'a plus d'investisseur participant au partage fiscal ;
  
  
• Le parc solaire IMS (9 MWac) (« IMS ») est situé à Indianapolis, en Indiana, et est actuellement la propriété de CRE (100 %). IMS a été mis en service en juillet 2014 et bénéficie d'un CAÉ avec Indianapolis Power & Light Company qui expirera en juillet 2029 et n'a plus d'investisseur participant au partage fiscal.

À propos de Boralex

Boralex développe, construit et exploite des sites de production d'énergie renouvelable au Canada, en France, au Royaume-Uni et aux États-Unis. Un des leaders du marché canadien et premier producteur indépendant de l'éolien terrestre en France, la Société se distingue par sa solide expérience d'optimisation de sa base d'actifs dans quatre types de production d'énergie - éolienne, hydroélectrique, thermique et solaire. Boralex s'assure d'une croissance soutenue grâce à son expertise et sa diversification acquises depuis 30 ans. Les actions de Boralex se négocient à la Bourse de Toronto sous le symbole BLX.

Pour de plus amples renseignements, visitez www.boralex.com ou www.sedar.com. Suivez-nous sur Facebook, LinkedIn et Twitter.

Mise en garde concernant les déclarations prospectives

Certaines déclarations contenues dans le présent communiqué, y compris celles ayant trait à la transaction avec CRE, aux bénéfices résultant de cette transaction et des participations acquises,  à l'accroissement des flux de trésorerie discrétionnaires, à la contribution prévue au BAIIA(A) des participations acquises, aux synergies prévues résultant de la transaction, aux dates d'expiration prévues des CAÉ, à la satisfaction des conditions de clôture de la transaction, à l'obtention des approbations réglementaires, aux apports en dette et en capital, à l'obtention du financement et à la date prévue de clôture de la transaction constituent des déclarations prospectives fondées sur des attentes actuelles, au sens de la législation en valeurs mobilières.

Les déclarations prospectives s'appuient sur certaines hypothèses, dont : des hypothèses sur la performance obtenue par l'entreprise des participations à être acquises, fondées sur les attentes et les estimations de l'équipe de gestion par rapport à des facteurs liés à la production et à d'autres facteurs ; des hypothèses de marges du BAIIA(A) ; des hypothèses sur le contexte actuel de l'industrie et sur le contexte économique général, la concurrence et la disponibilité du financement.

Bien que Boralex estime que les attentes reflétées dans les déclarations prospectives qui figurent dans le présent communiqué sont raisonnables, Boralex tient à préciser que, par leur nature même, les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes et que ses résultats, ou les mesures qu'elle adopte, pourraient différer significativement de ceux qui sont indiqués ou sous-entendus dans ces déclarations, ou pourraient avoir une incidence sur le degré de réalisation d'une déclaration prospective donnée.

À moins d'indication contraire de la Société, les déclarations prospectives ne tiennent pas compte de l'effet que pourraient avoir sur ses activités des transactions, des éléments non récurrents ou d'autres éléments exceptionnels annoncés ou survenant après que ces déclarations ont été faites. Rien ne garantit que les résultats, le rendement ou les réalisations, tels qu'ils sont formulés ou sous-entendus dans les déclarations prospectives, se concrétiseront. Le lecteur est donc prié de ne pas se fier indûment à ces déclarations prospectives.

À moins d'y être tenue en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, la direction de Boralex n'assume aucune obligation quant à la mise à jour ou à la révision des déclarations prospectives en raison de nouvelles informations, d'événements futurs ou d'autres changements.

SOURCE Boralex inc.