Fronsac annonce un placement public de parts, un placement privé de débentures convertibles et la conclusion d'une convention visant l'acquisition de cinq immeubles de marchés d'alimentation situés au Québec, en Nouvelle-Écosse et en Ontario

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MONTRÉAL, le 10 nov. 2020 /CNW Telbec/ - (TSXV: FRO.UN) Fiducie de placement immobilier Fronsac (la « FPI » ou « Fronsac ») est heureuse d'annoncer qu'elle a convenu d'acquérir cinq immeubles de marchés d'alimentation loués à des marques du même groupe que Loblaws^mc situés à Beauport et à Roberval, au Québec, à Sydney et à New Glasgow, en Nouvelle-Écosse et à Kirkland Lake, en Ontario (collectivement, les « Immeubles visés par l'Acquisition »), et qu'elle a l'intention de réaliser un placement public (le « Placement public ») de ses parts (les « Parts ») ainsi qu'un placement privé sans intermédiaire (le « Placement privé ») de ses débentures convertibles (les « Débentures convertibles »). 

La FPI annonce également qu'elle a réalisé aujourd'hui le regroupement précédemment annoncé des Parts émises et en circulation à raison de une (1) Part post-regroupement pour chaque tranche de dix (10) Parts pré-regroupement.

Immeubles visés par l'Acquisition

Les Immeubles visés par l'Acquisition comprennent cinq marchés d'alimentation situés au Québec, en Nouvelle-Écosse et en Ontario qui représentent au total environ 246 000 pieds carrés de superficie locative brute. Les Immeubles visés par l'Acquisition, qui sont occupés en totalité et dont la durée restante moyenne pondérée des contrats de location est d'environ 6,1 ans, sont tous des immeubles à locataire unique assortis de baux à loyer hypernet.

Le revenu net d'exploitation combiné attribuable aux Immeubles visés par l'Acquisition s'établit à environ 3,0 millions de dollars, ce qui représente un taux de capitalisation moyen pondéré de 7,0 % compte tenu du prix d'achat total d'environ 43,4 millions de dollars (compte non tenu des frais liés à l'opération).

Placement public de Parts

On s'attend à ce que la FPI recueille un produit brut pouvant aller jusqu'à 15,0 millions de dollars dans le cadre du Placement public. Le Placement public est effectué par l'entremise d'un syndicat de placeurs codirigé par Paradigm Capital Inc. et Corporation Canaccord Genuity, agissant comme co-teneurs de livres  (collectivement, les « Placeurs pour compte »). Le prix d'offre des Parts (le « Prix d'offre ») sera fixé par la FPI et les Placeurs pour compte en fonction du marché. La FPI a attribué aux Placeurs pour compte une option leur permettant d'offrir en vente, aux mêmes modalités et selon les mêmes conditions, jusqu'à concurrence de 2,25 millions de dollars de Parts additionnelles, cette option pouvant être exercée en totalité ou en partie à tout moment jusqu'à 30 jours après la clôture pour couvrir les surallocations, s'il y a lieu, et aux fins de stabilisation du marché. La clôture du Placement public devrait avoir lieu vers le 25 novembre 2020 et est assujettie aux conditions usuelles, notamment la conclusion d'une convention de placement pour compte définitive et l'obtention de l'ensemble des approbations réglementaires, dont celle de la Bourse de croissance TSX (la « TSX de croissance »). Les Parts seront offertes au moyen d'un prospectus simplifié devant être déposé auprès des commissions des valeurs mobilières et des autres autorités de réglementation analogues de chacune des provinces du Canada.

Le Placement public sera effectué sous les réserves d'usage associées au placement pour compte et sera tributaire de la conjoncture du marché; rien ne garantit que le Placement public sera réalisé et, le cas échéant, à quel moment il sera réalisé ni quelles en seront la taille ou les modalités définitives.

Certains fiduciaires et membres de la direction de la FPI ont indiqué qu'ils souhaitent souscrire des Parts dans le cadre du Placement public.

On peut consulter le prospectus simplifié provisoire de la FPI sous le profil de la FPI sur SEDAR, au www.sedar.com, ou en obtenir un exemplaire en communiquant avec les Placeurs pour compte. Le prospectus simplifié provisoire de la FPI est susceptible d'être complété ou modifié. Aucune souscription ou offre d'achat de Parts ne peut être acceptée avant la délivrance du visa du prospectus simplifié définitif et la remise d'un exemplaire de celui-ci au souscripteur.

Placement privé de Débentures convertibles

Les Débentures convertibles seront placées pour un produit brut minimal de 5,0 millions de dollars (le « Placement privé minimal ») et un produit brut maximal d'environ 8,0 millions de dollars (le « Placement privé maximal ») revenant à la FPI. Les Débentures convertibles arriveront à échéance cinq (5) ans après la date de leur émission, porteront intérêt au taux annuel de 6,0 %, payable semestriellement, et seront convertibles en Parts à un prix de conversion correspondant à 125 % du Prix d'offre (le « Prix de conversion »). Fronsac aura le droit de racheter les Débentures convertibles à compter du troisième anniversaire de leur émission si le cours de clôture des Parts à la TSX de croissance est supérieur à 135 % du Prix d'offre pendant une période de quarante-cinq (45) jours de bourse consécutifs. À tout moment, moyennant remise aux porteurs des Débentures convertibles d'un préavis écrit de 10 jours, la FPI peut forcer la conversion en Parts du capital des Débentures convertibles alors en circulation au Prix de conversion, si le cours de clôture des Parts à la TSX de croissance est supérieur à 135 % du Prix de conversion pendant une période de quarante-cinq (45) jours de bourse consécutifs. La clôture du Placement privé devrait avoir lieu avant la clôture du Placement public et elle est assujettie aux conditions usuelles, notamment la conclusion de conventions de souscription définitives avec les investisseurs et l'obtention de toutes les approbations réglementaires, y compris l'approbation de la TSX de croissance. Les Débentures convertibles et les Parts devant être émises à la conversion des Débentures convertibles seront assujetties à une période de conservation conformément à la législation canadienne en valeurs mobilières applicable.

Emploi du produit

Dans l'hypothèse où le Placement public est souscrit intégralement, la FPI a l'intention d'affecter le produit net tiré du Placement public et du Placement privé de la manière suivante :

(i)  environ 10,4 millions de dollars au financement partiel de l'acquisition des Immeubles visés par l'Acquisition, le solde du prix d'acquisition devant être pourvu au moyen d'un nouveau financement hypothécaire;

(ii)  environ 7,3 millions de dollars au remboursement d'une partie de l'encours de la dette contractée aux termes de certaines des facilités de crédit de Fronsac, y compris une dette additionnelle contractée relativement à l'acquisition d'une participation de 50 % dans deux immeubles situés à Drummondville, au Québec, dont la clôture devrait avoir lieu le 22 novembre 2020;

(iii)  environ 0,3 million de dollars au paiement des frais engagés par la FPI dans le cadre du Placement public et du Placement privé;

(iv)  environ 0,8 million de dollars au paiement des frais liés aux opérations immobilières devant être engagés dans le cadre de l'acquisition des Immeubles visés par l'Acquisition, qui comprendront principalement les droits de mutation immobilière et autres taxes, l'assurance, les frais bancaires liés au crédit immobilier, les honoraires juridiques et les honoraires de conseillers indépendants;

(v)  environ 0,4 million de dollars, dans l'hypothèse où le Placement privé minimal est souscrit, et environ 3,4 millions de dollars, dans l'hypothèse où le Placement privé maximal est souscrit, au fonds de roulement et aux besoins généraux de la fiducie.

À propos de Fronsac - Fiducie de placement immobilier Fronsac est une fiducie à capital variable qui acquiert et possède des immeubles commerciaux de grande qualité assortis de baux à loyer hypernet et dont la gestion est assumée entièrement par le locataire.

Énoncés prospectifs - Le présent communiqué contient des énoncés et des renseignements prospectifs au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. Fronsac met le lecteur en garde que les événements réels pourraient différer considérablement des attentes actuelles en raison de risques connus et inconnus, d'incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des résultats envisagés dans ces énoncés. Ces risques, incertitudes et autres facteurs comprennent le risque que le Placement public et le Placement privé ne soient pas réalisés ou qu'ils ne le soient pas selon des modalités favorables, le risque que Fronsac ne puisse obtenir l'ensemble des approbations nécessaires de la part des autorités de réglementation et des bourses de valeurs, notamment l'approbation de la TSX de croissance, le risque que Fronsac affecte le produit net tiré du Placement public et du Placement privé d'une manière différente de celle qui est indiquée dans les présentes en fonction de circonstances futures, les risques liés à la conjoncture économique, y compris les risques liés à l'incidence de la pandémie de Covid-19 actuelle sur les locataires de la FPI et le marché immobilier, les risques liés au marché immobilier local et aux activités immobilières en général, les risques liés à la dépendance envers la situation financière des locataires, les variations des taux d'intérêt, la disponibilité du financement sous forme de dette ou de capitaux propres et les incidences liées à l'adoption de nouvelles normes comptables, ainsi que les autres risques, incertitudes et facteurs devant être énoncés dans le prospectus simplifié provisoire de Fronsac et décrits de temps à autre dans les documents déposés par Fronsac auprès des commissions de valeurs mobilières ou des autorités de réglementation analogues, y compris sa notice annuelle et son rapport de gestion. Fronsac n'a pas l'intention de mettre à jour ou de modifier les énoncés prospectifs et elle ne s'engage pas à le faire, malgré la survenance de tout événement futur ou pour quelque motif que ce soit, à moins que la loi ou une autorité de réglementation ne l'y oblige.

Bourse de croissance TSX inc. et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué. 

SOURCE Fiducie de placement immobilier Fronsac