Great-West Lifeco annonce un privilège de conversion visant les actions privilégiées de premier rang à dividende non cumulatif et à taux rajusté tous les cinq ans, série N et les actions privilégiées de premier rang à dividende non cumulatif et à taux variable, série O

TSX : GWO

WINNIPEG, MB, le 4 nov. 2020 /CNW/ - Great-West Lifeco Inc. (« Lifeco ») a annoncé aujourd'hui qu'elle n'entend pas exercer, le 31 décembre 2020, son droit de rachat sur ses actions privilégiées de premier rang à dividende non cumulatif et à taux rajusté tous les cinq ans, série N (les « actions de série N ») en circulation ni sur ses actions privilégiées de premier rang à dividende non cumulatif et à taux variable, série O (les « actions de série O ») en circulation. Par conséquent, et sous réserve de certaines conditions, les détenteurs des actions de série N ont le droit de convertir la totalité ou une partie de leurs actions de série N en actions de série O, et les détenteurs d'actions de série O ont le droit de convertir la totalité ou une partie de leurs actions de série O en actions de série N, à raison de une pour une, en date du 31 décembre 2020.

Lifeco enverra un avis officiel relatif aux droits précités de convertir des actions de série N et de série O au détenteur inscrit des actions de série N et de série O conformément aux modalités des actions concernées. Les détenteurs d'actions de série N ou de série O qui n'exerceront pas le droit de convertir leurs actions conserveront leurs actions de série N et de série O, respectivement.

Les droits de conversion précités sont assujettis aux conditions suivantes, conformément aux modalités et aux conditions liées à ces actions :

i)  si Lifeco détermine, compte tenu de toutes les actions déposées aux fins de conversion, qu'il y aurait moins de un million d'actions de série O en circulation au 31 décembre 2020, aucune action de série N ne pourra être convertie en une action de série O, et la totalité des actions de série O restantes seront automatiquement converties en un nombre égal d'actions de série N, le 31 décembre 2020, et

ii)  de même, si Lifeco détermine, compte tenu de toutes les actions déposées aux fins de conversion, qu'il y aurait moins de un million d'actions de série N en circulation au 31 décembre 2020, aucune action de série O ne pourra être convertie en une action de série N, et la totalité des actions de série N restantes seront automatiquement converties en un nombre égal d'actions de série O, le 31 décembre 2020.

Dans un cas comme dans l'autre, Lifeco remettra un avis écrit à cet effet à tout détenteur inscrit visé par les modalités précitées, au plus tard le jeudi 24 décembre 2020.

Le taux de dividende applicable aux actions de série N pour la période de cinq ans commençant le 31 décembre 2020 et prenant fin le 30 décembre 2025, ainsi que le taux de dividende applicable aux actions de série O pour la période de trois mois commençant le 31 décembre 2020 et prenant fin le 30 mars 2021, seront déterminés le mardi 1^er décembre 2020, et un avis écrit en ce sens sera remis le même jour au détenteur inscrit des actions de série N et de série O.

Les propriétaires bénéficiaires d'actions de série N et de série O qui souhaitent faire convertir leurs actions devraient communiquer dans les plus brefs délais avec leur courtier ou autre propriétaire apparent pour s'assurer de faire appliquer leurs directives, de sorte que le détenteur inscrit des actions de série N ou de série O (selon le cas) puisse respecter l'échéance fixée pour exercer les droits de conversion, soit le mercredi 16 décembre 2020 à 17 h HE.

Lifeco peut racheter les actions de série N, en totalité ou en partie, le 31 décembre 2025 et le 31 décembre tous les cinq ans par la suite, contre un montant de 25,00 $ par action, plus les dividendes déclarés et impayés. Lifeco peut racheter les actions de série O, en totalité ou en partie, à n'importe quelle date, contre un montant de 25,50 $ par action, plus les dividendes déclarés et impayés, sauf si ces actions de série O sont rachetées le 31 décembre 2020 ou le 31 décembre tous les cinq ans par la suite. Dans un tel cas, le prix de rachat s'établira à 25,00 $ par action, plus les dividendes déclarés et impayés.

Les actions de série N et de série O n'ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée, ni en vertu des lois sur les valeurs mobilières de tout État. Les actions de série N et de série O ne peuvent pas être offertes, vendues ni livrées, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique ni à une personne des États-Unis ou pour son compte. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat relativement à de tels titres aux États-Unis.

À propos de Great-West Lifeco Inc.

Great-West Lifeco Inc. est une société de portefeuille internationale spécialisée dans les services financiers qui détient des participations dans l'assurance vie, l'assurance maladie, les services de retraite et de placement, la gestion d'actifs et la réassurance. Elle exerce ses activités au Canada, aux États-Unis et en Europe sous les marques de la Canada Vie, d'Empower Retirement, de Putnam Investments et d'Irish Life.

À la fin de 2019, ses compagnies comptaient environ 24 000 employés, 197 000 relations conseillers et des milliers de partenaires de distribution - tous au service de plus de 31 millions de relations clients dans ces régions. Au 30 septembre 2020, Great-West Lifeco et ses compagnies administraient un actif consolidé de 1,7 billion de dollars et sont membres du groupe de sociétés de Power Corporation. Les actions de Great-West Lifeco sont négociées sur le parquet de la Bourse de Toronto (TSX) sous le symbole GWO. Pour obtenir de plus amples renseignements, consultez greatwestlifeco.com/fr.

SOURCE Great-West Lifeco Inc.