Groupe TVA annonce ses résultats pour le troisième trimestre 2020

MONTRÉAL, le 29 oct. 2020 /CNW Telbec/ - Groupe TVA inc. (« Groupe TVA » ou la « Société ») annonce qu'elle a enregistré des produits d'exploitation de 119,5 millions, en baisse de 6,1 millions sur le troisième trimestre 2019. Le bénéfice net attribuable aux actionnaires se chiffre à 8,4 millions de dollars soit un bénéfice de 0,19 $ par action comparativement à un bénéfice net attribuable aux actionnaires de 13,4 millions ou un bénéfice de 0,31 $ par action pour le trimestre correspondant de l'exercice 2019.

Faits saillants liés à l'exploitation du troisième trimestre :

• BAIIA ajusté¹ consolidé de 23 363 000 $, soit une variation défavorable de 7 778 000 $ comparativement au trimestre correspondant de 2019;
• BAIIA ajusté¹ du secteur télédiffusion de 16 938 000 $, soit une variation défavorable de 4 959 000 $ principalement attribuable à la baisse de 71,1 % du BAIIA ajusté¹ des chaînes spécialisées, notamment de « TVA Sports » dont l'augmentation importante des coûts reflètent le report des séries éliminatoires de la Ligue nationale de hockey (« LNH ») au présent trimestre, contrebalancée en partie par l'augmentation importante des BAIIA ajustés¹ provenant du Réseau TVA ainsi que de nos services de production commerciale;
• BAIIA ajusté¹ du secteur des services cinématographiques et audiovisuels (« MELS ») de 2 947 000 $, soit un écart défavorable de 3 535 000 $ principalement attribuable à la diminution de la rentabilité des activités de location de studios, de mobiles et d'équipements ainsi que des activités d'effets visuels, conséquence directe de la crise sanitaire, alors que l'ensemble des autres activités de ce secteur a connu une augmentation de rentabilité;
• BAIIA ajusté¹ du secteur magazines de 2 999 000 $, soit une variation favorable de 555 000 $ principalement attribuable à la performance de l'ensemble de nos titres dont les économies de coûts ont plus que compensé la baisse des revenus, jumelée aux subventions supplémentaires reçues afin de faire face à la crise sanitaire;
• BAIIA ajusté¹ du secteur production et distribution de 427 000 $, soit un écart favorable de 109 000 $ découlant principalement de l'aide financière accordée par le Fonds des médias du Canada afin de supporter les entreprises de production dans la reprise de leurs activités.

« Tel qu'anticipé, la pandémie de la COVID-19 continue d'avoir des impacts importants sur nos activités et par conséquent, sur nos résultats du troisième trimestre 2020. La recrudescence périodique du virus et les diverses mesures mises en place par les autorités gouvernementales pour ralentir sa propagation ont continué d'engendrer, entre autres, une réduction significative des revenus publicitaires, une baisse importante d'événements sportifs diffusés par la chaîne spécialisée « TVA Sports », malgré la diffusion des séries éliminatoires de la LNH au troisième trimestre, et la nécessité d'adapter nos environnements et méthodes de travail afin de protéger la santé et la sécurité de nos employés et du public. Cela dit, nos équipes sont entièrement mobilisées vers la reprise de nos activités, bien que l'ampleur et la rapidité de celle-ci demeurent tributaires de facteurs tels que la mise en place des mesures de distanciation sociale, qui complexifie ou retarde la production de certains types de contenu, la fragilité entourant la reprise des événements sportifs et la précarité de certains de nos annonceurs », a affirmé la présidente et chef de la direction de Groupe TVA, France Lauzière. 

« Malgré ce contexte, je suis fière du travail réalisé par nos équipes qui nous ont permis de poursuivre notre mission, soit celle d'informer et divertir la population. D'ailleurs, les parts de marché totales de Groupe TVA ont connu une croissance de 3,2 parts¹, atteignant 41,5 parts¹ pour le troisième trimestre de 2020. Les chaînes spécialisées ont affiché une croissance de 3,3 parts¹ grâce au gain de 2,0 parts¹ de la chaîne « LCN » qui a atteint 7,1 parts¹, conservant ainsi sa position de chaîne spécialisée la plus écoutée au Québec. La chaîne « TVA Sports » a également connu une croissance de 1,9 part¹ découlant de la diffusion des séries éliminatoires de la LNH au troisième trimestre 2020 et de la présence des Canadiens de Montréal à celles-ci. D'ailleurs, deux événements sportifs impliquant la participation des Canadiens de Montréal se sont hissés dans le top 30 des émissions les plus regardées au Québec au cours du trimestre. Quant au Réseau TVA, il a diffusé 3 des 5 émissions les plus regardées au Québec, dont La Voix qui s'est démarquée une fois de plus avec un auditoire moyen de plus de 1,5 million de téléspectateurs », a affirmé France Lauzière. 

« Les résultats financiers du secteur des services cinématographiques et audiovisuels demeurent affectés par la pandémie. Rappelons que la crise sanitaire avait forcé l'arrêt complet des tournages vers la fin du premier trimestre, dont celui d'une production d'envergure de Disney. Heureusement, les tournages ont pu reprendre de façon progressive depuis, grâce à la mobilisation de nos équipes qui nous permet maintenant une offre complète de services dans un environnement sécuritaire. Par ailleurs, nous sommes très fiers de la toute nouvelle offre de service de MELS, la production virtuelle, une alternative novatrice qui se distinguera des tournages traditionnels en plus de favoriser le respect des règles de distanciation physique. Cette initiative s'inscrit dans la volonté de MELS de poursuivre son virage technologique et d'innovation », a poursuivi la présidente de Groupe TVA.

« Bien que la baisse des produits d'exploitation provenant des magazines se soit poursuivie au troisième trimestre, elle a été amoindrie par l'aide financière supplémentaire dont la Société a pu bénéficier. De plus, nos efforts constants à réaliser des synergies organisationnelles nous ont permis de réduire nos charges d'exploitation et de générer une marge de 24 %, un défi de taille dans le contexte actuel. Ce secteur d'activités continue de faire de Groupe TVA l'éditeur de magazines francophones numéro 1 au Québec² en plus de contribuer positivement aux résultats de la Société. 

Le secteur production et distribution, lequel regroupe les activités des sociétés du groupe Incendo, a su se démarquer, dans le contexte actuel qui affecte particulièrement les activités de production, et accélérer la reprise de ses activités en réalisant notamment deux coproductions avec la Nouvelle-Zélande. Cette stratégie nous permet de bien se positionner afin d'être en mesure de bénéficier de la forte demande à venir pour les contenus originaux, en plus de diversifier nos sources de revenus et d'élargir notre présence à l'international.

Je termine en soulignant le travail remarquable de tous nos employés partout au Québec. Ils nous permettent de continuer à informer et divertir les Québécois, en plus d'être au coeur de la reprise de nos activités dans un contexte qui exige une grande agilité et capacité d'adaptation. Je les remercie », a conclu la présidente. 

Mise à jour sur le contexte actuel de la pandémie de la COVID-19

Les résultats du troisième trimestre doivent être mis en perspective dans le contexte de la pandémie de la COVID-19, une situation sans précédent qui a des répercussions considérables sur la population canadienne, de même que sur l'économie mondiale. En tant que fournisseur de services essentiels, notre priorité demeure de poursuivre notre mission, soit d'informer et divertir le public. À cet égard, nous nous sommes assurés de maintenir nos services de nouvelles en continu accessibles à tous via nos diverses plateformes de diffusion et en offrant gratuitement notre chaîne spécialisée d'information « LCN » tout au long du deuxième trimestre ainsi que depuis le 15 octobre dernier. Groupe TVA a pris et continue de prendre toutes les mesures nécessaires afin de protéger la santé et la sécurité de ses employés, soit via la prestation de leurs services à distance lorsque possible, par la mise en place de mesures de distanciation sociale en milieux de travail et par l'ajout de mesures sanitaires rigoureuses dans nos installations.

Dans le contexte de cette crise, nous nous attendons à ce que des impacts financiers se fassent encore ressentir au cours des prochains trimestres. Parmi ceux-ci, notons les suivants :

• Une réduction significative des revenus publicitaires qui aura inévitablement des impacts sur les secteurs télédiffusion et magazines;
• Une augmentation de nos mauvaises créances découlant de la situation précaire dans laquelle se retrouveront certains annonceurs;
• Une variabilité importante de nos revenus et nos coûts de contenu associés à la diffusion en direct de manifestations sportives organisées par des ligues professionnelles, considérant que la reprise des activités de celles-ci implique l'annulation de certains événements ou des changements importants quant à leur format ou calendrier de diffusion;
• Une réduction possible de la fréquence de mise en marché de certaines publications qui affecterait les revenus du secteur magazines;
• Une variation du niveau d'activités du secteur MELS et de celui de la production et distribution découlant d'un arrêt ou d'une reprise de nos activités de production de contenu complexifiée et ralentie par certains facteurs. Parmi ceux-ci, notons le respect des mesures sanitaires et de distanciation sociale sur les plateaux de tournage, la fermeture des frontières avec certains pays et les défis au niveau de l'assurabilité des productions.

En raison du ralentissement économique engendré par cette crise sanitaire et afin d'ajuster sa structure de coûts au volume d'activités en baisse, la Société ajuste en continu la prestation de services de ses effectifs qui, lorsque touchés, reçoivent des prestations en vertu du programme de soutien de la Société pour compenser leur mise en disponibilité. Ce programme offre une aide financière qui s'ajoute aux programmes de Subvention salariale d'urgence du Canada ou de Prestation canadienne d'urgence. Plusieurs entités des différents secteurs de la Société répondent aux critères de qualification à la Subvention salariale d'urgence, ce qui permet à la Société d'atténuer certains impacts reliés à la crise actuelle.  

Étant donné l'incertitude entourant la durée de la pandémie et les répercussions qu'elle pourrait avoir, il nous est impossible à l'heure actuelle d'en prédire l'effet global sur nos résultats opérationnels et financiers, mais nous sommes d'avis que notre bonne santé financière actuelle, notre solide bilan et les mesures mises de l'avant nous permettront de continuer de dégager des flux de trésorerie positifs.

Groupe TVA continue de mettre en place quotidiennement les mesures et plans d'action nécessaires afin d'assurer la bonne continuité des affaires de l'entreprise et de maintenir nos stratégies à long terme. Notre équipe de direction est mobilisée à assurer une bonne gestion de la crise actuelle et à planifier le retour progressif des activités de la Société tout en suivant les directives gouvernementales.

Définition

BAIIA ajusté

Dans son analyse des résultats d'exploitation, la Société définit le BAIIA ajusté comme le bénéfice net (la perte nette) avant l'amortissement, les charges financières, les frais de rationalisation des activités d'exploitation et autres, les impôts sur le bénéfice et la part de la perte (du bénéfice) dans les entreprises associées. Le BAIIA ajusté, tel que défini ci-dessus, n'est pas une mesure des résultats définie conformément aux Normes internationales d'information financière (« IFRS »). Ce n'est pas non plus une mesure destinée à remplacer d'autres outils d'évaluation du rendement financier ou l'état des flux de trésorerie comme indicateur de liquidités. Cette mesure ne devrait pas être considérée isolément ou comme substitut aux autres mesures de rendement calculées selon les IFRS. La direction et le conseil d'administration de la Société utilisent cette mesure pour évaluer tant les résultats consolidés de la Société que les résultats des secteurs d'activités qui en font partie. Cette mesure élimine le niveau substantiel de dépréciation et d'amortissement des actifs corporels et incorporels et n'est pas affectée par la structure du capital ou par les activités d'investissement de la Société et de ses différents secteurs d'activités. En outre, le BAIIA ajusté est utile, car il constitue un élément important des régimes de rémunération incitative annuels de la Société. Signalons que la définition du BAIIA ajusté adoptée par la Société peut différer de celle utilisée par d'autres entreprises.

Téléconférence des investisseurs

Le 30 octobre 2020, à 9h30 (HAE), aura lieu une téléconférence sur les résultats de Groupe TVA pour le troisième trimestre 2020, avec une période de questions réservée aux analystes financiers. On peut y accéder en composant le 1-877-293-8052, suivi du code d'accès pour les participants 14876#. Une version enregistrée, en anglais seulement, sera disponible par la suite en composant le 1-877-293-8133, suivi du code d'accès de la conférence 14876# puis du code d'accès de l'enregistrement 14876#, entre le 30 octobre et le 30 novembre 2020.

Mise en garde concernant l'information prospective

Les énoncés figurant dans le présent communiqué de presse qui ne sont pas des faits historiques peuvent constituer des énoncés prospectifs assujettis à des risques, à des incertitudes et à des hypothèses importantes connus et inconnus qui sont susceptibles d'entraîner un écart important entre les résultats réels de la Société dans des périodes futures et ceux qui figurent dans les énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs sont généralement reconnaissables à l'utilisation du conditionnel, à des expressions prospectives comme « proposer », « s'attendre à », « pouvoir », « anticiper », « avoir l'intention de », « estimer que », « prévoir », « désirer » ou « croire » ou la tournure négative de ces expressions ou de leurs variantes ou toute terminologie similaire. Au nombre des facteurs pouvant entraîner un écart entre les résultats réels et les attentes actuelles figurent la saisonnalité, les risques d'exploitation (y compris les mesures relatives à l'établissement des prix prises par des concurrents et les risques reliés à la perte de clients clés dans le secteur des services cinématographiques et audiovisuels ainsi que dans le secteur production et distribution), les risques liés aux coûts de contenu de la programmation et de production, le risque de crédit, les risques associés à la réglementation gouvernementale, les risques associés à l'aide gouvernementale, aux effets de la conjoncture économique et de la fragmentation du paysage médiatique, les risques reliés à la capacité d'adaptation de la Société face à l'évolution technologique rapide et aux nouvelles formes de diffusion ou de stockage, les risques liés aux relations de travail ainsi que les risques liés aux urgences en matière de santé publique, notamment la COVID-19, et toute mesure d'urgence mise en oeuvre par le gouvernement.

Les investisseurs et autres personnes devraient noter que la liste des facteurs mentionnés ci-dessus, qui sont susceptibles d'influer sur les résultats futurs, n'est pas exhaustive et éviter de se fier indûment à tout énoncé prospectif. Pour de plus amples renseignements sur les risques, incertitudes et hypothèses susceptibles d'entraîner un écart entre les résultats réels de la Société et les attentes actuelles, veuillez-vous reporter aux documents publics déposés par la Société qui sont accessibles à www.sedar.com et www.groupetva.ca y compris, en particulier, à la section « Risques et incertitudes » du rapport de gestion annuel de la Société pour l'exercice terminé le 31 décembre 2019 et la rubrique « Facteurs de risques » de la notice annuelle 2019 de la Société ainsi qu'à la mise à jour sur les risques et incertitudes du rapport de gestion intermédiaire pour les périodes de trois mois et neuf mois terminées le 30 septembre 2020.

Les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué de presse reflètent les attentes de la Société au 29 octobre 2020 et sont sous réserve de changements pouvant survenir après cette date. La Société décline expressément toute obligation ou tout engagement de mettre à jour ces énoncés prospectifs, que ce soit en raison de nouveaux renseignements ou d'événements futurs ou pour quelque autre motif que ce soit, à moins que les lois sur les valeurs mobilières applicables le requièrent.

Groupe TVA

Groupe TVA inc., filiale de Québecor Média inc., est une entreprise de communication active dans l'industrie de la télédiffusion, de la production cinématographique et audiovisuelle, de la production et distribution internationale de contenu télévisuel ainsi que des magazines. Groupe TVA inc. est la plus importante entreprise de diffusion d'émissions de divertissement, d'information et d'affaires publiques et une des plus grandes entreprises privées de production de langue française en Amérique du Nord. L'entreprise est aussi la plus importante dans le secteur de l'édition de magazines francophones et publie des titres anglophones parmi les plus populaires au Canada. Ses actions classe B sont cotées à la Bourse de Toronto sous le symbole TVA.B. 

Les états financiers consolidés résumés au 30 septembre 2020, accompagnés des notes afférentes, ainsi que le rapport de gestion intermédiaire pour les périodes de trois mois et neuf mois terminées le 30 septembre 2020 peuvent être consultés sur le site internet de la Société à l'adresse suivante : www.groupetva.ca.

GROUPE TVA INC.
États consolidés des résultats 

Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés résumés.

GROUPE TVA INC.
États consolidés du résultat global

Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés résumés.

GROUPE TVA INC.
États consolidés des capitaux propres

Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés résumés.

GROUPE TVA INC.
Bilans consolidés

Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés résumés.

GROUPE TVA INC.
États consolidés des flux de trésorerie

Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés résumés.

GROUPE TVA INC.
Notes afférentes aux états financiers consolidés résumés

Périodes de trois mois et de neuf mois terminées les 30 septembre 2020 et 2019 (non auditées)
(les montants présentés dans les tableaux sont exprimés en milliers de dollars canadiens sauf ceux relatifs aux données par action et par option)

Groupe TVA inc. (« Groupe TVA » ou la « Société ») est régie par la Loi sur les sociétés par actions (Québec). Groupe TVA est une société de communication active dans l'industrie de la télédiffusion, des services cinématographiques et audiovisuels, de la production et distribution internationale de contenu télévisuel ainsi que des magazines (note 10). La Société est une filiale de Québecor Média inc. (« Québecor Média » ou la « société mère ») et la société mère ultime est Québecor inc. (« Québecor »). Le siège social de la Société est situé au 1600 boul. de Maisonneuve Est, Montréal (Québec), Canada.

Les secteurs d'activités de la Société subissent les effets du caractère saisonnier de certaines de leurs activités dû, entre autres, aux variations saisonnières des revenus publicitaires, aux habitudes de visionnement, de lecture et d'écoute du public, aux besoins en services de production des producteurs internationaux et locaux et à la demande de contenu de la part des télédiffuseurs mondiaux. Puisque la Société dépend des ventes de publicité pour une portion importante de ses revenus, ses résultats d'exploitation sont aussi sensibles aux conditions économiques qui prévalent, y compris les changements dans les conditions économiques locales, régionales et nationales, en outre parce qu'ils peuvent affecter les dépenses de publicité.

La pandémie de la COVID-19 continue d'avoir des répercussions majeures sur l'environnement économique au Canada et à l'échelle mondiale. Le 13 mars 2020, afin de limiter la propagation du virus, le gouvernement du Québec a imposé une série de restrictions et de mesures préventives spéciales y compris la suspension des activités commerciales jugées non essentielles. Depuis, le gouvernement du Québec a progressivement mis en place un plan de réouverture qui a été suivi, à la fin du mois de septembre, d'une deuxième série de restrictions à la suite de la deuxième vague de la pandémie. Ce nouveau plan comprend des mesures restrictives régionales en fonction du niveau d'alerte de chaque région et demeure sujet à des changements selon l'évolution de la pandémie. Ces mesures continuent d'avoir des impacts sur les activités de la Société. Cette crise a réduit significativement les activités de nombreux partenaires d'affaires et a entraîné un ralentissement marqué de certains secteurs d'activités de la Société au cours des neuf premiers mois de 2020. Entre autres répercussions, la pandémie et les mesures mises en place pour freiner sa propagation ont causé une réduction significative des revenus publicitaires, une baisse importante d'événements sportifs diffusés par la chaîne spécialisée « TVA Sports », une réduction de la fréquence de mise en marché de certaines publications et un arrêt temporaire de la plupart de nos activités de production de contenu. Depuis, certains secteurs parmi les plus affectés de la Société ont repris leurs activités, plus particulièrement en ce qui a trait à la diffusion d'événements sportifs, aux services de location de studios, de mobiles et d'équipements ainsi qu'à la production de films et de contenu audiovisuel. Les niveaux d'activités demeurent par ailleurs au ralenti et la reprise demeure très fragile, en particulier avec la venue de la deuxième vague de la pandémie. La Société a cependant maintenu et continue de maintenir ses activités essentielles visant à informer en plus de divertir la population, tout en s'assurant de mettre en place les mesures internes nécessaires afin de protéger la santé et la sécurité de ses employés et du public. La Société s'est d'ailleurs assurée d'offrir un service d'information en continu sur la crise aux téléspectateurs via le Réseau TVA ainsi que la chaîne spécialisée « LCN ». En raison de ce ralentissement économique, la Société ajuste en continu la prestation de services de ses effectifs qui, lorsque touchés, reçoivent des prestations en vertu du programme de soutien de la Société pour compenser leur mise en disponibilité. Ce programme offre une aide financière qui s'ajoute aux programmes de Subvention salariale d'urgence du Canada ou de Prestation canadienne d'urgence. Plusieurs entités des différents secteurs de la Société répondent aux critères de qualification à la Subvention salariale d'urgence entraînant la comptabilisation de subventions pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2020 inscrites en réduction des coûts liés au personnel ou comme remise aux employés bénéficiant du programme de soutien de la Société à la suite des réductions de postes. Compte tenu des incertitudes entourant l'évolution de la pandémie, il n'est pas possible à ce stade de déterminer avec certitude tous les impacts qui s'y rattachent.

Par conséquent, les résultats d'exploitation des périodes intermédiaires ne doivent pas être considérés nécessairement représentatifs des résultats d'un exercice financier complet.

1.   Mode de présentation

Les présents états financiers consolidés ont été préparés conformément aux Normes internationales d'information financière (« IFRS »), telles que publiées par l'International Accounting Standards Board (« IASB »), sauf qu'ils ne comprennent pas l'ensemble de la divulgation requise par les IFRS pour des états financiers consolidés annuels. En particulier, ces états financiers consolidés ont été préparés conformément à l'IAS 34, Information financière intermédiaire et, par conséquent, sont des états financiers consolidés résumés. Ces états financiers consolidés résumés doivent être lus en parallèle avec les états financiers consolidés annuels 2019 de la Société qui comprennent les conventions comptables utilisées pour la préparation de ces états financiers consolidés résumés.

Ces états financiers consolidés résumés ont été approuvés par le conseil d'administration de la Société le 29 octobre 2020.

Certains chiffres correspondants fournis pour les périodes de trois mois et de neuf mois terminées le 30 septembre 2019 ont été reclassés en fonction de la présentation adoptée pour les périodes de trois mois et de neuf mois terminées le 30 septembre 2020.

2.   Revenus

3.   Achats de biens et services et coûts liés au personnel

Les principales composantes des achats de biens et services se détaillent comme suit :

4.   Charges financières

5.   Frais de rationalisation des activités d'exploitation et autres

Frais de rationalisation des activités d'exploitation

Pour les périodes de trois mois et de neuf mois terminées les 30 septembre 2020 et 2019 , la Société a enregistré une charge nette découlant de la rationalisation des activités d'exploitation suite à la réduction de postes et à la mise en place de mesures de réduction de coûts répartie entre les secteurs comme suit :

Autres

Au cours du trimestre terminé le 30 septembre 2020, la Société a réévalué à la hausse la contrepartie conditionnelle liée à l'acquisition d'Incendo en 2019 (note 6) à la suite de la revue des hypothèses et de la fourchette de probabilités d'atteinte de conditions financières utilisées lors de la comptabilisation initiale de cette transaction. Cette réévaluation a entrainé une charge supplémentaire de 1 728 000 $ relativement à la contrepartie conditionnelle pour un total de 2 009 000 $ en lien avec les acquisitions d'entreprises. Pour les neuf premiers mois de l'exercice 2019, la Société avait comptabilisé une charge de 2 061 000 $ relativement aux acquisitions d'entreprises, dont 1 794 000 $ à titre d'obligation d'investissement au système de radiodiffusion dans le cadre de l'acquisition des sociétés des groupes Serdy Média inc. et Serdy Vidéo inc (note 6).

Pour la période de neuf mois se terminant le 30 septembre 2020, la Société a enregistré un gain de 253 000 $ lié à la disposition d'un actif pour un produit de disposition de 310 000 $.

6.   Acquisitions d'entreprises

a) Serdy

Le 13 février 2019, la Société a acquis les actions des sociétés faisant partie des groupes Serdy Média inc. et Serdy Vidéo inc., incluant les chaînes « Évasion » et « Zeste », pour un prix d'achat totalisant 25 604 000 $ incluant un montant de 1 604 000 $ à titre d'ajustement en lien avec une cible préétablie de fonds de roulement convenue entre les parties, moins des espèces acquises de 519 000 $.

Cette acquisition s'inscrit dans la stratégie de la Société de bonifier son offre de contenu télévisuel au bénéfice de ses téléspectateurs et de ses annonceurs. L'écart d'acquisition qui en découle provient principalement de la qualité du contenu et des synergies attendues.

Dans le cadre de l'approbation de cette transaction et des conditions afférentes, le Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes a exigé de la Société des investissements de l'ordre de 1 794 000 $ en avantages tangibles, plus spécifiquement des investissements au système canadien de radiodiffusion visant le soutien de productions de langue française. Cette obligation a été comptabilisée à titre de coût lié aux acquisitions dans les frais de rationalisation des activités d'exploitation et autres.

La répartition du prix d'achat a été finalisée au quatrième trimestre de 2019.

b) Incendo

Le 1^er avril 2019, en vertu d'une entente conclue le 22 février 2019, la Société a procédé à l'acquisition des actions des sociétés faisant partie du groupe Incendo, pour une contrepartie en espèces de 10 392 000 $ (déduction faite des espèces acquises de 859 000 $ et d'un remboursement de 644 000 $ à titre d'ajustement en lien avec une cible préétablie de fonds de roulement convenue entre les parties) et un solde à payer d'une juste valeur de 6 818 000 $ à la date d'acquisition. Le prix d'achat est également assujetti à des ajustements liés à l'atteinte de conditions financières au cours des trois années suivant la date d'acquisition. La contrepartie conditionnelle a été évaluée à 1 739 000 $ à cette même date, selon l'estimation de la valeur actualisée des ajustements conditionnels futurs. Cette valeur actualisée est fondée sur des données d'entrée importantes qui ne sont pas des données de marché observables, sur des hypothèses ainsi que sur une fourchette de probabilités d'atteinte de conditions financières. Au cours de la période de trois mois terminée le 30 septembre 2020, la Société a procédé à la réévaluation de la contrepartie conditionnelle (note 5). À la date d'acquisition, la Société avait déboursé 11 036 000 $, soit le prix d'achat convenu avant ajustement en lien avec une cible préétablie de fonds de roulement convenue entre les parties, moins les espèces acquises de 859 000 $.

Cette acquisition s'inscrit dans la stratégie de la Société de diversifier ses sources de revenus et d'élargir sa présence à l'international, notamment sur les marchés anglophones. L'écart d'acquisition lié à cette acquisition provient principalement de l'expertise de l'entreprise et de la croissance future attendue.

La répartition du prix d'achat a été finalisée au quatrième trimestre de 2019.

La répartition finale de la juste valeur des éléments d'actif et de passif relatifs à ces acquisitions se détaille comme suit :

7.   Capital-actions

a) Capital-actions autorisé

Un nombre illimité d'actions ordinaires classe A, participantes, avec droit de vote, sans valeur nominale.

Un nombre illimité d'actions classe B, participantes, sans droit de vote, sans valeur nominale.

Un nombre illimité d'actions privilégiées, non participantes, sans droit de vote, d'une valeur nominale de 10 $ chacune, pouvant être émises en séries.

b) Capital-actions émis et en circulation

c) Résultat par action attribuable aux actionnaires

Le tableau suivant présente le calcul du résultat par action de base et dilué attribuable aux actionnaires :

Le calcul du résultat par action dilué ne tient pas compte de l'effet potentiel dilutif des options d'achat d'actions de la Société puisque leur effet est non dilutif.

8.   Rémunération et autres paiements à base d'actions

a) Régime d'options d'achat d'actions classe B à l'intention des dirigeants

Du nombre d'options en circulation au 30 septembre 2020, 35 000 options d'achat d'actions classe B de la Société au prix d'exercice moyen de 6,85 $ pouvaient être exercées.

b) Régime d'options d'achat d'actions de Québecor Média

Du nombre d'options en circulation au 30 septembre 2020, 7 800 options d'achat d'actions de Québecor Média au prix d'exercice moyen de 70,29 $ pouvaient être exercées.

Au cours de la période de trois mois terminée le 30 septembre 2020, 5 000 options d'achat d'actions de Québecor Média ont été exercées pour une contrepartie en espèces de 180 000 $ (11 050 options d'achat d'actions avaient été exercées pour la période de trois mois terminée le 30 septembre 2019 pour une contrepartie en espèces de 580 000 $).

Au cours de la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2020, 23 800 options d'achat d'actions de Québecor Média ont été exercées pour une contrepartie en espèces de 1 182 000 $ (31 650 options d'achat d'actions avaient été exercées pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2019 pour une contrepartie en espèces de 1 362 000 $).

c) Régime d'options d'achat d'actions de Québecor

Du nombre d'options en circulation au 30 septembre 2020, aucune option d'achat d'actions de Québecor ne pouvait être exercée.

d) Régimes d'unités d'actions différées (« UAD ») et d'unités d'actions liées à la performance (« UAP »)

Groupe TVA offre un régime d'UAD et un régime d'UAP à l'intention de certains gestionnaires basés sur les actions classe B sans droit de vote de Groupe TVA (« actions classe B de Groupe TVA »). Québecor offre également un régime d'UAD et un régime d'UAP à l'intention de ses employés et de ceux de ses filiales basés, entre autres, sur les actions catégorie B de Québecor. Pour ces régimes, les UAD sont assujetties à une période d'acquisition de six ans et seront rachetées en espèces seulement au moment du départ du participant à la retraite ou de la cessation de son emploi, selon le cas. Les UAP sont assujetties à une période d'acquisition de trois ans et seront rachetées en espèces à la fin de cette période sous réserve de l'atteinte de cibles financières. Selon le régime de Groupe TVA, les UAD et UAP donnent le droit aux porteurs de recevoir des unités additionnelles chaque fois que des dividendes sont versés sur les actions classe B de Groupe TVA et selon le régime de Québecor, les UAD et UAP donnent le droit aux porteurs de recevoir des unités additionnelles chaque fois que des dividendes sont versés sur les actions catégorie B de Québecor.

Le tableau suivant présente la variation des unités en circulation dans les régimes d'UAD et d'UAP pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2020 :

e) Régimes d'unités d'actions différées (« UAD ») à l'intention des administrateurs

Au 30 septembre 2020, le nombre total d'UAD en circulation conformément à ce régime était de 352 920 (300 088 au 31 décembre 2019).

f) Charge liée aux régimes de rémunération à base d'actions

Au cours des périodes de trois mois et de neuf mois terminées le 30 septembre 2020, une charge de rémunération de 688 000 $ et de 574 000 $ respectivement liée à tous les régimes de rémunération à base d'actions a été comptabilisée (une charge de rémunération de 302 000 $ et 1 470 000 $ respectivement au cours des périodes correspondantes de 2019).

9.   Régimes de retraite et avantages complémentaires à la retraite

La perte sur réévaluations pour les régimes à prestations définies comptabilisée dans l'état consolidé du résultat global pour les périodes de trois mois et de neuf mois terminées le 30 septembre 2020 est principalement reliée à la baisse du taux d'actualisation.

10. Information sectorielle

Au début du présent exercice, la direction a apporté des modifications à la structure de gestion de la Société. À la suite de ces changements, les activités d'édition sur mesure, de production commerciale imprimée et de services prémédia, anciennement exercées par le secteur magazines, ont été regroupées avec les activités existantes de production commerciale du secteur télédiffusion. L'information financière des périodes comparatives a été retraitée pour tenir compte de cette nouvelle présentation.

Au début du deuxième trimestre 2019, la Société a revu ses secteurs d'activités afin de mieux refléter l'évolution de ses opérations et de sa structure de gestion à la suite de l'acquisition, le 1^er avril 2019, des sociétés du groupe Incendo (note 6). Ainsi, un nouveau secteur a été créé, soit le secteur production et distribution.

Également, depuis le 13 février 2019, à la suite de l'acquisition des sociétés des groupes Serdy Média inc. et Serdy Vidéo inc. (note 6), les activités reliées aux chaînes spécialisées « Évasion » et « Zeste » ont été intégrées dans les résultats du secteur télédiffusion alors que les activités de postproduction ont été incluses dans les résultats du secteur des services cinématographiques et audiovisuels.

Les activités de la Société se composent dorénavant des secteurs suivants :

• Le secteur télédiffusion inclut les activités du Réseau TVA, des services spécialisés, la commercialisation de produits numériques associés aux différentes marques télévisuelles ainsi que les activités de production commerciale et d'édition sur mesure.
• Le secteur des services cinématographiques et audiovisuels, par le biais des filiales Mels Studios et Postproduction s.e.n.c. et MELS Doublage inc., inclut les activités de services de location de studios, de mobiles et d'équipements, les activités de doublage et de vidéodescription ainsi que les services de postproduction et d'effets visuels.
• Le secteur magazines, par l'entremise de ses filiales, notamment TVA Publications inc. et Les Publications Charron & Cie inc., comprend les activités d'édition de magazines dans des domaines variés incluant les arts, le spectacle, la télévision, la mode et la décoration ainsi que la commercialisation de produits numériques associés aux différentes marques liées aux magazines.
• Le secteur production et distribution, par l'entremise des sociétés du groupe Incendo, inclut les activités de production et de distribution d'émissions de télévision, de films et de téléséries destinés au marché mondial.

Les éléments intersectoriels mentionnés précédemment représentent les éliminations de transactions dans le cours normal des activités effectuées entre les secteurs d'activités de la Société.

11. Éventualités

Dans le cadre de litiges commerciaux avec un câblodistributeur, des poursuites ont été engagées par la Société et contre la Société ainsi que contre Québecor et certaines de ses filiales.  À ce stade-ci des poursuites, la direction de la Société est d'avis que le dénouement ne devrait pas avoir d'incidence importante sur les résultats ou la situation financière de la Société.

SOURCE Groupe TVA