ATW Tech annonce un placement privé d'actions ordinaires d'une valeur de 1,5M$CA et une lettre d'intention pour l'acquisition simultanée de Séméon Analytique Inc. une société en Intelligence Artificielle

MONTRÉAL, 01 oct. 2020 (GLOBE NEWSWIRE) -- ATW Tech Inc. (la « Société » ou « ATW Tech ») (TSX-V : ATW) est heureuse d'annoncer la signature d'une lettre d'intention pour un placement privé d'une valeur de 1 500 000 $ par l'émission de 30 000 000 actions ordinaires de la Société (les « Actions ») au prix de 0,05$ par Action (le « Placement privé »). Ce Placement privé vient remplacer le placement privé qui avait été annoncé par la Société le 12 février 2020. La clôture du Placement privé est prévue pour le ou vers le 23 octobre 2020.

Le produit du Placement privé sera utilisé par ATW Tech, à son bénéfice et à celui de ses filiales, pour  intégrer dans sa structure Séméon Analytique Inc. (« Séméon »), une société qui sera acquise dans le cadre de l'acquisition envisagée plus bas; pour payer les coûts de l'acquisition de Séméon; pour développer les produits de ATW Tech et de Séméon et pour commercialiser les produits de Séméon et de ATW Tech.

Les Actions émises en vertu du Placement privé seront assujetties à une période de négociation restreinte d'une durée de quatre mois, conformément à la législation applicable en valeurs mobilières. De plus, le Placement privé est sujet à l'approbation de la Bourse de croissance TSX.

Acquisition de Séméon Analytique Inc.

La Société annonce également la signature d'une lettre d'intention pour faire l'acquisition de la totalité des actions en circulation de Séméon pour un prix d'achat total de 2 880 000$ (la « Transaction »). Sujets à certains ajustements, ce prix sera payable par l'émission aux vendeurs de 57 600 000 Actions (le « Prix d'achat »). Le Prix d'achat pourra être ajusté avec l'émission d'un maximum de 1 500 000 Actions additionnelles, pour une contrepartie d'une valeur aditionnelle de 75 000$ (l'« Ajustement »), suite à la vérification diligente de la Société et dans la mesure où Séméon aura acquité toute ses dettes avant la clôture de la Transaction. La clôture de la Transaction est prévue pour le ou vers le 23 octobre 2020.

Constituée depuis le 1er mai 2020, la société, maintenant connue sous le nom de Séméon Analytique Inc., a été créée dans le but d'acquérir la propriété intellectuelle, les employés et autres actifs d'une société technologique à haut potentiel et d'en continuer les activités. Après l'acquisition, Séméon devenait propriétaire exclusif de tous les droits liés au développement et à l'exploitation d'une technologie unique, combinant sémantique, intelligence artificielle et apprentissage automatique (« machine learning »). Les actifs ayant été achetés ont généré un chiffres d'affaires de 334 160$ en 2019. Au 31 août 2020, selon ses états financiers maisons et non audités, Séméon enregistrait des actifs de 889 217$ et des passifs de 1 050 528$, ces derniers devant toutefois faire l'objet de remboursements complets avant la clôture, de sorte que Séméon sera acquise libre de toute dette. De plus, pour la période du 4 mai 2020 au 31 août 2020, Séméon enregistrait un produit net de 5 000$.

Michel Guay, président et chef de la direction d'ATW Tech, a déclaré : « La finalisation de ce placement privé d'actions est un signal important de confiance dans le potentiel de croissance d'ATW Tech. Également l'un des impacts majeurs de l'acquisition de Séméon est qu'elle va nous permettre de soutenir notre plan stratégique qui place le traitement des données au coeur de nos activités et est parmi de nombreuses autres réalisations remarquables et annonces passionnantes à venir au cours des prochains mois. Ainsi nous nous engageons à nous concentrer sur la création de valeur pour les actionnaires ».

Comme M. Louis Lessard, administrateur de la Société, est aussi un actionnaire de Séméon, cette dernière est considérée comme une « personne apparentée » à ATW Tech au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (Norme multilatérale 61-101, Mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières) (le « Règlement 61-101 »). La Transaction constitue donc une « opération avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61-101. La Transaction est dispensée des obligations d'évaluation officielle et d'approbation des porteurs minoritaires du Règlement 61-101 étant donné que la juste valeur marchande et la contrepartie de l'objet de la Transaction concernant M. Lessard n'excèdent pas 25 % de la capitalisation boursière de la Société. La Transaction devra toutefois obtenir l'approbation de la majorité des actionnaires de la Société en vertu des politiques de la Bourse de croissance TSX. Dans le cadre de la Transaction, M. Lessard recevra, avec l'Ajustement, par l'entremise d'une société de gestion, environ 16 054 000 Actions et, suivant la clôture, sera actionnaire ultime de 8,4% des Actions de la Société. De plus, la Transaction a été approuvée par les administrateurs indépendants de la Société. Les investisseurs du Placement Privé n'ont pas de lien avec les vendeurs de Séméon (les « Vendeurs ») et la Société et ceux-ci n'agissent pas de concert avec eux. Les Vendeurs transigent sans lien de dépendance avec la Société, à l'exception de M. Lessard. De plus, les Vendeurs n'agissent pas de concert entre eux. Par ailleurs, l'un des investisseurs du Placement privé aura le droit de désigner un administrateur pour ATW Tech.

Pour ses services rendus à la Société dans le cadre de la Transaction, Services Conseils Optimista inc. (« Optimista ») recevra 2 400 000 Actions et 60 000$ à titre d'honoraires d'intermédiation pour ses services rendus dans le cadre de la Transaction. Pour ses services rendus à la Société dans le cadre du Placement Privé, Optimista recevra 60 000$. Optimista transige sans lien de dépendance avec ATW Tech, les Vendeurs, Séméon et les investisseurs du Placement privé.

La Transaction est sujette à l'approbation de la Bourse de croissance TSX. La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

PROFIL DE SÉMÉON

Séméon est une entreprise technologique québécoise ayant développé une technologie en intelligence artificielle. Au cours des 5 dernières années, Séméon a combiné des techniques d'analyse sémantique, de sentiment, d'intention et statistique avec des systèmes de traitement du langage naturel basés sur l'intelligence artificielle pour développer une plate-forme capable d'analyser, de classer et de visualiser automatiquement les données de plusieurs canaux et une puissante suite de travail qui permet même aux non-experts de personnaliser les paramètres de classification et de filtrage sans avoir besoin de jeux de règles encombrants. Séméon met à la disposition de ses clients une plateforme d'analyse de texte précise, intelligente et flexible permettant de décoder, comprendre et résumer les commentaires de clients sur des éléments spécifiques. À cet effet, la technologie de Séméon d'analyse de textes en langue naturelle permet de parcourir des milliers de commentaires de clients, d'en dégager les concepts exprimés, de classer ceux-ci en opinions positives, négatives ou neutres, et ce afin que les entreprises ou organisations ajustent leur stratégie de communication et de marketing de façon éclairée et diligente.

Que ce soit une accélération de traitement de feedback client, d'identification de pièces maîtresses dans une chaîne d'approvisionnement ou des éléments clés dans des modèles de prévisions financiers, entre autres, Séméon assure des gains de rapidité d'analyse permettant une prise de décision critique en minutes ou heures plutôt qu'en semaines ou mois.

PROFIL D'ATW TECH

ATW Tech (TSX-V : ATW) est une entreprise du secteur des technologies financières (« fintech »), propriétaire de plusieurs plateformes technologiques reconnues tels que VoxTel, Option.vote et Bloomed. VoxTel se spécialise dans la facturation téléphonique et les solutions de paiements alternatives pour les lignes fixes et mobiles. Option.vote offre un système de votation multi-méthodes sur mesure à l'intention des syndicats, partis politiques, associations professionnelles et tous ceux cherchant une façon sécuritaire de réduire leurs frais de votation et à améliorer leur taux de participation. Bloomed est une plateforme en nuage (« cloud computing ») de gestion des données (« smart data ») sur les consommateurs et leurs comportements destinée à des campagnes orientées vers les entreprises et le grand public.

Mise en garde relative aux déclarations prospectives

Certains énoncés figurant dans le présent communiqué de presse peuvent constituer des énoncés prospectifs. Ces énoncés comprennent ceux qui se rapportent à la conclusion de la Transaction, à la date de clôture de celle-ci, à l'impact éventuel sur la Société de cette acquisition, à la capacité de la Société à réunir des fonds dans le cadre du placement privé et à l'emploi du produit réuni dans le cadre de ce placement privé. Bien que la Société estime que de tels énoncés prospectifs reflètent des attentes fondées sur des hypothèses raisonnables, elle ne peut garantir que ses prédictions se réaliseront. Ces hypothèses, qui pourraient se révéler inexactes, comprennent, sans s'y limiter, ce qui suit :
(i) Toutes les conditions de la transaction seront réunies. Notamment, ATW Tech effectuera une vérification diligente satisfaisante sur les opérations, les finances, la situation légale et autre de Séméon;
(ii) ATW Tech et les actionnaires de Séméon sauront négocier et conclure une convention d'achat et d'autres documents reliés à la transaction; (iii) ATW Tech obtiendra les approbations règlementaires nécessaires pour l'acquisition de Séméon selon des modalités acceptables au plan commercial; (iv) L'acquisition de Séméon permettra à ATW Tech de réaliser les synergies anticipées; (v) la direction de ATW Tech ne fixera pas ni ne réalisera d'autres objectifs stratégiques en utilisant le produit tiré du Placement privé. Les facteurs susceptibles de faire varier sensiblement les résultats réels par rapport aux attentes comprennent : (i) la découverte dans le cadre de la vérification diligente d'éléments défavorables par rapport à Séméon qui empêcheraient ATW Tech de procéder à l'achat; (ii) L'échec des négociations entre les parties quant à la documentation finale; (iii) L'incapacité de la Société à réaliser les synergies anticipées pour une quelconque raison ou des enjeux techniques ne permettant pas l'intégration des systèmes de Séméon avec ceux de ATW Tech; (iv) l'incapacité de la Société à affecter efficacement le produit tiré du placement privé; (v) l'incapacité de la Société à obtenir les approbations d'ordre réglementaire nécessaires pour l'acquisition ou le placement privé; (vi) des conflits de travail ou la concrétisation de risques similaires; (vii) une détérioration de la conjoncture des marchés financiers empêchant la Société de mobiliser les fonds dont elle a besoin dans les délais nécessaires; et (viii) de façon générale, l'incapacité de la Société à élaborer et à réaliser un plan d'affaires efficace pour quelque raison que ce soit. Une description d'autres risques touchant l'entreprise et les activités de ATW Tech est présentée à la rubrique « Facteurs de risque et incertitudes » aux pages 12 et 13 du rapport de gestion annuel de 2019 de ATW Tech, lequel peut être consulté sur le site Web de SEDAR, à l'adresse www.sedar.com. Rien ne garantit que les évènements prévus dans les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué de presse se produiront, ou s'ils se produisent, quels seront les avantages que ATW Tech pourra en tirer. Plus particulièrement, rien ne garantit le rendement financier futur e ATW Tech. ATW Tech n'assume aucunement l'obligation et n'a pas l'intention de mettre à jour ou de modifier ces énoncés prospectifs pour tenir compte de nouveaux renseignements ou de tout autre évènement, sauf si les lois applicables l'y obligent. Le lecteur est averti de ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs.

Des informations supplémentaires sur la Société sont disponibles sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com.

SOURCE :    

ATW TECH
Michel Guay
Président, fondateur et chef de la direction
Tél. : 844.298.5932, poste 301
[email protected]
www.atwtech.com