Bombardier et Alstom signent une entente définitive pour la vente du secteur d'activité Transport

• Vente basée sur une valeur d'entreprise de 8,4 G$ (7,15 G?), reflétant une réduction de prix postérieure au protocole d'accord de 350 M$ (300 M?) compensée par une incidence positive du taux de change
• Produit net attendu pour Bombardier à la clôture de ~4,0 G$
• Clôture maintenant prévue au cours du premier trimestre de 2021, sous réserve des conditions de clôture usuelles et des approbations réglementaires restant à obtenir

Tous les montants de ce communiqué de presse sont exprimés en dollars américains, à moins d'indication contraire. Les montants en euros de ce communiqué de presse sont convertis en dollars américains à un taux de change d'environ 1:1.17.

MONTRÉAL, 16 sept. 2020 (GLOBE NEWSWIRE) -- Bombardier (TSX: BBD.B) a annoncé aujourd'hui qu'elle a signé une entente d'achat et de vente (EAV) définitive avec Alstom SA et la Caisse de dépôt et placement du Québec (« la Caisse ») pour la vente à Alstom de son secteur d'activité Transport.

En vertu de la EAV, Bombardier et la Caisse vendront leur participation dans Bombardier Transport à Alstom sur la base d'une valeur d'entreprise de 8,4 milliards $ (7,15 milliards ?), reflétant une réduction de prix de 350 millions $ (300 millions ?) sur le prix annoncé antérieurement dans le protocole d'accord, laquelle est compensée par l'incidence d'un taux de change plus favorable.

D'après la performance opérationnelle actuelle de Bombardier Transport et les conditions de marché, le produit total attendu déduction faite des éléments assimilables à de la dette, du passif transféré et des ajustements post-clôture estimés¹ est de 6,2 milliards $, selon le bas de la fourchette convenue dans l'EAV. Après déduction de la participation de la Caisse de 2,2 milliards $, Bombardier s'attend à un produit net de ~ 4,0 milliards $². Ce montant inclut 585 millions $ (500 millions ?) en actions d'Alstom pour un prix de souscription fixe de 47,50 ? par action, lesquelles pourront être monétisées après une période de blocage de trois mois postérieure à la clôture.

« L'annonce d'aujourd'hui marque une étape importante dans la réalisation de nos priorités à court terme et dans le repositionnement de Bombardier comme entreprise axée sur les avions d'affaires, a dit Éric Martel, président et chef de la direction, Bombardier Inc. Le produit de cette opération nous permettra de commencer à remodeler notre structure de capital et à assainir notre bilan par réduction de la dette afin que nous puissions réaliser le plein potentiel de nos employés de très grand talent et celui de notre portefeuille d'avions d'affaires à l'avant-garde de l'industrie. »

La signature de la EAV suit l'achèvement des consultations obligatoires auprès des conseils d'entreprise. Avec les approbations réglementaires de plusieurs autorités, y compris la Commission européenne, la clôture de l'opération devrait désormais se réaliser au cours du premier trimestre de 2021, sous réserve de l'achèvement des examens réglementaires restants et des autres conditions habituelles de clôture, ainsi que de l'approbation des actionnaires d'Alstom lors de l'assemblée extraordinaire des actionnaires du 29 octobre 2020.

À propos de Bombardier
Avec près de 60 000 employés répartis entre deux secteurs d'activité, Bombardier est un leader mondial de l'industrie du transport, créant des avions et des trains novateurs qui changent la donne sur leur marché. Nos produits et nos services offrent des expériences de transport de calibre international qui établissent de nouvelles normes en matière de confort des passagers, d'efficacité énergétique, de fiabilité et de sécurité.

Avec son siège social situé à Montréal, au Canada, Bombardier a des installations de production et d'ingénierie dans plus de 25 pays, couvrant les deux secteurs Transport et Aviation. Les actions de Bombardier se négocient à la Bourse de Toronto (BBD). Pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, nos revenus ont été de 15,8 milliards $. Vous trouverez nouvelles et information à l'adresse bombardier.com ou en nous suivant sur Twitter : @Bombardier.

¹ Incluant l'incidence des obligations reliées à la réalisation d'un solde de trésorerie minimum chez Bombardier Transport à la fin de 2020.
² Alors que la EAV est libellée en euros, les parties se sont entendues pour que le produit net en espèces versé à Bombardier soit en dollars américains au taux de change ?/USD actuel.

Bombardier est une marque de commerce de Bombardier Inc. ou de ses filiales.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs, qui peuvent comprendre, sans s'y limiter, des déclarations portant sur nos objectifs, nos anticipations et nos perspectives et prévisions à propos de divers indicateurs financiers et globaux et sources d'apport connexes, nos cibles, nos buts, nos priorités, nos marchés et nos stratégies, notre situation financière, notre position sur le marché, nos capacités, notre position en regard de la concurrence, nos cotes de crédit, nos croyances, nos perspectives, nos plans, nos attentes, nos anticipations, nos estimations et nos intentions; les perspectives de l'économie générale et les perspectives commerciales, les perspectives et les tendances d'une industrie; la demande prévue de produits et de services; la stratégie de croissance; le développement de produits, y compris la conception, les caractéristiques, la capacité ou la performance projetées; les dates prévues ou fixées de la mise en service de produits et de services, des commandes, des livraisons, des essais, des délais, des certifications et de l'exécution des projets en général; notre position en regard de la concurrence; les attentes à l'égard des projets complexes de Transport et de la libération de fonds de roulement qui en découlera; les prévisions relatives à la composition des revenus et du carnet de commandes; l'incidence prévue du cadre législatif et réglementaire et des procédures judiciaires; la robustesse de notre structure du capital et de notre bilan, notre solvabilité, nos liquidités et sources de financement disponibles et nos besoins financiers prévus; l'amélioration de la productivité, les gains d'efficacité opérationnelle et les initiatives de restructuration; les attentes et les objectifs en matière de remboursement de la dette et de refinancement des facilités bancaires et de la renégociation des échéances; les attentes à l'égard de la disponibilité des programmes d'aide gouvernementale; la conformité aux clauses financières restrictives; les attentes à l'égard de la déclaration et du versement de dividendes sur nos actions privilégiées; les intentions et les objectifs à l'égard de nos programmes, de nos actifs et de nos activités et l'incidence de la pandémie de COVID-19 sur ce qui précède et l'efficacité des plans et des mesures que nous avons mis en place en réponse à cet égard. En ce qui a trait à l'opération dont il est question aux présentes, le présent communiqué de presse comporte également des énoncés prospectifs ayant trait aux conditions et modalités prévues et à l'échéancier de réalisation connexe; au produit devant en découler et à l'emploi et/ou la contrepartie de celui-ci ainsi qu'aux avantages que l'on prévoit retirer de cette opération et leur incidence prévue sur nos perspectives, prévisions et cibles, nos activités, notre infrastructure, nos occasions, notre situation financière et nos liquidités, notre plan d'entreprise et notre stratégie globale (y compris nos prévisions de désendettement et de structure de capital remodelée et le retrait de la participation en actions privilégiées de la Caisse dans Transport); et le fait que la clôture de cette opération est conditionnelle à la concrétisation de certains événements, notamment, sans s'y limiter, l'obtention des approbations nécessaires des organismes de réglementation et l'obtention de l'approbation des actionnaires d'Alstom en ce qui concerne l'augmentation du capital requise.

Les énoncés prospectifs se reconnaissent habituellement à l'emploi de termes comme « pouvoir », « prévoir », « devoir », « avoir l'intention de », « s'attendre à », « anticiper », « estimer », « planifier », « entrevoir », « croire », « continuer », « maintenir » ou « aligner », la forme négative de ces termes, leurs variations ou une terminologie semblable. Les énoncés prospectifs sont présentés dans le but d'assister les investisseurs et autres dans la compréhension de certains éléments clés de nos objectifs, priorités stratégiques, attentes, perspectives et plans actuels, ainsi que pour leur permettre d'avoir une meilleure compréhension de nos activités et de l'environnement dans lequel nous prévoyons exercer nos activités. Le lecteur est prévenu que de telles informations pourraient ne pas convenir à d'autres fins.

De par leur nature, les énoncés prospectifs exigent que la direction formule des hypothèses et ils sont assujettis à d'importants risques et incertitudes, connus et inconnus, de sorte que nos résultats réels de périodes futures pourraient différer de façon importante des résultats prévus décrits dans les énoncés prospectifs. Bien que la direction juge ces hypothèses raisonnables et appropriées selon l'information actuellement à sa disposition, il existe un risque qu'elles ne soient pas exactes. Les hypothèses sur lesquelles reposent les énoncés prospectifs formulés dans le présent communiqué de presse en lien avec l'opération dont il est question dans les présentes comportent les hypothèses significatives suivantes : le respect de toutes les conditions de clôture (notamment, sans s'y limiter, l'obtention des approbations réglementaires selon des modalités acceptables dans des délais habituels et l'obtention de l'approbation des actionnaires d'Alstom en ce qui concerne l'augmentation du capital requise) et la réalisation de l'opération selon le calendrier prévu et des avantages prévus qui devraient découler de cette opération (y compris la réception du produit attendu et l'emploi prévu de celui-ci) selon le calendrier prévu; notre capacité de fidéliser les directeurs et employés clés en attendant et après la réalisation de l'opération; notre capacité de nous acquitter de nos obligations et de respecter nos engagements financiers et nos obligations liées au service de la dette en attendant et après la réalisation de l'opération; notre capacité d'accéder aux marchés financiers au besoin en attendant et après la réalisation de l'opération; et le respect par les autres parties de leurs obligations et engagements respectifs aux termes des documents relatifs à l'opération. Pour de plus amples renseignements, y compris à l'égard des autres hypothèses sur lesquelles reposent les énoncés prospectifs formulés dans le présent communiqué de presse, se reporter aux hypothèses sous les énoncés prospectifs dans le rapport de gestion de notre rapport financier pour les périodes de trois et de six mois closes le 30 juin 2020 et aux rubriques Priorités stratégiques et Prévisions et énoncés prospectifs du secteur isolable applicable de le rapport de gestion qui figure dans notre rapport financier pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. Compte tenu de l'incidence de l'évolution de la pandémie de COVID-19 et de la réponse connexe de Bombardier, des gouvernements (fédéral, provinciaux et municipaux), des organismes de réglementation, des entreprises et des clients, nos hypothèses comportent une incertitude plus importante que lors de périodes précédentes.

Parmi les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent de manière importante des résultats prévus dans les énoncés prospectifs, notons, sans s'y limiter, les risques liés à la conjoncture économique générale, à notre contexte commercial (tels les risques liés au « Brexit », à la situation financière de l'industrie du transport aérien, des clients d'avions d'affaires et de l'industrie du transport sur rail; à la politique commerciale; à l'accroissement de la concurrence; à l'instabilité politique et à des cas de force majeure ou aux changements climatiques à l'échelle mondiale), aux risques opérationnels (tels les risques liés au développement de nouveaux produits et services; au développement de nouvelles activités et à l'octroi de nouveaux contrats; au ratio de nouvelles commandes sur livraisons ou sur revenus et au carnet de commandes; à la certification et à l'homologation de produits et services; aux engagements à prix et à terme fixes et à la production et à l'exécution de projets, y compris les problèmes liés à certains projets de Transport; aux pressions sur les flux de trésorerie et sur les dépenses en immobilisations exercées par les fluctuations liées aux cycles de projet et au caractère saisonnier; à la mise en oeuvre de notre stratégie, de notre plan de transformation, de nos améliorations visant la productivité, de nos gains d'efficacité opérationnelle et de nos initiatives de restructuration; aux partenaires commerciaux; au caractère inapproprié de la planification et de la gestion de la trésorerie et du financement de projets; aux pertes découlant de sinistres et de garanties sur la performance des produits; aux procédures réglementaires et judiciaires; aux risques liés à l'environnement et à la santé et sécurité; à notre dépendance à l'égard de certains clients, contrats et fournisseurs; à la chaîne d'approvisionnement; aux ressources humaines; à la dépendance à l'égard des systèmes informatiques; à la dépendance à l'égard des droits relatifs à la propriété intellectuelle et à leur protection; aux risques liés à la réputation; à la gestion des risques, aux questions fiscales; et au caractère adéquat de la couverture d'assurance), au financement (tels les risques liés aux liquidités et à l'accès aux marchés financiers; aux régimes d'avantages de retraite; à l'exposition au risque de crédit; aux obligations importantes au titre des paiements de la dette et des intérêts; aux clauses restrictives de conventions d'emprunt; et à certains seuils minimums de liquidités; à l'aide au financement en faveur de certains clients; et à la dépendance à l'égard de l'aide gouvernementale), au risque du marché (telles les fluctuations des taux de change et des taux d'intérêt; la diminution de la valeur résiduelle; l'augmentation des prix des produits de base; et les fluctuations du taux d'inflation). Pour plus de détails, se reporter à la rubrique Risques et incertitudes dans la section Autres du rapport de gestion qui figure dans notre rapport financier pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. Les facteurs mentionnés précédemment peuvent être exacerbés par l'éclosion de la COVID-19 et avoir une incidence considérablement plus grave sur nos activités, nos résultats opérationnels et notre situation financière que si une telle éclosion n'avait pas eu lieu. En raison de la pandémie de COVID-19 actuelle, les autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux prévus dans les énoncés prospectifs comprennent, sans s'y limiter : les risques liés à l'incidence et aux répercussions de la pandémie de COVID-19 sur la conjoncture économique et les marchés des capitaux et l'incidence connexe sur notre entreprise, nos activités, nos sources de financement, nos liquidités, notre situation financière, nos marges, nos perspectives et nos résultats; l'incertitude à l'égard de l'ampleur et de la durée des perturbations économiques par suite de l'éclosion de la COVID-19 et des répercussions connexes sur la demande de nos produits et services; les mesures d'urgence et les restrictions décrétées par les autorités de la santé publique ou les gouvernements, les réponses des gouvernements et des institutions financières en matière de politique fiscale et monétaire; la perturbation de la chaîne d'approvisionnement mondiale, des clients, de la main-d'oeuvre, des contreparties et des fournisseurs de services tiers; la perturbation additionnelle des activités opérationnelles, de la production, de la réalisation et la livraison de projets; les risques liés à la technologie, à la protection des renseignements personnels, à la cybersécurité et à la réputation; et d'autres événements défavorables imprévus.

En ce qui concerne l'opération dont il est question dans les présentes, certains facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des résultats prévus dans les énoncés prospectifs, y compris, sans s'y limiter, la non-réception des approbations des organismes de réglementation ou le retard dans la réception de celles-ci selon des conditions acceptables ou pas du tout, la non-réception de l'approbation des actionnaires d'Alstom relativement à l'augmentation du capital requise ou le retard dans la réception de cette approbation, la survenance d'un changement défavorable important ou le non-respect des conditions rattachées à la réalisation de l'opération ou le retard dans le respect de celles-ci, et l'incertitude concernant le temps requis pour mener à bien l'opération, et la non réalisation de la totalité ou d'une partie des avantages prévus et la réception de la totalité ou d'une partie du produit attendu qui devrait en découler et dont, par conséquent, nous ne pourrions pas disposer selon l'échéancier prévu ou pas du tout; ou s'il est jugé nécessaire ou requis d'affecter la totalité ou une partie des produits prévus en découlant à d'autres fins que celles indiquées dans le présent communiqué de presse; le fait que d'autres sources de financement visant à remplacer le produit anticipé de cette opération pourraient ne pas être accessibles lorsqu'elles s'avèrent nécessaires ou ne pas l'être selon des modalités avantageuses; la survenance d'un événement qui permettrait aux parties de mettre un terme à leurs obligations et engagements aux termes des documents relatifs à l'opération; la modification des modalités de l'opération; le défaut des parties de respecter leurs obligations et engagements aux termes des documents relatifs à l'opération; l'incapacité de Bombardier de s'acquitter de ses obligations et de respecter ses engagements financiers et ses obligations liées au service de la dette en attendant et après la réalisation de l'opération; le défaut de fidéliser nos principaux directeurs, employés et clients en attendant et après la réalisation de l'opération et les risques associés à la perte et au renouvellement continu des directeurs et employés clés; et l'incidence de l'annonce de l'opération sur nos relations avec des tiers, ce qui pourrait entraîner la perte de clients, d'employés, de fournisseurs, de partenaires d'affaires ou d'autres avantages et de l'achalandage de l'entreprise. Il n'y a aucune certitude ni garantie de notre part que les conditions de clôture de l'opération proposée seront remplies ou, le cas échéant, à quel moment elles le seront. Si l'opération proposée n'est pas réalisée pour une raison quelconque, il y a un risque que l'annonce de cette opération et l'affectation de ressources considérables de Bombardier à la réalisation de celle-ci puissent entraîner des répercussions défavorables sur nos résultats d'exploitation et notre entreprise en général et puissent avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos perspectives actuelles et futures, y compris la perte de la confiance des investisseurs envers notre capacité à exécuter notre plan stratégique. De plus, le défaut de réaliser l'opération proposée pour quelque raison que ce soit pourrait avoir des répercussions défavorables importantes sur le cours de nos titres. Si l'opération proposée n'est pas menée à bien pour quelque raison que ce soit, rien ne garantit que la direction réussira à trouver et à mettre en oeuvre d'autres options stratégiques qui seraient au mieux des intérêts de Bombardier et de ses parties prenantes dans le contexte des conditions actuelles du marché, de la réglementation et de la concurrence dans les industries où nous exerçons nos activités, du moins selon des modalités et à un moment favorables et que ces démarches si elles sont mises en oeuvre auraient les résultats escomptés. Nous avons également engagé d'importants frais d'opération et autres frais connexes dans le cadre de l'opération et des frais additionnels importants ou imprévus pourraient aussi être engagés.

Le lecteur est prévenu que la présente liste de facteurs pouvant influer sur la croissance, les résultats et le rendement futurs n'est pas exhaustive et qu'il ne faudrait pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Pour plus de détails, se reporter à la rubrique Risques et incertitudes de la section Autres du rapport de gestion qui figure dans notre rapport financier pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. D'autres risques et incertitudes que nous ne connaissons pas ou que nous considérons comme non importants à l'heure actuelle pourraient également faire en sorte que les résultats ou les événements réels diffèrent considérablement de ceux exprimés explicitement ou implicitement dans ces énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs décrits aux présentes reflètent les attentes de la direction à la date du présent communiqué de presse et pourraient subir des modifications après cette date. À moins d'y être tenus selon les lois sur les valeurs mobilières applicables, nous nions expressément toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse sont formulés expressément sous réserve de cette mise en garde.