Groupe IBI annonce un placement de 40 millions de dollars visant des débentures non garanties de premier rang à 6,50 %

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TORONTO, 15 sept. 2020 (GLOBE NEWSWIRE) -- Groupe IBI Inc. (la « Société » ou « IBI ») (TSX : IBG) a annoncé aujourd'hui la conclusion d'un accord avec Marchés mondiaux CIBC et Financière Banque Nationale inc., au nom d'un syndicat de preneurs fermes et de placeurs pour compte, respectivement, aux termes duquel la Société émettra des débentures non garanties de premier rang à 6,50 % d'un capital total de 40 millions de dollars (les « débentures ») au prix de 1 000 $ par débenture (le « prix d'émission »). Des débentures représentant une tranche de 17 175 000 $ du capital des débentures seront émises au public dans le cadre d'une prise ferme (l'« appel public à l'épargne ») et des débentures représentant une tranche de 22 825 000 $ du capital des débentures seront émises à des investisseurs institutionnels choisis dans le cadre d'un placement privé (le « placement privé », et avec l'appel public à l'épargne, le « placement) pour un produit brut total revenant à IBI de 40 millions de dollars.

La Société a également attribué aux preneurs fermes (les « preneurs fermes ») aux termes de l'appel public à l'épargne une option leur permettant d'acheter au prix d'émission des débentures d'un capital global supplémentaire de 2 576 000 $, cette option pouvant être exercée en totalité ou en partie en tout temps pendant une période d'au plus 30 jours après la clôture de l'appel public à l'épargne (l'« option de surallocation »). Si l'option de surallocation est exercée, les placeurs pour compte aux termes du placement privé auront la possibilité d'augmenter la taille du placement privé proportionnellement aux débentures qui sont achetées par les preneurs fermes aux termes de l'option de surallocation. La clôture du placement devrait avoir lieu le 2 octobre 2020, ou vers cette date, et la clôture de l'appel public à l'épargne sera conditionnelle à la clôture simultanée du placement privé et vice versa.

Les débentures porteront intérêt à un taux annuel de 6,50 % payable semestriellement à terme échu le 30 juin et le 31 décembre de chaque année, à compter du 31 décembre 2020. Le premier paiement comprendra les intérêts courus et impayés pour la période allant de la clôture du placement jusqu'au 31 décembre 2020, exclusivement. Les débentures viendront à échéance le 31 décembre 2025 (la « date d'échéance »).

La Société entend affecter le produit net du placement au financement du remboursement des débentures convertibles à 5,50 % de la Société qui viennent à échéance le 31 décembre 2021 (les « débentures de 2021 »), pour lesquelles la Société entend remettre un avis de remboursement dès que possible après la clôture du placement, le remboursement prenant effet 30 jours après la date de l'avis de remboursement. Avant de rembourser les débentures de 2021, la Société peut utiliser le produit net du placement pour rembourser les sommes prélevées aux termes de la facilité de crédit de la Société, lesquelles pourront alors être prélevées, au besoin, pour financer le remboursement des débentures de 2021.

Les débentures seront des obligations non garanties directes de premier rang de la Société et seront (i) subordonnées à toutes les dettes garanties de premier rang, actuelles et futures, de la Société; (ii) subordonnées à toutes les dettes garanties, actuelles et futures, qui ne sont pas des dettes garanties de premier rang, mais seulement dans la mesure de la valeur des actifs donnés en garantie de ces autres dettes garanties; (iii) de rang égal avec chaque débenture émise aux termes de l'acte de fiducie aux termes duquel les débentures seront émises (l'« acte de fiducie ») et avec toutes les autres dettes non subordonnées, actuelles et futures, de la Société qui ne sont pas des dettes garanties de premier rang, y compris les fournisseurs; (iv) de rang supérieur quant au droit de paiement aux dettes de la Société (s'il y a lieu) qui, selon leurs modalités, sont subordonnées quant au droit de paiement aux débentures; et (v) structurellement subordonnées à l'ensemble des obligations actuelles et futures, y compris les dettes et les engagements liés au commerce, des filiales de la Société. Le paiement du capital et de la prime, s'il y a lieu, des débentures et de l'intérêt y afférent sera subordonné quant au droit de paiement à toutes les dettes garanties de premier rang de la Société, conformément aux modalités de l'acte de fiducie. L'acte de fiducie n'interdira pas à la Société ni à aucune de ses filiales de contracter d'autres dettes ni de grever ses biens d'une hypothèque, d'une charge ou d'une sûreté afin de garantir des dettes ou des obligations. Aucune des filiales de la Société ne garantira les débentures.

La Société ne pourra rembourser pas les débentures avant le 31 décembre 2023 (la « première date de remboursement anticipé »). À compter de la première date de remboursement anticipé et avant le 31 décembre 2024, la Société pourra rembourser les débentures, en totalité ou en partie, à l'occasion au gré de la Société à un prix de remboursement correspondant à 103,25 % de leur capital, majoré de l'intérêt couru et impayé, s'il y a lieu, jusqu'à la date fixée pour le remboursement, exclusivement. À compter du 31 décembre 2024 et avant la date d'échéance, la Société pourra rembourser les débentures, en totalité ou en partie, à l'occasion au gré de la Société à un prix de remboursement correspondant au capital, majoré de l'intérêt couru et impayé, s'il y a lieu, jusqu'à la date fixée pour le remboursement, exclusivement. La Société donnera un préavis de remboursement des débentures d'au plus 60 jours et d'au moins 30 jours. Pour que la Société puisse procéder à un remboursement de la manière indiquée ci?dessus, elle doit se conformer aux modalités de sa convention de crédit.

Les débentures émises dans le cadre de l'appel public à l'épargne seront offertes au moyen d'un prospectus simplifié devant être déposé dans chacune des provinces et chacun des territoires du Canada. Les débentures émises aux termes du placement privé seront offertes par voie de dispense des exigences en matière de prospectus imposées par les lois sur les valeurs mobilières applicables et seront assujetties, en vertu des lois sur les valeurs mobilières du Canada, à une période de détention prévue par la loi correspondant à quatre mois et un jour après la clôture du placement privé. Le placement est assujetti aux approbations usuelles des autorités de réglementation, y compris l'approbation de la Bourse de Toronto.

Les titres offerts aux termes du placement n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États?Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), et ils ne peuvent être offerts, vendus ou remis, directement ou indirectement, aux États?Unis ou à des personnes des États-Unis (au sens donné à l'expression « U.S. persons » dans le Regulation S pris en application de la Loi de 1933), ni pour le compte ou au bénéfice de telles personnes, sauf conformément à une dispense des exigences d'inscription de la Loi de 1933. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres et il n'y aura aucune vente de titres dans un État ou un territoire dans lequel une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant que les titres ne soient inscrits ou que leur placement ne soit permis en vertu des lois sur les valeurs mobilières d'un tel État ou territoire.

Mise en garde concernant l'information prospective

Certains énoncés figurant dans le présent communiqué peuvent constituer des énoncés « prospectifs" qui comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de la Société et de ses entités filiales, y compris IBI, ou de leur secteur d'exploitation, soient sensiblement différents des résultats, du rendement ou des réalisations futurs qui sont exprimés ou sous?entendus dans ces énoncés prospectifs. Lorsque de tels énoncés sont utilisés dans le présent communiqué de presse, ils se caractérisent par l'utilisation des formes futures ou conditionnelles des verbes ou de verbes comme « s'attendre à », « croire », « prévoir » et d'autres termes semblables. Ces énoncés tiennent compte des attentes actuelles de la direction en ce qui concerne des événements et le rendement d'exploitation futurs et ne sont valables que pour la date du présent communiqué de presse. Plus particulièrement, le présent communiqué de presse inclut de l'information prospective portant sur le calendrier proposé pour la réalisation du placement, l'utilisation prévue du produit net du placement et les modalités des débentures. Ces énoncés prospectifs comportent un certain nombre de risques et d'incertitudes, notamment en ce qui concerne : (i) l'incidence de la conjoncture économique générale; (ii) les conditions sectorielles; (iii) la volatilité des marchés boursiers; et (iv) l'omission ou le retard dans la réalisation de l'une des conditions de la réalisation du placement, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Société. Pour une analyse plus poussée des facteurs de risque et des incertitudes qui touchent ou pourraient toucher la Société, le lecteur devrait se reporter à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. De nouveaux facteurs de risque pourraient se matérialiser à l'occasion et la direction de la Société ne peut pas tous les prévoir ni prévoir dans quelle mesure un facteur ou un ensemble de facteurs pourrait faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations de la Société soient sensiblement différents de ceux qui sont exprimés dans les énoncés prospectifs. Compte tenu de ces risques et de ces incertitudes, les investisseurs ne devraient pas se fier indûment aux énoncés prospectifs comme s'il s'agissait de prédictions des résultats qui seront effectivement obtenus. Bien que les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent communiqué de presse soient fondés sur des hypothèses que la direction estime raisonnables, la Société ne peut garantir aux investisseurs que les résultats qui seront effectivement obtenus y correspondront.

À propos de Groupe IBI Inc.

Groupe IBI Inc. (TSX : IBG) est une entreprise de design axée sur la technologie avec un savoir-faire à l'échelle mondiale dans le domaine de l'architecture, de l'ingénierie, de la planification et des technologies qui compte plus de 60 bureaux et 2 700 professionnels dans le monde entier. Depuis près de 50 ans, ses professionnels dévoués ont aidé des clients à créer des environnements urbains vivables, durables et modernes. Le Groupe IBI est convaincu que les villes prospèrent lorsque leur conception s'appuie sur des systèmes intelligents, des bâtiments durables, une infrastructure efficace et une dimension humaine. Suivez le Groupe IBI sur Twitter @ibigroup et sur Instagram @ibi_group.

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