Transat A.T. inc. - Résultats du troisième trimestre de 2020

Troisième trimestre réduit à une semaine d'activité
Toujours en attente d'approbation pour la transaction avec Air Canada

Pour le troisième trimestre :

• Revenus de 9,5 millions $
• Perte d'exploitation ajustée¹ de 79,9 millions $ (Perte d'exploitation de 132,0 millions $)
• Perte nette ajustée³ de 139,8 millions $ (Perte nette attribuable aux actionnaires de 45,1 millions $)

Reprise des opérations :

• Reprise partielle des vols et des opérations voyagiste depuis le 23 juillet
• 23 liaisons internationales et un programme domestique estivaux opérés essentiellement au quatrième trimestre

Situation financière :

• Trésorerie et équivalents de trésorerie de 576,4 millions $ au 31 juillet
• Discussions avancées pour la mise en place de financements supplémentaires
• Le consentement d'Air Canada pourrait être requis

Transaction avec Air Canada :

• Processus d'approbation canadien toujours en cours
• Enquête approfondie de la Commission européenne reprise à compter du 20 août ; décision attendue pour le 11 décembre
• Si les approbations requises sont obtenues et que les conditions sont remplies, la clôture de l'arrangement est à présent attendue pour le quatrième trimestre de l'année civile 2020

MONTRÉAL, le 10 sept. 2020 /CNW Telbec/ - Transat A.T. inc., l'une des plus grandes entreprises de tourisme intégrées au monde et le chef de file de l'industrie des voyages vacances au Canada, annonce ses résultats du troisième trimestre terminé le 31 juillet 2020.

« Ce trimestre réduit à une semaine d'opération représente du jamais vu pour Transat, comme pour l'ensemble de l'industrie. Les mesures énergiques que nous avons prises pour préserver l'entreprise et sa trésorerie nous permettent d'être prêts pour la reprise », a déclaré Jean-Marc Eustache, président et chef de la direction de Transat. « Cependant, alors que le Canada maintient des restrictions aux frontières parmi les plus exigeantes et que la quarantaine s'applique toujours pour les retours au pays, il est temps que le gouvernement appuie spécifiquement le secteur aérien afin de préserver l'existence d'une industrie aérienne concurrentielle au Canada à long terme. »

L'industrie mondiale du transport aérien et du tourisme a fait face à un effondrement du trafic et de la demande. Les restrictions de voyage, l'incertitude qui subsiste quant aux dates de réouverture des frontières, tant au Canada que dans les destinations que la Société dessert, ainsi que la nécessité de mesures de quarantaine et de distanciation physique créent une grande incertitude liée à la demande pour le reste de l'exercice 2020 et au moins pour l'exercice 2021. La Société ne peut pas prévoir pour l'instant toutes les répercussions de la COVID-19 sur ses activités et ses résultats, ni le moment où la situation s'améliorera. Tant que la Société ne pourra reprendre ses activités à des niveaux suffisants, la situation pèsera sur sa trésorerie. La Société a toutefois mis en oeuvre une série de mesures tant opérationnelles, commerciales, que financières, notamment de réduction de coûts, visant à préserver celle-ci. Elle assure un suivi quotidien de la situation afin d'ajuster ces mesures en fonction de son évolution.

La Société a pris les mesures suivantes à l'égard de la pandémie de COVID-19 :

• À partir du 1^er avril et jusqu'au 22 juillet, la Société a suspendu tous ses vols et assure un suivi constant de la demande et des contraintes par destination en vue d'un retour graduel des opérations ;
• En mars, par mesure de précaution, la Société a tiré sur son entente de crédit à terme rotatif de 50 millions $. Elle est à présent en discussions avancées pour la mise en place de financements supplémentaires. Au 31 juillet, la trésorerie et les équivalents de trésorerie de la Société s'établissaient à 576,4 millions $ ;
• Les membres de la direction, de même que le conseil d'administration, ont adopté une réduction volontaire de leur rémunération de 10 % à 20 % ;
• En mars, la Société a pris la décision de retirer de sa flotte de façon anticipée tous ses Airbus A310 ;
• Afin de protéger sa trésorerie et de permettre une reprise après la levée des restrictions, la Société a accordé à ses clients un crédit-voyage transférable et valable sans limite de durée pour les vols annulés du fait de la situation exceptionnelle et notamment des restrictions au voyage imposées par les gouvernements ;
• Depuis mars, la Société renégocie avec les bailleurs d'aéronefs, ainsi qu'avec les propriétaires des locaux qu'elle occupe, afin de reporter un certain nombre de paiements de loyers mensuels. De plus, la Société négocie avec ses fournisseurs afin de bénéficier de réduction de coûts et de modifier ses termes de paiement, et a mis en place des mesures de réduction des dépenses et de ses investissements. La préservation des liquidités est une priorité pour la Société et d'autres possibilités sont évaluées afin d'atteindre cet objectif ;
• A compter de la fin mars, la Société a procédé à la mise à pied temporaire graduelle d'une grande partie de son personnel, atteignant environ 85 % ; pour la reprise, la Société a ensuite rappelé environ 1 000 employés, mais les deux tiers de son personnel restent mis à pied ;
• En avril, la Société s'est prévalue de la Subvention Salariale d'Urgence du Canada (« SSUC ») pour ses effectifs au Canada, qui lui a permis de financer une partie des salaires de son personnel encore au travail et de proposer aux employés mis à pied temporairement de percevoir une partie de leur salaire équivalente au montant de la subvention reçue, sans contrepartie de travail ;
• La Société anticipe à présent être contrainte de licencier à terme au moins 2 000 personnes, soit 40 % de son personnel.

Faits saillants du troisième trimestre

Depuis de la mi-mars, les restrictions aux voyages internationaux et les mesures de quarantaine imposées par les gouvernements ont rendu très difficile la vente de voyages. La Société a suspendu la totalité de ses vols à compter du 1^er avril et n'a donc plus réalisé de chiffres d'affaires à partir de cette date, jusqu'à la reprise partielle des opérations aériennes le 23 juillet 2020. Conséquemment, ces facteurs ont occasionné la chute des revenus. La Société a enregistré des revenus de 9,5 millions $ au cours du trimestre, en baisse de 689,4 millions $ (98,6 %) comparativement à 2019.

Les activités se sont soldées par une perte d'exploitation de 132,0 millions $, comparativement à un résultat d'exploitation de 1,7 million $ en 2019, soit une dégradation de 133,7 millions $. Malgré l'absence de revenus jusqu'au 23 juillet et malgré les mesures de réduction de coûts mises en place afin de faire face à la pandémie de COVID-19, la Société a dû maintenir certains coûts fixes durant l'arrêt des activités; ainsi, la chute des revenus est plus marquée que la baisse des charges d'exploitation. La chute du résultat d'exploitation a été accentuée par le règlement défavorable des contrats de dérivés liés au carburant. La perte d'exploitation ajustée¹ a été de 79,9 millions $, comparativement à un résultat d'exploitation ajusté¹ de 62,1 millions $ en 2019, soit une diminution de 142,0 millions $.

La perte nette attribuable aux actionnaires s'est établie à 45,1 millions $, soit 1,20 $ par action, par rapport à 1,5 million $, soit 0,04 $ par action en 2019. La perte nette attribuable aux actionnaires inclut un gain au titre de la variation de la juste valeur des dérivés liés au carburant et autres dérivés de 67,7 millions $ causé par la remontée importante des prix du carburant durant le trimestre et un gain de change de 28,5 millions $ principalement lié à la réévaluation des obligations locatives. Ces gains renversent une portion très importante des pertes de même nature incluses dans la perte attribuable aux actionnaires du deuxième trimestre annoncée en juin dernier. Excluant les éléments non liés à l'exploitation, Transat affiche une perte nette ajustée³ de 139,8 millions $ (3,70 $ par action) pour le troisième trimestre de 2020, comparativement à un résultat net ajusté³ de 6,2 millions $ (0,16 $ par action) en 2019.

Faits saillants de la période de neuf mois

En conséquence des éléments évoqués plus haut, la Société subit une dégradation importante de ses résultats pour la période de neuf mois terminée le 31 juillet. L'impact de la pandémie a anéanti un très bon début d'exercice, alors que le résultat d'exploitation ajusté¹ pour les quatre premiers mois de l'année était en hausse de 63,3 millions $ par rapport à 2019, grâce à une amélioration importante de la rentabilité du programme des destinations soleil, principal programme durant la saison d'hiver.

Compte tenu des impacts de la COVID-19, la Société a enregistré des revenus de 1,3 milliard $, en baisse de 970,3 millions $ (43,2 %) comparativement à 2019 et les activités se sont soldées par une perte d'exploitation de 186,6 millions $, par rapport à 50,7 millions $ en 2019, soit une détérioration de 136,0 millions $. La perte d'exploitation ajustée¹ s'est établie à 31,4 millions $, comparativement à un résultat d'exploitation ajusté¹ de 94,9 millions $ en 2019, soit une détérioration de 126,3 millions $.

La perte nette attribuable aux actionnaires s'est établie à 258,5 millions $, soit 6,85 $ par action, par rapport à 55,4 millions $, soit 1,47 $ par action lors de la période de neuf mois correspondante de l'exercice précédent. La perte nette attribuable aux actionnaires inclut une charge au titre de la variation de la juste valeur des dérivés liés au carburant et autres dérivés de 29,3 millions $ causée par l'effondrement des prix du carburant au cours du deuxième trimestre, une charge de réduction de la valeur comptable des actifs d'impôts différés de 21,7 millions $ ainsi qu'une perte de change de 7,4 millions $ principalement liée à la réévaluation des obligations locatives. Excluant les éléments non liés à l'exploitation, Transat affiche une perte nette ajustée³ de 198,9 millions $ (5,27 $ par action) pour les premiers neuf mois de 2020, par rapport à 39,5 millions $ (1,05 $ par action) en 2019.

Situation financière

Au 31 juillet 2020, la trésorerie et les équivalents de trésorerie s'établissaient à 576,4 millions $, comparativement à 723,8 millions $ à pareille date en 2019. Cette variation s'explique principalement par une diminution importante de la rentabilité, l'acquisition d'un moteur de rechange pour la flotte d'Airbus A321neoLR (16,6 millions $) et par les frais liés à la transaction avec Air Canada (15,3 millions $), partiellement compensés par le montant de 50,0 millions $ tiré sur son entente de crédit à terme rotatif.

Le ratio de fonds de roulement était de 0,93, par rapport à 1,10 au 31 juillet 2019. Cette variation s'explique principalement par la hausse de la partie courante des obligations locatives et par la baisse de la trésorerie et équivalents de trésorerie.

Les dépôts reçus des clients pour des voyages à venir s'établissaient à 638,1 millions $, par rapport à 611,1 millions $ au 31 juillet 2019, soit une augmentation de 27,0 millions $.

En raison de cette crise sanitaire soudaine, imprévisible et sans précédent et des restrictions de voyage qui en ont résulté, la Société a pris la décision, à l'instar des autres transporteurs canadiens, d'émettre des crédits voyages pour les voyages annulés. Parmi les dépôts clients, au 31 juillet 2020, ces crédits-voyages représentaient 564,0 millions $, dont 43 % étaient placés en fiducie, la différence correspondant à des dépôts effectués directement auprès d'Air Transat ou de filiales étrangères. Ceci l'expose à des litiges ainsi qu'à des mesures d'application par des autorités législatives et réglementaires et à des recours collectifs, que la Société entend de bonne foi et à bon droit contester.

À la suite de l'adoption de la norme comptable IFRS 16, les contrats de location d'une durée de plus de 12 mois sont maintenant inscrits comme droit d'usage à l'actif et comme obligations locatives au passif. Au 31 juillet 2020, les obligations locatives s'établissaient à 909,2 millions $.

Les ententes hors bilan, excluant les ententes avec les fournisseurs de services, représentaient 847,1 millions $ au 31 juillet 2020. Ce montant découle des engagements à prendre livraison des 11 A321neo non encore livrés.

Étant dans l'impossibilité d'évaluer la vélocité de la reprise des opérations ni l'évolution possible de la pandémie et de ses effets, la Société étudie, comme la grande majorité des transporteurs aériens et autres acteurs de l'industrie du voyage dans le cours normal de la conduite de leurs opérations suivant les impacts de la COVID-19, différentes opportunités visant à rehausser sa trésorerie. Notamment, la Société poursuit ses démarches entreprises au cours du deuxième trimestre auprès de ses financiers et des différents paliers de gouvernement visant à hausser sa trésorerie.

Mise à jour IFRS

Le 1^er novembre 2019, la Société a adopté l'IFRS 16, Contrats de location. Les données comparatives de 2019 ont été retraitées afin de tenir compte de ces changements.

En résumé, l'adoption de cette norme a entraîné des augmentations respectives de 748,4 millions $ liées aux actifs, 716,9 millions $ liées aux passifs et 22,7 millions $ liées aux capitaux propres au 31 octobre 2019. Pour l'exercice clos le 31 octobre 2019, l'adoption de cette norme s'est traduite par une amélioration du résultat net attribuable aux actionnaires de 0,8 million $. Les principaux changements en lien avec l'adoption de l'IFRS 16 sont expliqués dans la note 3 aux états financiers intermédiaires consolidés condensés du trimestre terminé le 31 juillet 2020.

Reprise des opérations

La Société a partiellement repris ses vols et ses opérations de voyagiste à compter du 23 juillet. Elle opère actuellement un calendrier de vols condensé pour l'été et offre?17 destinations. Elle dessert au départ de Montréal ou de Toronto 11 destinations européennes (en France, au Royaume-Uni et au Portugal) et 3 destinations dans le Sud (au Mexique, en République Dominicaine et en Haïti), ainsi qu'un programme domestique reliant les principaux aéroports canadiens (Montréal, Toronto, Calgary et Vancouver). La Société continuera d'ajuster son programme en fonction des restrictions aux frontières et des mesures sanitaires en place.

Le programme Protection Voyageur vise à assurer la sécurité et la tranquillité d'esprit des clients de la Société avec de nouvelles mesures sanitaires à l'enregistrement, à l'embarquement, à bord et à destination.

Le 4 août, la Société a annoncé un programme d'hiver comprenant, au plus fort de la saison, des vols vers de nombreuses destinations dans les Caraïbes, au Mexique, en Amérique centrale et en Amérique du Sud, aux États-Unis, en Europe et au Canada. Une sélection de forfaits hôteliers dans le Sud et en Europe sera également offerte.

Perspectives

Dans la situation actuelle, il est impossible pour l'instant de prévoir l'effet de la pandémie de COVID-19 sur les réservations à venir, la reprise partielle des opérations aériennes ainsi que les résultats financiers.

La Société a mis en oeuvre une série de mesures opérationnelles, commerciales et financières, notamment de réduction de coûts, visant à préserver sa trésorerie. Elle continue d'assurer un suivi quotidien de la situation afin d'ajuster ces mesures en fonction de son évolution. Se reporter à la rubrique « Risques et incertitudes » du rapport de gestion de la Société du troisième trimestre de l'exercice 2020 (et celui du 31 octobre 2019) pour une description plus détaillée des principaux risques et incertitudes auxquels fait face la Société.

En conséquence, la Société ne présente pas pour l'instant de perspectives pour l'été 2020, ni pour l'hiver 2021.

État de la situation au niveau de la vente de la Société

Le 23 août 2019, les actionnaires de Transat ont approuvé la convention d'arrangement avec Air Canada aux termes de laquelle il est prévu qu'Air Canada fera l'acquisition de toutes les actions émises et en circulation de Transat pour une contrepartie au comptant de 18,00 $ par action (« l'arrangement »). L'arrangement demeure assujetti à certaines conditions de clôture habituelles pour ce genre d'opérations, dont des approbations réglementaires, notamment celles des autorités du Canada et de l'Union Européenne.

En particulier, une évaluation de l'arrangement au regard de l'intérêt public est actuellement menée par Transports Canada. Le 27 mars 2020, dans le cadre de ce processus d'évaluation, le Commissaire de la concurrence a rendu public le rapport fourni à Transports Canada et résumant son évaluation des impacts sur la concurrence. Le 1^er mai 2020, Transports Canada a, à son tour, fourni son rapport d'évaluation au Ministre des Transports.

Le 25 mai 2020, la Commission Européenne a pris la décision d'ouvrir une enquête approfondie (dite de « phase II ») pour évaluer la transaction avec Air Canada. Cette prolongation s'inscrit dans le processus normal d'évaluation par la Commission Européenne de l'impact des transactions soumises à son approbation, lequel est actuellement compliqué par la pandémie de COVID-19 et son impact sur le marché international de l'aviation commerciale. Le 1^er septembre 2020, avec effet rétroactif au 20 août 2020, la Commission a mis fin à la suspension du calendrier décidée le 9 juin 2020 et a fixé un nouveau délai provisoire au 11 décembre 2020 pour rendre sa décision.

Bien que la Société demeure fermement engagée envers la réalisation de la transaction avec Air Canada, certains facteurs hors de son contrôle et liés à la pandémie de COVID-19 pourraient influencer le résultat de l'arrangement proposé. Les conditions de marché de l'industrie mondiale ont été transformées du tout au tout. Entre autres, la grande majorité des transporteurs aériens nord-américains, européens et internationaux ont sollicité des mesures d'aide financière, mais ont dû procéder à des réductions de leur capacité (comme la Société). Ce contexte pourrait avoir un impact sur l'obtention des approbations des autorités réglementaires, notamment en ce qui concerne le niveau d'un ensemble adéquat de mesures correctives visant à obtenir ces approbations.

De plus, en raison de la pandémie et du maintien des restrictions sur les voyages non-essentiels, la Société cherche activement à mettre en place des sources de financement supplémentaires. Aux termes des engagements souscrits dans le cadre de la convention d'arrangement avec Air Canada, la capacité de la Société à souscrire à des sources de financement supplémentaires est limitée et encadrée et pourrait inclure la nécessité d'obtenir le consentement préalable d'Air Canada. Bien que la convention prévoie que le consentement d'Air Canada ne peut être refusé de manière déraisonnable, il n'y a aucune certitude qu'Air Canada acceptera de consentir à la mise en place par la Société de sources de financement supplémentaires. Si les approbations requises sont obtenues et que les conditions sont remplies, la clôture de l'arrangement est désormais attendue au quatrième trimestre de l'année civile 2020. En vertu de la convention d'arrangement, la date butoir pour obtenir les approbations réglementaires ne peut être reportée au-delà du 27 décembre 2020. Cette date, initialement prévue pour le 27 juin 2020 peut, dans la mesure où les approbations réglementaires ne sont pas obtenues, être reportée pour trois périodes d'un mois sur simple notification d'une des parties, puis pour trois périodes supplémentaires d'un mois sous certaines conditions. La Société a informé successivement Air Canada de sa décision d'activer les trois premières périodes de report d'un mois, ce qui entraîne un report pour l'instant du 27 juin au 27 septembre 2020.

La circulaire de sollicitation de procurations datée du 19 juillet 2019 contient des informations supplémentaires au sujet de l'arrangement.

Informations supplémentaires

La Société a adopté l'IFRS 16, Contrats de location, le 1^er novembre 2019, et les informations financières trimestrielles présentées dans le tableau suivant ont été retraitées pour l'année 2019.

Les résultats ont subi l'incidence d'éléments non liés à l'exploitation résumés dans le tableau suivant :

Comptabilité de couverture - La Société enregistre à l'état des résultats les gains ou les pertes résultant de l'évaluation à la juste valeur des instruments financiers dérivés qu'elle utilise pour gérer le risque lié aux fluctuations du prix du carburant d'aéronefs, ainsi que les gains ou les pertes résultant de l'évaluation à la juste valeur de certains instruments financiers dérivés qu'elle utilise pour gérer le risque lié aux fluctuations de taux de change. Au troisième trimestre de 2020, ceci s'est traduit par un gain hors trésorerie de 67,7 millions $, par rapport à une perte hors trésorerie de 8,8 millions $ (6,5 millions $ après impôts) en 2019. Pour la période de neuf mois, ceci s'est traduit par une perte hors trésorerie de 32,2 millions $ (29,3 millions $ après impôts), par rapport à 9,1 millions $ (6,7 millions $ après impôts) en 2019.

La Société utilise au besoin des instruments financiers dérivés pour se protéger des fluctuations du taux de change sur ses charges et/ou ses revenus en devises étrangères. À cet égard, sur la base des normes comptables applicables, les fluctuations résultant de la portion efficace de l'évaluation à la juste valeur de ces instruments qui sont désignés comme instruments de couverture sont comptabilisées à l'état de la situation financière consolidé et à l'état du résultat global consolidé, et non à l'état des résultats consolidé. Au troisième trimestre de 2020, Transat enregistre un gain de 0,2 million $ sur ces dérivés de change, par rapport à une perte de 6,1 millions $ (4,5 millions $ après impôts) en 2019. Pour la période de neuf mois, Transat enregistre un gain de 11,6 millions $ (8,6 millions $ après impôts) sur ces dérivés de change, par rapport à une perte de 10,3 millions $ (7,6 millions $ après impôts) en 2019.

À propos de Transat

Transat A.T. inc. est une grande entreprise de tourisme international intégrée spécialisée dans le voyage vacances. Proposant des forfaits vacances, des séjours hôteliers et des liaisons aériennes sous les marques Transat et Air Transat, l'entreprise est présente dans une soixantaine de destinations dans plus de 25 pays en Amérique et en Europe. Très engagée dans le développement durable de l'industrie touristique, Transat multiplie les initiatives en matière de responsabilité d'entreprise depuis 12 ans et a obtenu la certification Travelife en 2018. Elle compte 5 000 employés, et son siège social est situé à Montréal (TSX : TRZ).

NOTES

Les éléments suivants sont des mesures financières non normalisées selon les IFRS, utilisées par la direction comme indicateurs pour évaluer la performance opérationnelle continue et la performance opérationnelle récurrente.

1. Résultat d'exploitation ajusté (perte d'exploitation ajustée): Résultat d'exploitation (perte d'exploitation) avant charge d'amortissement et dépréciation d'actifs, charge de restructuration, paiements forfaitaires liés à des conventions collectives et autres éléments inhabituels importants et incluant les primes relatives aux dérivés liés au carburant et autres dérivés arrivés à échéance au cours de la période. La Société utilise cette mesure pour évaluer le rendement opérationnel de ses activités avant les facteurs mentionnés précédemment, afin d'assurer une meilleure comparabilité des résultats financiers.
2. Résultat ajusté (perte ajustée) avant charge d'impôts : Résultat avant charge d'impôt (perte avant charge d'impôts) avant variation de la juste valeur des dérivés liés au carburant et autres dérivés, gain (perte) à la cession d'entreprises, gain (perte) à la cession d'actifs, charge de restructuration, paiements forfaitaires liés à des conventions collectives, dépréciation d'actifs, gain (perte) de change et autres éléments inhabituels importants et incluant les primes relatives aux dérivés liés au carburant et autres dérivés arrivés à échéance au cours de la période. La Société utilise cette mesure pour évaluer le rendement financier de ses activités avant les facteurs mentionnés précédemment, afin d'assurer une meilleure comparabilité des résultats financiers.
3. Résultat net ajusté (perte nette ajustée): Résultat net (perte nette) attribuable aux actionnaires avant résultat net lié aux activités abandonnées, variation de la juste valeur des dérivés liés au carburant et autres dérivés, gain (perte) à la cession d'entreprises, gain (perte) à la cession d'actifs, charge de restructuration, paiements forfaitaires liés à des conventions collectives, dépréciation d'actifs, gain (perte) de change, réduction de la valeur comptable des actifs d'impôts différés et autres éléments inhabituels importants et incluant les primes relatives aux dérivés liés au carburant et autres dérivés arrivés à échéance au cours de la période, net des impôts y afférents. La Société utilise cette mesure pour évaluer le rendement financier de ses activités avant les facteurs mentionnés précédemment, afin d'assurer une meilleure comparabilité des résultats financiers. Le résultat net ajusté est également utilisé dans le calcul de la rémunération variable des employés et des membres de la haute direction.

Conférence téléphonique

Conférence téléphonique pour le troisième trimestre de 2020 le jeudi 10 septembre à 10h00.
Composez le 1-800-926-9801. Nom de la conférence : Transat. Diffusion Web à cette adresse. L'appel sera disponible pour réécoute jusqu'au 9 octobre 2020 au 1-800-558-5253, code d'accès 21951702.

Les résultats du quatrième trimestre seront annoncés le 10 décembre 2020.

Mesures financières non normalisées selon les IFRS

Les états financiers sont dressés conformément aux Normes internationales d'information financière (« IFRS »). Dans le communiqué de presse, la Société présente parfois des mesures financières non normalisées selon les IFRS. Ces mesures n'ont pas de sens prescrit par les IFRS, et il est donc peu probable que l'on puisse les comparer avec des mesures du même type présentées par d'autres émetteurs. Elles ont pour objet d'apporter de l'information supplémentaire et ne devraient pas remplacer d'autres mesures du rendement préparées en vertu des IFRS. Tous les montants sont exprimés en dollars canadiens, à moins d'indication contraire.

Avertissement en ce qui concerne les déclarations prospectives

Le présent communiqué de presse contient certaines déclarations prospectives à l'égard de la Société, y compris concernant ses résultats, sa position financière, les impacts de la pandémie COVID-19, ses perspectives futures et des mesures projetées, dont notamment la reprise graduelle de certains vols et des mesures visant à rehausser sa trésorerie. Ces déclarations prospectives se reconnaissent à l'emploi de termes et d'expressions comme « s'attendre à », « anticiper », « planifier », « croire », « estimer », « avoir l'intention de », « viser », « projeter », « prévoir », ainsi que des formes négatives de ces termes et d'autres expressions semblables, y compris les renvois à des hypothèses. Toutes ces déclarations sont faites conformément aux lois sur les valeurs mobilières canadiennes en vigueur. Ces déclarations peuvent porter, sans toutefois s'y limiter, sur des observations concernant les stratégies, les attentes, les activités planifiées ou les actions à venir. Les déclarations prospectives sont, de par leur nature, assujetties à des risques et incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent grandement de ceux envisagés dans ces déclarations prospectives.

En raison de la pandémie de COVID-19 qui sévit à l'échelle mondiale, Transat a suspendu ses opérations aériennes le 1^er avril dernier. À partir du 23 juillet 2020, la Société a effectué ses premiers vols commerciaux après quatre mois d'inactivité et déployé un programme d'été réduit.

L'industrie mondiale du transport aérien et du tourisme a fait face à un effondrement du trafic et de la demande. Les restrictions de voyage, l'incertitude qui subsiste quant aux dates de réouverture des frontières, tant au Canada que dans certaines destinations que nous desservons, ainsi que la nécessité des mesures de quarantaine, de sécurité et de distanciation physique, ainsi que le ralentissement de l'économie qui en résulte créent une grande incertitude liée à la demande pour le reste de l'exercice 2020 et au moins pour l'exercice 2021. Transat ne peut pas prévoir pour l'instant toutes les répercussions de la COVID-19 sur ses activités et ses résultats, ni le moment où la situation s'améliorera. La Société a mis en oeuvre une série de mesures tant opérationnelles, commerciales, que financières, notamment de réduction de coûts, visant à préserver sa trésorerie. Elle assure un suivi quotidien de la situation afin d'ajuster ces mesures en fonction de son évolution. Toutefois, tant que la Société ne pourra reprendre ses activités à des niveaux suffisants, la situation pèsera sur sa trésorerie.

Les déclarations prospectives peuvent différer sensiblement des résultats réels pour diverses raisons comprenant, sans toutefois s'y limiter, la conjoncture économique, l'évolution de la demande compte tenu de la saisonnalité des opérations, les conditions météorologiques extrêmes, les désastres climatiques ou géologiques, la guerre, l'instabilité politique, le terrorisme réel ou appréhendé, l'éclosion d'épidémies ou de maladies, les préférences des consommateurs et leurs habitudes de consommation, la perception des consommateurs à l'égard de la sécurité des services à destination et de la sécurité aérienne, les tendances démographiques, les perturbations du système de contrôle de la circulation aérienne, le coût des mesures portant sur la protection, la sécurité et l'environnement, la concurrence, la capacité de la Société de préserver et de faire croître sa réputation et sa marque, la disponibilité du financement dans le futur, les fluctuations des prix du carburant et des taux de change et d'intérêt, la dépendance de la Société envers des fournisseurs clés, la disponibilité et la fluctuation des coûts liés à nos aéronefs, les technologies de l'information et les télécommunications, l'évolution de la législation, des développements ou procédures réglementaires défavorables, les litiges en cours et les poursuites intentées par des tiers, la capacité de réduire les coûts d'exploitation, la capacité de la Société d'attirer et de conserver des ressources compétentes, les relations de travail, les négociations des conventions collectives et les conflits de travail, les questions de retraite, le maintien d'une couverture d'assurance à des niveaux et conditions favorables et à un coût acceptable, ainsi que d'autres risques expliqués en détail aux sections Risques et incertitudes des rapports de gestion du rapport annuel de 2019 et du troisième rapport trimestriel de 2020.

Par ailleurs, le présent communiqué de presse contient certaines déclarations prospectives à l'égard de la Société concernant une transaction visant l'acquisition de la totalité des actions de la Société par Air Canada (la « transaction avec Air Canada »). Ces déclarations sont fondées sur certaines hypothèses jugées raisonnables par la Société, mais sont soumises à certains risques et incertitudes, dont plusieurs sont hors du contrôle de la Société, qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement. Notamment, la réalisation de la transaction avec Air Canada sera assujettie à certaines conditions de clôture habituelles pour ce genre d'opérations, dont des approbations réglementaires, notamment celles des autorités du Canada et de l'Union Européenne. En particulier, une évaluation de l'arrangement au regard de l'intérêt public est actuellement menée par Transports Canada. Le 27 mars 2020, dans le cadre de ce processus d'évaluation, le Commissaire de la concurrence a rendu public le rapport fourni à Transports Canada et résumant son évaluation des impacts sur la concurrence. Le 1^er mai 2020, Transports Canada a, à son tour, fourni son rapport d'évaluation au Ministre des Transports. Le 25 mai 2020, la Commission Européenne a pris la décision d'ouvrir une enquête approfondie (dite de « phase II ») pour évaluer la transaction avec Air Canada. Cette prolongation s'inscrit dans le processus normal d'évaluation par la Commission Européenne de l'impact des transactions soumises à son approbation, lequel est actuellement compliqué par la pandémie de COVID-19 et son impact sur le marché international de l'aviation commerciale. Le 1^er septembre 2020, avec effet rétroactif au 20 août 2020, la Commission a mis fin à la suspension du calendrier décidée le 9 juin 2020 et a fixé un nouveau délai provisoire au 11 décembre 2020 pour rendre sa décision. Entre autres, la grande majorité des transporteurs aériens nord-américains, européens et internationaux ont sollicité des mesures d'aide financière, mais ont dû procéder à des réductions de leur capacité (comme la Société). Ce contexte pourrait avoir un impact sur l'obtention des approbations des autorités réglementaires, notamment en ce qui concerne le niveau d'un ensemble adéquat de mesures correctives visant à obtenir ces approbations.

De plus, en raison de la pandémie et du maintien des restrictions sur les voyages non-essentiels, la Société cherche activement à mettre en place des sources de financement supplémentaires. Aux termes des engagements souscrits dans le cadre de la convention d'arrangement avec Air Canada, la capacité de la Société à souscrire à des sources de financement supplémentaires est limitée et encadrée et peut inclure la nécessité d'obtenir le consentement préalable d'Air Canada. Bien que la convention prévoie que le consentement d'Air Canada ne peut être refusé de manière déraisonnable, il n'y a aucune certitude qu'Air Canada acceptera de consentir à la mise en place par la Société de sources de financement supplémentaires. Si les approbations requises sont obtenues et que les conditions sont remplies, la clôture de l'arrangement est désormais attendue au quatrième trimestre de l'année civile 2020.

Le lecteur est prié de noter que la liste des facteurs précités ne comprend pas tous les facteurs susceptibles d'avoir une incidence sur les déclarations prospectives de la Société. Le lecteur est également prié d'examiner attentivement ces facteurs, ainsi que d'autres facteurs, et de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives.

Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué de presse reposent sur un certain nombre d'hypothèses sur la conjoncture économique et le marché, ainsi que sur les activités, la situation financière et les opérations de la Société. À titre d'exemples de déclarations prospectives citons, sans toutefois s'y limiter, les déclarations concernant :

• La perspective selon laquelle tant que la Société ne pourra reprendre ses activités à des niveaux suffisants, la situation pèsera sur sa trésorerie.
• La perspective selon laquelle Air Canada fera l'acquisition de la totalité des actions de la Société.
• La perspective selon laquelle si les approbations requises sont obtenues et que les conditions sont remplies, la clôture de la transaction avec Air Canada est attendue pour le quatrième trimestre de l'année civile 2020.
• La perspective selon laquelle la Société sera en mesure de s'acquitter de ses obligations au moyen des fonds dont elle dispose, des flux de trésorerie provenant de l'exploitation et de sa capacité d'emprunt.
• La perspective selon laquelle les crédits-voyages seront utilisés par les clients et ne feront pas l'objet de remboursements au comptant.
• La perspective selon laquelle la Société sera capable de négocier favorablement des allégements et atermoiements avec ses bailleurs d'aéronefs, propriétaires de locaux, fournisseurs, processeurs de cartes de crédit et le prolongement de la suspension temporaire de certains ratios financiers accordée par les prêteurs de sa facilité de crédit à terme rotatif.

En faisant ces déclarations, la Société a supposé, entre autres, que les restrictions imposées par les autorités gouvernementales en matière de déplacement et de frontières seront assouplies de façon à permettre une reprise de la nature et l'ampleur escomptée, que les normes et mesures au niveau de la santé et la sécurité du personnel et des voyageurs imposées par les autorités gouvernementales et aéroportuaires seront conformes à celles annoncées ou anticipées présentement, que les voyageurs continueront de voyager malgré les nouvelles mesures sanitaires et autres contraintes imposées en raison de la pandémie, que les facilités de crédit et autres modalités de crédit de ses partenaires commerciaux continueront d'être disponibles comme par le passé et que la direction continuera de gérer les fluctuations de trésorerie pour financer ses besoins en fonds de roulement pour l'exercice complet. Si ces hypothèses se révèlent incorrectes, les résultats réels et les développements pourraient différer considérablement de ceux envisagés dans les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse.

La Société considère que les hypothèses sur lesquelles s'appuient ces déclarations prospectives sont raisonnables.

Ces déclarations reflètent les attentes actuelles concernant des événements et le rendement d'exploitation futurs, et ne sont pertinentes qu'à la date de publication du présent communiqué de presse, et représentent les attentes de la Société à cette date. La Société décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser toute déclaration prospective, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement, à l'exception de ce qui est exigé par les lois sur les valeurs mobilières applicables.

En soi, ces déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent grandement de ceux envisagés dans ces déclarations prospectives. La Société considère que les hypothèses sur lesquelles s'appuient ces déclarations prospectives sont raisonnables, mais le lecteur doit se rappeler que ces hypothèses à l'égard d'événements futurs, dont bon nombre sont indépendants de sa volonté, pourraient se révéler incorrectes, puisqu'elles sont soumises à des risques et à des incertitudes qui touchent ses activités. Pour plus de détails au sujet de ces facteurs et d'autres éléments, voir le rapport de gestion pour l'exercice terminé le 31 octobre 2019 et le rapport de gestion pour le trimestre terminé le 31 juillet 2020 déposés auprès des commissions de valeurs mobilières canadiennes et disponible sur SEDAR au www.sedar.com. La Société décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser toutes déclarations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement, à l'exception de ce qui est exigé par les lois sur les valeurs mobilières applicables.

SOURCE Transat A.T. Inc.