MPV Exploration Inc. fait une mise à jour sur la fusion projetée avec Entheon

MONTRÉAL, 09 sept. 2020 (GLOBE NEWSWIRE) -- Exploration MPV Inc. (« MPV » ou la « Société ») (CSE : MPV) a le plaisir de faire une mise à jour en relation avec le regroupement d'entreprises proposé (la « Transaction ») avec Entheon Biomedical Corp. (« Entheon »), au terme de laquelle la Société : (i) procédera à la consolidation de toutes les actions ordinaires émises et en circulation (la « Consolidation ») sur la base d'une action ordinaire postérieure (chacune, une « Action ») pour chaque trois (3) actions ordinaires en circulation du capital de la Société; (ii) va acquérir toutes les actions émises et en circulation d'Entheon dans le cadre d'une fusion tripartite (la « Fusion ») entre Entheon et une filiale en propriété exclusive de la Société (« Subco »), à la suite de laquelle chacun des actionnaires d'Entheon (les « Actionnaires d'Entheon ») recevra une (1) Action de la Société en échange de chaque action détenue dans le capital d'Entheon (le « Ratio d'Échange ») et (iii) changera sa dénomination sociale pour « Entheon Biomedical Corp. » ou tout autre nom similaire tel que déterminé par le conseil d'administration de la Société et qui sera approuvé par les autorités réglementaires applicables (le « Changement de nom »).  La Transaction constituera un « Changement Important » de la Société au sens des politiques de la Bourse des valeurs canadiennes (« CSE »).

Lors de l'assemblée annuelle et spéciale des actionnaires de MPV tenue le 4 septembre 2020 (l' « Assemblée »), la direction s'est réjouie de l'impressionnant engagement des actionnaires démontré par un vote de plus de 56 % des actions émises et en circulation. L'approbation requise des actionnaires a été reçue à l'égard de tous les sujets traités à l'Assemblée, comprenant : l'élection des administrateurs, la nomination des auditeurs, la consolidation et le changement de dénomination sociale. De plus, Entheon a informé la Société qu'elle avait également obtenu toutes les approbations requises des actionnaires à l'égard de la Fusion lors de l'assemblée des actionnaires d'Entheon tenue le 4 septembre 2020.

Les détails des résultats du vote sont indiqués ci-dessous :

La Société est également heureuse d'annoncer que Subco a complété son financement par placement privé sans l'entremise de courtier par voie de reçus de souscription (le « Financement Concomitant ») annoncé précédemment dans le cadre de la Transaction, aux termes duquel elle a émis un total de 4 117 886 reçus de souscription au prix de 0,375 $ (les « Reçus de Souscription ») par Reçu de Souscription pour un produit brut global de 1 544 207,25.  Le produit brut du financement concomitant sera déposé en fidéicommis à la clôture et sera remis à Subco lorsque MPV et Entheon auront obtenu l'approbation du CSE et satisfait certaines autres questions administratives (les « Conditions de Libération »).  Chaque Reçu de Souscription sera réputé avoir été échangé si les conditions de libération (telles que définies ci-dessous) sans paiement de contrepartie supplémentaire, pour une unité de Subco (chacune une « Unité »). Chaque Unité sera composée d'une action ordinaire de catégorie A sans droit de vote du capital de Subco (chacune, une « Action de Catégorie A de Subco ») et d'un demi-bon de souscription de souscription de Subco (chaque bon de souscription entier, un « Bon de Souscription de Subco »), qui permettra à son détenteur d'acquérir une Action de Catégorie A de Subco au prix de 0,60 $ pour une période de deux ans à compter de la date à laquelle les Reçus de Souscription seront convertis en Unités. À la réalisation de la fusion, les Actions de Catégorie A de Subco et les Bons de Souscription de Subco seront échangés contre des titres équivalents de MPV sur la base du ratio d'échange.

Dans le cadre du Financement Concomitant, la Société a versé des honoraires d'intermédiation, a émis un total de 37 500 unités d'intermédiation aux mêmes conditions que les Unités et a émis un total de 211 297 bons de souscription de courtier, chacun pouvant être exercé pour acquérir une Unité à un prix d'exercice de 0,375 $ et ce, pour une période de deux ans. Les Reçus de Souscription émis dans le cadre du Financement Concomitant sont soumis à une période de détention indéfinie. À la fin de la Fusion, il est prévu que les titres de MPV émis en échange des Actions de Catégorie A de Subco et des Bons de Souscription de Subco seront négociés librement, sujet toutefois à la règlementation applicable en matière de vente de titres détenus par des personnes exerçant un contrôle tel que défini par les lois applicables.   

Une des conditions pour la clôture de la transaction est à l'effet que MPV ait disposé de tous ses actifs miniers y incluant ses droits en vertu de la convention d'option avec Les Ressources Tectonic Inc. datée du 31 mars 2017. A cet effet, le 5 aout, MPV a conclu une entente définitive suite à un appel d'offres et en vertu de laquelle elle a convenu de vendre ses actifs miniers pour une considération totale de 278 000$ payable en espèces. La conclusion de la vente est assujettie à la réalisation de la Transaction.

La conclusion de la Transaction est sujette à un certain nombre de conditions de clôture, notamment la réalisation de la Consolidation, du Changement de nom, du financement concomitant, l'approbation des actionnaires et des autorités réglementaires, applicable. Rien ne garantit que la Transaction proposée ou les autres transactions décrites dans ce communiqué de presse seront réalisées telles que prévues ou pas du tout.  Pour de plus amples renseignements, vous référer au communiqué de presse de la Société daté du 2 juillet 2020 disponible sur SEDAR, www.sedar.com.

Déclaration d'inscription et avertissement

De plus amples détails sur la Transaction et la Société fusionnée seront fournis dans une déclaration d'inscription de la Société qui sera préparée et déposée à l'égard de la Transaction. Les investisseurs sont avertis que, sauf indication contraire dans la déclaration d'inscription, toute information divulguée ou reçue concernant la Transaction pourrait ne pas être exacte ou complète et ne devrait pas servir de fondement.

Pour plus d'informations sur la Société ou sur Entheon, veuillez consulter :

Exploration MPV Inc.
Jean-Francois Perras, Président et CEO
(514) 667-7171

Entheon Biomedical Corp.
Timothy Ko, Président et CEO
[email protected]
(604) 562-3932

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs au sens des lois applicables sur les valeurs mobilières. Ces énoncés concernent des évènements futurs ou des résultats futurs. Tous énoncés autres que ceux ayant trait à des faits historiques peuvent être des énoncés informatifs ou prospectifs. Plus particulièrement et sans limitations, le présent communiqué contient des renseignements et des énoncés prospectifs concernant la conclusion de la Transaction et du financement concomitant et des conditions y afférentes, des échéanciers pour la réception des approbations réglementaires, des actionnaires et de la bourse des même que des plans et objectifs futurs de la Société Fusionnée et autres. Les informations et énoncés prospectifs sont bases sur certaines expectatives et présomptions faites par la direction de la Société.   Il en résulte qu'aucune assurance à l'effet que la Transaction proposée ou des matières y reliées seront complétées telles qu'annoncées ou même du tout. Malgré le fait que la direction de la Société croit que les expectatives et présomptions sur lesquelles les énoncés prospectifs sont basés sont raisonnables, une dépendance indue ne doit pas être placée sur celles-ci étant donné qu'il n'y a aucune assurance qu'elles seront correctes.

Les informations et énoncés prospectifs sont présentés dans un but informatif concernant les expectatives courantes et des plans de la direction quant à l'avenir de la Société.  Les lecteurs sont prévenus qu'une dépendance sur les énoncés et informations ne pourrait pas être appropriée à d'autres fins telles que des décisions d'investissements. Le fait que les énoncés et informations concernent des évènements futurs implique certains risques et incertitudes. Les résultats actuels pourraient être matériellement différents des résultats anticipés compte tenu d'un nombre des facteurs et de risques. Ceux-ci peuvent comprendre, entre autres, la capacité de la Société de poursuivre ses activités dans l'éventualité ou la Transaction n'aurait pas lieu continuer à exploiter son entreprise, à conclure le financement concomitant ou d'obtenir les approbations et autorisations requises afin de conclure la Transaction telle que présentement décrite.  Par conséquent, le lecteur et prévenu de ne pas placer une dépendance indue sur les enfoncés prospectifs dans le présent communiqué. Le lecteur est également prévenu de ne pas considérer les facteurs de risques décrits aux présentés comme étant exhaustifs.  Les énoncés prospectifs et les informations contenues dans ce communiqué sont fait en date de ce jour et aucun engagement n'est pris de diffuser une mise à jour ou de réviser les énoncés prospectifs suite à de nouvelles informations ou évènements futurs a moins d'êtres requis en vertu d'une loi applicable sur les valeurs mobilières. Les énoncés prospectifs et informations contenues dans le présent communiqué sont qualifiés de façon expresse par cette mise en garde.

La Bourse des valeurs canadiennes et le fournisseur de services d'information n'ont pas examiné et n'acceptent pas la responsabilité de l'exactitude ou de l'adéquation de cette version.