Nemaska Lithium accepte une proposition de vente de Orion Mine Finance, Investissement Québec et The Pallinghurst Group

MONTREAL, 24 août 2020 (GLOBE NEWSWIRE) -- Nemaska Lithium Inc. («?Nemaska Lithium?» ou la «?Société?») annonce aujourd'hui qu'elle a accepté une proposition de vente structurée sous la forme d'une offre fondée sur la valeur des créances (credit bid) (l'«?offre?») d'un groupe (le «?groupe d'acheteurs?») constitué du plus grand créancier garanti de la Société, Orion Mine Finance («?Orion?»), Investissement Québec et The Pallinghurst Group, agissant par l'entremise d'une nouvelle entité nommée Quebec Lithium Partners (The Pallinghurst Group et Investissement Québec étant ci-après collectivement désignés les «?promoteurs?») à la conclusion de son processus de vente ou de sollicitation d'investisseurs préalablement annoncé (Sale & Investor Solicitation Process) (le «?SISP?») en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (la «?LACC?»).

Après un examen approfondi, avec ses conseillers juridiques et financiers, des offres admissibles disponibles reçues dans le cadre du SISP et après le retrait d'autres indications d'intérêt ainsi qu'un examen minutieux de l'intérêt de toutes les parties prenantes de la Société, le conseil d'administration de la Société, à la suite d'une recommandation unanime de son comité spécial, de la recommandation des conseillers de la Société et du soutien du contrôleur de la LACC, a déterminé que l'acceptation de l'offre était la meilleure solution pour la Société.

Modalités de l'offre

Les opérations envisagées par l'offre (collectivement, l'«?opération?») sont accomplies par l'entremise d'une ordonnance tenant lieu de cession inverse et prévoient une réorganisation de Nemaska Lithium et de ses filiales (les «?entités de Nemaska?») qui comprend : a) la constitution d'une nouvelle entité (l'«?entité restante de Nemaska Lithium?») pour détenir en définitive certains actifs et passifs exclus des entités de Nemaska, et b) l'échange d'actions ordinaires de la Société pour des actions ordinaires de l'entité restante de Nemaska Lithium, aux termes de quoi l'entité restante de Nemaska Lithium deviendra l'émetteur assujetti successeur.

L'opération prévoit l'acquisition, par le groupe d'acheteurs, de l'entreprise et des actifs des entités de Nemaska (à l'exception de certains actifs et passifs exclus qui seront transférés directement ou indirectement à l'entité restante de Nemaska) par voie d'ordonnance tenant lieu de cession inverse qui sera sollicitée de la Cour supérieure du Québec (la «?Cour?»), qui se soldera par l'acquisition par les promoteurs, à parts égales, de toutes les actions émises et en circulation d'une entité résultant de la fusion des entités de Nemaska, laquelle entité sortira des procédures aux termes de la LACC et fusionnera par la suite avec des entités actuellement contrôlées par Orion afin de former l'entité qui exploitera l'entreprise de la Société (la «?nouvelle Nemaska Lithium?»).

La contrepartie offerte aux termes de l'offre est composée d'une prise en charge de passifs par la nouvelle Nemaska Lithium totalisant au moins 146?500?000 $ (y compris les créances garanties de Orion et de Johnson Matthey Matériaux pour Batteries Ltée), et le transfert à l'entité restante de Nemaska Lithium de l'encaisse de la Société à la clôture, sous réserve de certains ajustements (l'«?encaisse résiduelle?»).

Aux termes de l'offre, la quasi-totalité des employés actuels des entités de Nemaska resteront à l'emploi de la nouvelle Nemaska Lithium dans leurs rôles et responsabilités actuels à tous égards importants, et toutes les obligations des entités de Nemaska aux termes de l'entente Chinuchi avec la Nation Crie de Nemaska, le Grand Conseil des Cris (Eeyou Istchee) et le gouvernement de la Nation Crie seront assumées par la nouvelle Nemaska Lithium. La nouvelle Nemaska Lithium ne sera pas un émetteur assujetti aux termes de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable.

Les promoteurs ont indiqué leur intention d'investir, à compter de la clôture de l'opération et sous réserve de l'accomplissement de certaines conditions et l'obtention des autorisations appropriées, jusqu'à 600?000?000 $ dans la nouvelle Nemaska Lithium (incluant les montants payés à Orion en lien avec l'opération) pour le financement du projet, qui comprend la mine et l'usine électrochimique.

Prochaines étapes de la restructuration et incidence de la proposition de vente sur les créanciers et les actionnaires

L'offre est conditionnelle au respect des conditions de clôture usuelles, notamment son approbation aux termes de la Loi sur la concurrence (Canada) et l'approbation de la Cour. Nemaska Lithium demandera l'approbation de l'offre et de l'opération qui y est envisagée par la Cour le ou vers le 14 septembre 2020. Si l'approbation de la Cour est obtenue, Nemaska Lithium et le groupe d'acheteurs prévoient que la clôture de l'opération devrait avoir lieu au plus tard le 15 octobre 2020.

Après la clôture de l'opération, Nemaska Lithium s'attend à ce que l'entité restante de Nemaska présente un plan de compromis ou d'arrangement à ses créanciers relativement à l'encaisse résiduelle et à l'actif résiduel devant être reçus par l'entité restante de Nemaska Lithium. Malheureusement, d'après les modalités de l'offre et la contrepartie devant être reçue par l'entité restante de Nemaska Lithium, les porteurs d'actions ordinaires de la société ne recevront aucun paiement ni aucune distribution à l'égard de leurs actions ordinaires dans le cadre des procédures en vertu de la LACC, et ne détiendront aucune participation dans la nouvelle Nemaska Lithium suivant la réalisation du plan de compromis ou d'arrangement.

De plus amples informations concernant la situation, les décisions ou les actions de la Société continueront à être fournies de façon continue, conformément à la législation ou tel que déterminé par la Société ou la Cour. Pour plus d'informations, visitez le www.nemaskalithium.com. Vous pouvez également vous reporter au site du contrôleur pour de plus amples informations quant aux procédures en vertu de la LACC au https://www.pwc.com/ca/fr/services/insolvency-assignments/nemaska-lithium-inc---nemaska-lithium-shawinigan-transformation.html. 

Conseillers

Nemaska Lithium est conseillée par McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. (conseiller juridique), Financière Banque Nationale (conseiller financier), Clarksons Platou Securities AS (conseiller financier), PricewaterhouseCoopers (contrôleur) et Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. (conseiller juridique du contrôleur).

Mise en garde relative aux énoncés prospectifs

Tous les énoncés, autres que les faits historiques, contenus dans le présent communiqué de presse, y compris, notamment ceux relatifs aux procédures en vertu de la LACC, à l'offre, à l'opération et aux activités de la Société et à sa capacité de respecter ses obligations, constituent de «?l'information prospective?» ou des «?énoncés prospectifs?» au sens de certaines lois sur les valeurs mobilières et sont fondés sur des attentes et des prévisions faites en date du présent communiqué de presse. Certaines hypothèses importantes posées par la Société dans ses énoncés prospectifs comprennent, notamment mais sans s'y limiter, l'approbation de l'offre et de l'opération par la Cour aux termes de la LACC.

Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse comprennent, notamment mais sans s'y limiter, ceux qui ont trait i) à la capacité de la Société à clôturer l'opération, ii) à la capacité de la Société à achever la construction de la mine et de l'installation de Shawinigan, iii) à la sortie des procédures en vertu de la LACC, iv) à l'investissement d'un montant maximal de 600?000?000 $ par les promoteurs pour le financement du projet Whabouchi à compter de la clôture de l'opération, v) au maintien en poste de la quasi-totalité des employés actuels, vi) à l'approbation de l'offre et de l'opération par la Cour, et vii) à la présentation d'un plan de compromis ou d'arrangement pour les créanciers de l'entité restante de Nemaska Lithium. Les énoncés prospectifs sont fondés sur les attentes, les estimations et les prévisions en date du présent communiqué de presse. Les énoncés prospectifs sont nécessairement fondés sur un certain nombre d'estimations et d'hypothèses qui, bien que considérées comme raisonnables par la Société au moment où ces énoncés ont été formulés, supposent des incertitudes et des imprévus importants sur les plans opérationnel, économique et concurrentiel. Ces estimations et ces hypothèses peuvent se révéler inexactes.

Bon nombre de ces incertitudes et de ces imprévus peuvent avoir une incidence directe ou indirecte sur les résultats réels, ou pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux avancés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs. Rien ne garantit que la mine Whabouchi et/ou l'usine électrochimique de Shawinigan seront mises en service et commenceront la production, étant donné que les événements futurs pourraient différer sensiblement de ce que prévoit actuellement la Société. De plus, rien ne garantit que les procédures en vertu de la LACC permettront de maximiser le rendement des actifs de la Société et ceux de ses filiales.

De par leur nature même, les énoncés prospectifs comportent un nombre d'incertitudes et de risques intrinsèques, tant généraux que particuliers, et il est possible que les estimations, prévisions, projections et autres énoncés prospectifs ne se concrétisent pas ou que les hypothèses ne reflètent pas les résultats futurs. Les énoncés prospectifs sont présentés dans le but de fournir de l'information sur les attentes et les plans de la direction relatifs à l'avenir. Le lecteur est mis en garde contre le risque d'accorder une crédibilité excessive à ces énoncés prospectifs puisqu'un certain nombre de facteurs de risque importants et d'événements futurs pourraient entraîner des différences importantes entre les résultats réels et les croyances, plans, objectifs, attentes, prévisions, estimations, hypothèses, et intentions exprimées dans ces énoncés prospectifs. Tous les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse sont donnés sous réserve de ces mises en garde et celles faites dans nos autres documents déposés auprès des organismes canadiens de réglementation des valeurs mobilières y compris, notamment, les mises en garde figurant dans la rubrique «?Facteurs de risque?» dans la notice annuelle de la Société datée du 30 septembre 2019 et dans la rubrique «?Exposition et gestion des risques?» dans le dernier rapport de gestion de la société. La société prévient que la liste de facteurs ci-dessus qui pourraient influer les résultats futurs n'est pas exhaustive et que de nouveaux risques imprévisibles pourraient se matérialiser à l'occasion. La Société décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser des énoncés prospectifs ou d'expliquer une différence considérable entre les événements réels subséquents et ces énoncés prospectifs, sauf dans la mesure requise par la législation applicable.

D'autres renseignements sur Nemaska Lithium se trouvent dans la base de données de SEDAR (www.sedar.com) et sur le site Web de la société à l'adresse : www.nemaskalithium.com.

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Gabrielle Tellier
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