Canada House Wellness Group annonce la conclusion d'un investissement stratégique de 6,5 millions de dollars d'Archerwill Investments et le remboursement en totalité de la débenture convertible garantie de Lind Partners
/LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ N'EST PAS DESTINÉ AUX AGENCES DE TRANSMISSION DES ÉTATS-UNIS ET NE DOIT PAS ÊTRE DIFFUSÉ AUX ÉTATS-UNIS /
TORONTO, le 5 août 2020 /CNW/ - Canada House Wellness Group Inc. (ECD: CHV) (« Canada House », ou la « Société ») est heureuse d'annoncer qu'elle a conclu une transaction d'investissement stratégique (la « transaction ») avec Archerwill Investments Inc. (« Archerwill »).
Faits saillants de la transaction
- Archerwill a investi 6 500 000 $ sous forme de débenture convertible garantie (la « débenture convertible ») pour obtenir une participation de 15,9 % dans Canada House, en supposant la conversion du montant total en principal;
- Avant la transaction, Archerwill était propriétaire réel de plus de 3 122 000 actions ordinaires dans le capital de Canada House (« actions ordinaires ») et de 4 973 635 titres de Canada House convertibles en 4 973 635 actions ordinaires ou pouvant être exercées à leur égard, ou exerçaient une emprise sur eux;
- Archerwill a reçu en même temps des bons de souscription d'actions ordinaires (« bons de souscription »), qui peuvent être exercés à raison de 0,06 $ par action pour une période de quatre ans, lesquels, si exercés intégralement, augmenteraient par la suite la participation d'Archerwill à 28,3 %. (en supposant la conversion et l'exercice par Archerwill de tous les titres qu'elle détient dans Canada House, mais aucune autre conversion des titres en circulation de Canada House);
- Canada House et Archerwill ont conclu un accord sur les droits des investisseurs qui donne à Archerwill le droit d'égaler certaines propositions d'acquisition reçues par Canada House, des droits préventifs lui permettant de participer aux côtés d'actionnaires ordinaires au financement futur afin de maintenir son pourcentage de propriété à l'avenir, ainsi que certains autres droits de gouvernance à l'égard de Canada House;
- Archerwill aura le droit de nommer deux administrateurs au conseil d'administration de Canada House à sa prochaine assemblée des actionnaires, et ce, tant et aussi longtemps qu'Archerwill respectera certains seuils de propriété réelle déterminés pour les actions ordinaires émises et en circulation de la Société ou que pas moins de 1 000 000 $ d'obligations en vertu de la débenture convertible demeurent impayés.
Veuillez consulter le communiqué de presse de la Société du 15 juillet 2020 et le communiqué d'avertissement anticipé d'Archerwill du 5 août 2020 pour obtenir de plus amples renseignements sur la transaction et les modalités de la débenture et des mandats de souscription convertibles qui peuvent être émis à Archerwill.
Une partie du produit de la transaction versé à Canada House a servi à rembourser la totalité du montant dû à Lind Global Macro Fund, LP, conformément à l'entente sur le financement de titres convertibles datée du 10 septembre 2019 entre Canada House et Lind Global Macro Fund, LP. On s'attend à ce que le produit restant soit utilisé pour acquitter certaines obligations existantes de Canada House, pour le fonds de roulement général ainsi qu'à des fins d'expansion des activités.
« Nous sommes ravis d'accueillir Irvine et Kevin Weitzman au sein de notre organisation », a déclaré Chris Churchill-Smith, PDG de Canada House. « La conclusion de ce financement transformateur améliore considérablement la situation financière de Canada House en renforçant à la fois le bilan et le profil des flux de trésorerie de notre entreprise, tout en réunissant des partenaires possédant une vaste expérience réussie dans le domaine des produits de consommation emballés. Nous nous réjouissons à la perspective de travailler en étroite collaboration avec Irvine et Kevin au cours de cette étape importante du développement de Canada House, alors que nous continuons de démontrer l'existence de canaux de distribution de grande valeur aux marchés médical et provincial. »
La Société est également heureuse d'annoncer que son assemblée générale et extraordinaire annuelle des actionnaires aura lieu le 30 septembre 2020. En plus de présenter ses états financiers, d'élire des administrateurs et de nommer des auditeurs, la Société demandera l'autorisation de déménager son siège social à Montréal, au Québec.
À propos de Canada House Wellness Group Inc.
Canada House Wellness Group Inc. est la société mère d'Abba Medix Corp., un producteur autorisé de Pickering, en Ontario, qui produit du cannabis de qualité médicale de grande qualité; IsoCanMed Inc., un producteur autorisé de Louiseville, au Québec, qui cultive le meilleur cannabis intérieur de sa catégorie dans ses installations de production de 5 945 mètres carrés grâce à des méthodes de production verticale et aéroponique de pointe; Cliniques Canada House Inc., avec des cliniques partout au pays qui travaillent directement avec des équipes de soins primaires pour fournir des services thérapeutiques spécialisés de traitement avec cannabinoïdes aux patients souffrant de problèmes médicaux simples et complexes; et Knalysis Technologies, un fournisseur de logiciels entièrement personnalisables en nuage qui relient médecin, fournisseur et patient aux données qui appuient les traitements avec le cannabis médical.
L'objectif du Canada House Wellness Group est de devenir le principal producteur de cannabis artisanal de première qualité et fournisseur de thérapie cannabinoïde, ciblant les marchés du cannabis médical à l'échelle mondiale. Veuillez consulter le site www.canadahouse.ca ou les documents publics de l'entreprise à www.sedar.com.
Mise en garde concernant l'information prospective Ce communiqué contient des déclarations prospectives, y compris des déclarations qui portent, entre autres, sur les activités cliniques, de production et de technologie de l'entreprise, ses plans d'avenir, les marchés, les objectifs, les buts, les stratégies, les intentions, les croyances, les attentes et les estimations de l'entreprise, et peut généralement être cerné par l'utilisation de mots comme « peut », « doit », « devrait », « pourrait », « probable », « possible », « s'attendre », « a l'intention », « prévoit », « croit », « planifie », « vise » et « continue » (ou la forme négative) ainsi que par des mots et des expressions d'importance semblable. Bien que l'entreprise soit d'avis que les attentes exprimées dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, ces énoncés comportent des risques et des incertitudes, et il ne faut pas se fier indûment à de tels énoncés. Certains facteurs ou hypothèses réels importants sont appliqués dans la formulation d'énoncés prospectifs, et les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux qui sont exprimés ou implicites dans ces énoncés. Les hypothèses importantes utilisées pour élaborer de l'information prospective dans le présent communiqué comprennent, entre autres, le Règlement sur l'accès au cannabis à des fins médicales (RACFM) et de la Loi concernant le cannabis et modifiant la Loi réglementant certaines drogues et autres substances, le Code criminel et d'autres lois, adoptées par le gouvernement fédéral du Canada, rendant légaux les produits comestibles, les vapes et les huiles à base de cannabis à des fins récréatives le 17 octobre 2018 et le 17 octobre 2019; les liquidités et les ressources en capital de l'entreprise, y compris la disponibilité de ressources en capital supplémentaire pour financer ses activités; le niveau de concurrence; la capacité d'adapter les produits et services au marché changeant; la capacité d'attirer et de retenir des cadres clés; et la capacité d'exécuter des plans stratégiques. Des renseignements supplémentaires sur les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des attentes et sur les facteurs importants ou les hypothèses appliquées à la création d'énoncés prospectifs se trouvent dans le dernier rapport de gestion annuel et intermédiaire de l'entreprise, sous la rubrique « Risques et incertitudes », ainsi que dans d'autres documents de divulgation publique déposés auprès des autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières. À moins que la loi ne l'exige, la Société n'assume aucune obligation quant à la mise à jour ou à la révision des énoncés prospectifs, que ce soit à la lumière de nouvelles informations, d'événements futurs ou d'autres éléments.
Le marché boursier canadien et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques du marché boursier canadien) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.
SOURCE Canada House Wellness Group Inc.
Communiqué envoyé le et diffusé par :
