Le Lézard
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Sujet : MERGERS AND ACQUISITIONS (M&A)

Madison Dearborn Partners consent à acquérir Plastiques IPL Inc.


MONTRÉAL, 29 juill. 2020 (GLOBE NEWSWIRE) -- Plastiques IPL Inc. (« IPLP » ou la « Société ») (TSX : IPLP) a annoncé aujourd'hui avoir conclu une convention d'arrangement (la « convention d'arrangement ») en vue de son acquisition par Intelligent Packaging Limited Purchaser Inc. (l'« acheteur »), une entité contrôlée par des fonds (les « fonds MDP ») gérés par Madison Dearborn Partners, LLC (« MDP »), une société de capital-investissement basée à Chicago. Aux termes de la convention d'arrangement et sous réserve de l'obtention de l'approbation des actionnaires et d'autres approbations usuelles, l'acheteur fera l'acquisition moyennant 10,00 $ CA en espèces par action (le « prix d'achat ») de toutes les actions ordinaires émises et en circulation (les « actions ») d'IPLP. Le prix d'achat représente une prime de 49 % sur le cours de clôture des actions d'IPLP au 28 juillet 2020, une prime de 69 % sur le cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours par action pour la période se terminant le 28 juillet 2020 et une prime de 153 % sur le cours de clôture au 15 mai 2020, soit le dernier jour de bourse avant l'annonce dans les médias d'une acquisition potentielle. L'opération est basée sur une valorisation des titres de capitaux propres d'IPLP à 555 millions de dollars canadiens et de l'entreprise à 981 millions de dollars canadiens.

La convention d'arrangement a été conclue sur la recommandation unanime du conseil d'administration d'IPLP (le « conseil ») et du comité indépendant du conseil (le « comité spécial ») après avoir été examinée et analysée de façon rigoureuse.

La majorité des actions en circulation appartenant à la Caisse de dépôt et placement du Québec (la « Caisse »), le plus important actionnaire d'IPLP, feront effectivement l'objet d'un roulement pour une valeur implicite par action égale au prix d'achat. Ainsi, à l'issue de l'opération, les fonds MDP seront l'actionnaire contrôlant d'IPLP, et une filiale en propriété exclusive de la Caisse détiendra une participation minoritaire d'environ 24,9 %. Les actions restantes appartenant à la Caisse seront vendues à l'acheteur au prix d'achat. La Caisse prévoit continuer d'appuyer le développement de la Société au Québec et à l'étranger. Sous condition qu'elle respecte un seuil minimum d'actionnariat, la Caisse aura des droits de gouvernance s'appliquant à toute modification importante qui pourrait affecter certaines activités de la Société au Québec.

Aux termes de la convention d'arrangement, IPLP peut solliciter une proposition supérieure pendant une période de sollicitation définie, comme il est exposé plus en détail ci?après. BMO Nesbitt Burns Inc. (« BMO Marchés des capitaux ») a été mandatée pour approcher des parties potentiellement intéressées à faire une proposition supérieure, que les fonds MDP pourraient égaler.

Rose Hynes, présidente du comité spécial, a déclaré :

« Nous avons conclu que cette opération est dans l'intérêt d'IPLP et équitable pour nos actionnaires. Dans le but de maximiser la valeur pour nos actionnaires, nous avons procédé à une évaluation approfondie de la proposition de MDP ainsi que des autres options s'offrant raisonnablement à la Société, y compris le statu quo. Après cette évaluation rigoureuse et de longues négociations avec MDP, nous sommes heureux d'être parvenus à une entente qui offre une juste valeur immédiate aux actionnaires et qui prévoit d'importantes mesures procédurales protégeant les actionnaires minoritaires. »

Fondement de l'opération
En réponse à diverses demandes de renseignements confidentielles et propositions préliminaires non sollicitées de la part de commanditaires de placements privés nord?américains et européens qui envisageaient de privatiser la Société, le conseil a mis sur pied le comité spécial indépendant. Le comité spécial est présidé par Rose Hynes et composé de Sharon Pel et de Hugh McCutcheon, tous deux indépendants de la Société, et de la Caisse, en application des dispositions pertinentes du droit des sociétés et des valeurs mobilières.

Le comité spécial et le conseil se sont fondés sur un certain nombre de facteurs, y compris (mais non de façon limitative) les suivants, pour formuler leurs conclusions et recommandations :

Avis sur le caractère équitable et évaluation indépendante
PwC a fourni au comité spécial une évaluation officielle des actions de la Société, conformément au Règlement 61?101, selon laquelle, au 28 juillet 2020, compte tenu des hypothèses, limites et réserves devant être contenues dans son rapport d'évaluation écrit, la juste valeur marchande des actions se situait entre 9,20 $ CA et 10,90 $ CA par action. PwC a aussi fourni au comité spécial un avis selon lequel, au 28 juillet 2020, compte tenu des hypothèses, limites et réserves devant être contenues dans son avis écrit sur le caractère équitable, la contrepartie que recevront les actionnaires vendeurs de la Société était équitable, d'un point de vue financier, pour ces derniers. L'évaluation officielle et l'avis sur le caractère équitable de PwC ont été préparés à l'usage exclusif du comité spécial et ont constitué un facteur, parmi d'autres, que le comité spécial et le conseil ont pris en compte pour déterminer s'il fallait approuver l'opération.

BMO Marchés des capitaux, conseiller financier de la Société, a aussi fourni au comité spécial et au conseil un avis selon lequel, au 28 juillet 2020, compte tenu des hypothèses, limites et réserves contenues dans son avis écrit sur le caractère équitable, la contrepartie que recevront les actionnaires vendeurs de la Société était équitable, d'un point de vue financier, pour ces derniers.

Les actionnaires trouveront l'évaluation officielle et les deux avis sur le caractère équitable dans la circulaire d'information de la Société relative à l'assemblée extraordinaire des actionnaires, qui sera déposée par la Société sous son profil à l'adresse www.sedar.com.

Recommandation
En fonction des facteurs et des éléments décrits ci?dessus, le comité spécial et le conseil recommandent à l'unanimité aux actionnaires d'approuver la convention d'arrangement.

Renseignements supplémentaires
Les conditions de l'opération sont présentées plus en détail dans la convention d'arrangement qui sera déposée publiquement par la Société sous son profil à l'adresse www.sedar.com. Des renseignements supplémentaires sur les conditions de la convention d'arrangement et sur le contexte de l'opération seront fournis dans la circulaire d'information pour l'assemblée extraordinaire des actionnaires convoquée dans le but d'examiner l'opération, qui sera également déposée à l'adresse www.sedar.com. IPLP prévoit envoyer par la poste la circulaire d'information pour l'assemblée extraordinaire des actionnaires en août 2020, et tenir l'assemblée extraordinaire en septembre 2020.

Conseillers; financement
BMO Marchés des capitaux est le conseiller financier exclusif de la Société. Le comité spécial a demandé à PwC d'agir à titre d'évaluateur indépendant dans le cadre de l'opération. Le cabinet Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L.,s.r.l. agit à titre de conseiller juridique de la Société et le cabinet McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique indépendant du comité spécial.

Evercore est le conseiller financier des fonds MDP. Kirkland & Ellis LLP agit à titre de conseiller juridique et McMillan S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre conseiller juridique canadien des fonds MDP.

Le cabinet Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique de la Caisse.

Des engagements de financement ont été obtenus de la part de Bank of America, Barclays, Deutsche Bank Securities Inc. et BMO Capital Markets Corp.

À propos d'IPLP
IPLP est un fournisseur de premier ordre de solutions de produits d'emballage durables principalement dans les marchés de l'alimentation, de la consommation, de l'agriculture, de la logistique et de l'environnement, présent au Canada, aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Irlande, en Belgique, en Chine et au Mexique. IPLP compte environ 2 000 employés et possède des bureaux à Montréal et à Dublin. Pour obtenir plus de renseignements, veuillez visiter le site Web de la Société au www.iplglobal.com.

À propos de Madison Dearborn Partners
Madison Dearborn Partners est une société de capital-investissement basée à Chicago. Depuis la création de MDP en 1992, la Société a mobilisé des capitaux globaux de plus de 26 milliards de dollars et a réalisé plus de 140 investissements. MDP investit dans cinq secteurs verticaux spécialisés, notamment les industries de base, les services financiers et opérationnels, les soins de santé, les logiciels et services pour les entreprises et les gouvernements, ainsi que les services de télécommunications, de médias et de technologie. Pour obtenir plus de renseignements, veuillez consulter le site www.mdcp.com.

Autres questions de divulgation
L'entente de confidentialité intervenue entre la Société et MDP au début des négociations interdisait à la Société de divulguer des renseignements sur l'opération potentielle, à moins que les lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables ne l'y obligent. Cette obligation de divulgation a été déclenchée par la signature de la convention d'arrangement définitive.

Déclarations prospectives
Certaines déclarations faites dans le présent communiqué sont des déclarations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, notamment les déclarations portant sur les motifs qui sous-tendent la décision du comité spécial et du conseil de conclure la convention d'arrangement, les avantages anticipés de l'opération, les conditions de la convention d'arrangement et le moment où diverses étapes doivent être franchies en lien avec l'opération ainsi que les autres déclarations qui ne portent pas sur des faits importants. Souvent, mais pas toujours, les déclarations prospectives se reconnaissent à l'emploi de verbes ou d'expressions comme « pouvoir », « devoir », « s'attendre à », « croire », « estimer », « planifier », « prévoir » ou « continuer », éventuellement employés à la forme négative, au futur ou au conditionnel, ainsi qu'à l'emploi de termes comme « perspective » ou « prévision » ou d'autres termes semblables.

Même si la Société croit que les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont fondées sur de l'information et des hypothèses qui sont contemporaines, raisonnables et complètes, ces déclarations sont, par leur nature, assujetties à un certain nombre de facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des attentes et des plans que la direction présente dans ces déclarations prospectives, notamment les facteurs suivants, dont bon nombre échappent au contrôle de la Société et dont les effets peuvent être difficiles à prévoir : a) la possibilité que l'opération ne soit pas réalisée selon les conditions ou l'échéancier actuellement envisagés ou qu'elle ne soit pas réalisée du tout en raison, entre autres, de l'incapacité d'obtenir les approbations requises des actionnaires et des autorités de réglementation ou de satisfaire aux autres conditions de clôture de l'opération en temps opportun; b) les risques liés aux questions fiscales; c) la possibilité que l'annonce ou la réalisation de l'opération ait une incidence défavorable sur certaines relations d'affaires; d) les risques liés à la capacité d'IPLP de fidéliser et d'attirer des employés clés pendant la période intermédiaire; e) la possibilité que surviennent des litiges en lien avec l'opération; f) les risques de crédit, de marché, de change, d'exploitation, d'illiquidité et de financement en général et liés précisément à l'opération, y compris l'évolution de la conjoncture économique et la variation des taux d'intérêt ou des taux d'impôts ou de taxes; g) les risques et les incertitudes d'ordre commercial, opérationnel et financier liés à la pandémie de COVID?19; h) les risques et les incertitudes liés à la gestion de l'information, à la technologie, à la chaîne d'approvisionnement, à la sécurité des produits, aux modifications apportées aux lois, à la concurrence, à la saisonnalité, aux prix des marchandises et à l'entreprise; et i) les autres risques inhérents aux activités de la Société et/ou facteurs qui échappent au contrôle de la Société et qui pourraient avoir une incidence défavorable importante sur la Société ou sur sa capacité de mener à bien l'opération.

La Société avise le lecteur que la liste des hypothèses et facteurs importants qui précède n'est pas exhaustive et que d'autres facteurs pourraient avoir une incidence défavorable sur ses résultats. La rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle de la Société datée du 12 mars 2020 ainsi que les autres documents publics de la Société, qui peuvent être consultés au www.sedar.com et au www.iplglobal.com, contiennent des renseignements supplémentaires sur les risques, incertitudes et hypothèses qui pourraient faire en sorte que les résultats réels d'IPLP diffèrent des attentes actuelles.

Les déclarations prospectives du présent communiqué décrivent les attentes de la Société en date des présentes et, par conséquent, elles sont susceptibles de changer après cette date. Sauf exigence des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables, la Société n'est pas tenue de mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives du présent communiqué, que ce soit notamment en raison de nouvelles données ou d'événements futurs. Le lecteur ne doit pas prêter foi indûment aux déclarations prospectives.

Personne?ressource pour les investisseurs
Paul Meade, chef, Relations avec les investisseurs, +353 87 0655368


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Communiqué envoyé le 29 juillet 2020 à 08:05 et diffusé par :