Le Fonds de revenu Noranda et BaseCore Metals annoncent une entente de flux

TORONTO, 27 juill. 2020 (GLOBE NEWSWIRE) -- Le Fonds de revenu Noranda (TSX : NIF.UN) (le « Fonds »), par l'intermédiaire de sa filiale en propriété exclusive, Société en commandite Revenu Noranda, et BaseCore Metals LP (« BaseCore ») ont conclu une entente de flux définitive visant le zinc de référence traité et affiné à l'affinerie de zinc électrolytique du Fonds (« l'entente de flux ») située à Salaberry-de-Valleyfield, au Québec (« l'affinerie »). BaseCore avancera une contrepartie en trésorerie de 40 M$ US pour l'entente de flux. Les fonds seront utilisés pour améliorer les processus de refroidissement et de filtration de l'affinerie afin qu'elle puisse soutenir une capacité de production de zinc accrue (les « projets d'expansion ») et pour répondre aux besoins généraux de l'entreprise.

« Nous sommes heureux de nous associer à BaseCore et d'obtenir un financement à long terme qui nous permettra de renforcer la structure de notre capital tout en faisant des investissements stratégiques qui amélioreront notre efficience opérationnelle et notre capacité de production et, en fin de compte, accroîtront notre rentabilité, » a déclaré Liana Centomo, chef de la direction de Zinc électrolytique du Canada limitée, gestionnaire du Fonds. « En augmentant la capacité de traitement d'une grande variété de concentrés, surtout en tenant compte de la baisse continue de l'approvisionnement en concentré local de faible niveau d'impureté, nous réduirons nos coûts de production par tonne, ce qui augmentera notre marge de manoeuvre et consolidera notre position de chef de file de la production à faible coût de zinc raffiné en Amérique du Nord. »

« BaseCore est heureuse de s'associer au Fonds de revenu Noranda dans le cadre de la première entente de flux du genre pour une exploitation de fonderie, en lui fournissant du capital pour lui permettre d'accroître la capacité de son affinerie de premier plan. La force, la résilience et le prestige de cet actif et de l'équipe de direction étaient manifestes durant notre revue détaillée de cette opportunité, et nous sommes enthousiastes à la perspective d'un partenariat prolongé, » a affirmé Akshay Dubey, directeur, Développement des affaires de BaseCore. « Nous restons déterminés à bâtir un portefeuille de flux et de redevances sur des métaux de base de grande qualité, tout en fournissant à nos associés des solutions de financement sur mesure pour répondre à leurs besoins spécifiques. Comme en témoigne le soutien constant de ses actionnaires, BaseCore demeure active, continuant de générer et de conclure de nouvelles opérations portant sur les flux et les redevances, en dépit des limitations entraînées par la pandémie de COVID-19 ».

Conditions de la transaction

• BaseCore achètera du Fonds de revenu Noranda des bons de souscription de zinc à la LME correspondant à 1,00 % du zinc traité et processé sortant de l'affinerie au plus tard i) le 30 juin 2030 ou ii) lorsque 68 millions de livres de zinc auront été livrées au terme des bons de souscription de zinc à la LME.
• BaseCore versera des paiements continus correspondant à 20 % du prix de règlement du zinc à la LME au moment de la livraison.
• BaseCore versera pour les flux de zinc une avance de 40 M$ US sur le prix d'achat pour la vente de zinc à BaseCore, tout en veillant à ce que le profil de trésorerie soit positif pendant la période de la construction. Cette avance sera versée de la façon suivante :
  • une tranche de 12 M$ US versée au moment de la clôture;
  • une tranche de 12 M$ US versée à la première des éventualités suivantes : une fois que certaines étapes de la construction auront été franchies ou le 31 décembre 2021;
  • une tranche de 16 M$ US sera versée à la première des éventualités suivantes : une fois que certaines étapes de l'expansion auront été franchies ou le 30 juin 2022.
• Les livraisons de zinc seront sécurisées et garanties par chacune des filiales du Fonds ainsi que par Zinc électrolytique du Canada limitée et sa société mère immédiate, N-Zinc Ltd. La garantie sera un droit de deuxième rang pour les prêteurs existants ayant accordé la facilité ABL au Fonds, ce qui diffère de la garantie de l'affinerie, qui sera un droit de premier rang.
• Le Fonds a octroyé à BaseCore un droit de premier refus sur l'ensemble des flux de métaux de base liés à l'affinerie pour les cinq premières années de la durée de l'entente de flux et un droit de première offre pour les cinq années suivantes.
• La clôture de la transaction devrait avoir lieu d'ici le 31 juillet 2020, sous réserve des conditions de clôture habituelles.

Consolider la position de l'affinerie en tant que producteur à faible coût de premier plan
Conformément à la stratégie à long terme du Fonds visant à réduire les coûts de production unitaires et à augmenter la rentabilité, le Fonds procédera immédiatement à l'installation de filtres à bande et du matériel connexe afin d'augmenter la capacité de filtration de l'affinerie, ainsi que de deux tours de refroidissement des cellules électrolytiques afin d'améliorer la capacité de refroidissement pendant les mois d'été. Le coût des projets d'expansion est estimé à 32 M$ US, et la mise en service est prévue pour le premier trimestre de 2022. Une fois mis en service, les projets d'expansion permettront à l'affinerie de maintenir ses niveaux de production actuels et d'accroître sa production de zinc d'environ 20 000 tonnes par année. En supposant que le prix du zinc s'établit à 2 300 $ la tonne, que les charges de traitement se chiffrent à 200 $ par tonne de concentré et que les coûts de production et les produits tirés des sous-produits sont ajustés pour tenir compte de l'inflation et de l'augmentation des volumes de production, ces investissements devraient fournir un taux de rendement interne d'environ 30 %. Les projets d'expansion sont inclus dans la récente demande approuvée dans le cadre du programme du gouvernement québécois de réduction maximale de 20 % des tarifs d'électricité pour les entreprises bénéficiant du tarif « L », et ils généreront des réductions de tarifs correspondant à environ 16 mois de réduction.

Vue d'ensemble des projets d'expansion
En augmentant sa capacité de filtration, l'affinerie augmente aussi sa capacité à traiter des charges d'alimentation variées. Compte tenu de la diminution du concentré à l'échelle locale et de la tendance à la baisse des teneurs de concentré à l'échelle mondiale, l'affinerie améliorera sa capacité à traiter un plus grand volume d'impuretés, soit le fer, les installations existantes ayant atteint un point de saturation. L'affinerie pourra ainsi maintenir ses niveaux de production actuels tout en augmentant la production de zinc. Les travaux de construction consistent en l'ajout de deux filtres à bande, l'un pour le traitement des résidus et l'autre, pour le traitement de l'eau générée pour filtrer les résidus, en la construction d'un bâtiment pour les recevoir et en l'augmentation de la capacité de malaxage du ciment aux fins du procédé Jarofix. Le bâtiment de filtration une fois agrandi pourra recevoir un troisième filtre à bande. La possibilité d'installer un troisième filtre à bande, qui n'est pas incluse dans les estimations de coûts actuelles, augmentera la flexibilité de l'exploitation à répondre aux différents niveaux de qualité du concentré d'une manière générale.

L'autre projet clé vise à accroître la capacité de refroidissement de la solution électrolytique par l'installation de deux tours de refroidissement dans le département où le zinc est plaqué. Le processus de transformation du zinc génère de la chaleur et augmente la température de l`électrolyte. Les cellules électrolytiques doivent être maintenues à une certaine température pour fonctionner efficacement et pour que le processus de transformation se déroule adéquatement. Pour que la température reste optimale, l`électrolyte est continuellement pompée dans les tours de refroidissement. Pendant les chauds mois d'été, il faut réduire la production de l'usine compte tenu de la capacité de refroidissement actuelle. 

Ajout intéressant pour le portefeuille de flux et de redevances sur les métaux de base de premier plan de BaseCore
Cet investissement donne à BaseCore une exposition à long terme à des flux en trésorerie de grande qualité sur un actif occupant une place avantageuse sur la courbe mondiale des coûts, et il jouera un rôle clé au sein du portefeuille de BaseCore, qui comprend des participations au bénéfice net des mines Antamina et Highland Valley de renommée mondiale, ainsi que des redevances sur les projets de mise en valeur El Pilar et Horne 5. Le profil de l'affinerie et de l'entente de flux concorde en grande partie avec les critères d'investissement de BaseCore, notamment l'emplacement, l'échéance et la performance dans l'application des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance, tout en lui fournissant une exposition au zinc, un métal de base clé. BaseCore demeure engagée à collaborer avec des partenaires potentiels dans l'établissement de structures de financement leur permettant d'atteindre leurs objectifs et offrant à BaseCore une exposition aux métaux de base sous-jacents.

Opération entre parties liées et processus d'approbation
L'entente de flux est considérée comme une opération entre parties liées en vertu du Règlement 61-101 ? Mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (« Règlement 61-101 »), étant donné que Glencore Canada Corporation (« Glencore Canada »), associé commanditaire dans BaseCore, est une personne participant au contrôle.

Pour examiner et évaluer le fondement de l'entente de flux, le comité d'audit du conseil des fiduciaires de la Fiducie d'exploitation Noranda (le « comité d'audit »), entièrement composé de fiduciaires indépendants de la partie liée, a passé en revue l'opération potentielle. Le comité d'audit, aidé de conseillers financiers (Partenaires Fort Capital) et juridiques (Torys S.E.N.C.R.L.), a entrepris un examen prudent et exhaustif de l'entente de flux et des différentes solutions de financement, à la suite duquel il a établi que l'entente de flux représentait une offre très avantageuse. Selon la recommandation du comité d'audit, selon laquelle notamment l'entente de flux est dans l'intérêt supérieur du Fonds et est établie selon des conditions commerciales raisonnables qui ne sont pas moins avantageuses pour le Fonds qu'elles ne le seraient dans des conditions de concurrence normale, les membres du conseil des fiduciaires (autres que les fiduciaires intéressés qui se sont abstenus de voter en raison de leur relation avec Glencore Canada) ont unanimement approuvé l'entente de flux.

Les exigences d'évaluation officielles en vertu de l'article 5.4 du Règlement 61-101 ne s'appliquent pas à l'entente de flux. L'entente de flux est exemptée des exigences d'approbation des actionnaires minoritaires du Règlement 61-101, car l'entente de flux i) est fondée sur des conditions commerciales raisonnables qui ne sont pas moins avantageuses pour le Fonds qu'elles le seraient si l'entente de flux avait été obtenue dans des conditions de concurrence normale, et ii) ne peut être convertie ou remboursée directement ou indirectement en actions ou en titres comportant droit de vote du Fonds ou d'une filiale du Fonds. Comme il a été mentionné précédemment, la clôture de l'entente de flux devrait avoir lieu d'ici le 31 juillet 2020, ce qui est raisonnable et nécessaire, compte tenu de la nature habituelle des conditions de clôture et du désir de fournir du financement afin de faire rapidement progresser les projets d'investissement visant l'affinerie.

Conformément aux modalités des actes constitutifs de BaseCore, le flux a été approuvé par le Conseil excluant les représentants de Glencore, en raison de la participation de Glencore Canada dans le Fonds.

Énoncés prospectifs

Certaines des informations figurant dans le présent communiqué de presse comprennent des énoncés relatifs à l'étendue, au calendrier et à la réalisation des investissements dans l'affinerie, à l'incidence des investissements sur les activités de l'affinerie et sur les résultats financiers et résultats d'exploitation du Fonds ainsi que sur la date de clôture prévue de l'entente de flux, et constituent des énoncés prospectifs. L'affinerie et les résultats financiers et résultats d'exploitation du Fonds ainsi que la date de clôture de l'entente de flux constituent de l'information prospective. Dans certains cas, mais pas nécessairement dans tous les cas, les énoncés prospectifs se reconnaissent généralement par l'emploi de termes comme « planifie de », « vise », « s'attend à » ou « ne s'attend pas à », « est prévu », « il est possible que », « est en situation de », « estime », « a l'intention de », « suppose », « prévoit » ou « ne prévoit pas », « estime que », « croit » ou des variantes de ces termes ou expressions selon lesquelles certaines mesures ou certains événements ou résultats « peuvent », « devraient », « pourraient », « pourront », « seront » ou « seront prises », « surviendront » ou « se matérialiseront ». De plus, tout énoncé se rapportant aux attentes, résultats ou avantages découlant de l'entente de flux renferme de l'information prospective. Les énoncés contenant de l'information prospective ne concernent pas des faits passés; ils représentent les attentes, les estimations et les projections de la direction à l'égard d'événements futurs.

L'information prospective est nécessairement fondée sur un certain nombre d'opinions, d'hypothèses et d'estimations qui, bien que jugées raisonnables à la date de ce communiqué de presse, sont assujetties à des risques, à des incertitudes, à des hypothèses et à d'autres facteurs connus et inconnus en conséquence desquels les résultats, le niveau d'activité, la performance ou les réalisations réelles pourraient différer de façon importante de ceux qui sont énoncés ou sous-entendus dans l'information prospective, y compris, mais sans s'y limiter, les facteurs qui sont décrits plus en détail sous la rubrique « Facteurs de risque » dans la notice annuelle du Fonds datée du 30 mars 2020 et portant sur l'exercice clos le 31 décembre 2019 ainsi que dans les autres documents réglementaires du Fonds disponibles à l'adresse www.sedar.com. Ces facteurs ne représentent pas une liste exhaustive de tous les facteurs pouvant avoir une incidence sur le Fonds; toutefois, ils devraient être examinés attentivement. Rien ne garantit que ces estimations et ces suppositions s'avéreront exactes. Les énoncés renfermant de l'information prospective qui figurent dans ce communiqué de presse sont valables uniquement en date du présent communiqué de presse, et le Fonds décline expressément toute obligation de mettre à jour ou de modifier les énoncés contenant de l'information prospective, ou les facteurs ou les hypothèses qui les sous-tendent afin de tenir compte de faits nouveaux ou d'événements futurs ou pour toute autre raison, à moins que la loi ne l'y oblige.

BaseCore Metals LP, coentreprise détenue à parts égales par Glencore Canada Corporation et par le conseil du Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l'Ontario, est une société de redevances et de flux de métaux de base de premier plan. BaseCore Metals fournit du financement avantageux à long terme stratégique aux exploitants miniers en leur donnant un accès privilégié à du capital de financement pour leurs besoins de prospection et de mise en valeur, d'agrandissement de leurs exploitations minières, de fusions et d'acquisitions, de souplesse financière ainsi que pour leurs obligations de remise en état. Pour plus de renseignements sur BaseCore Metals, consulter son site Web, à l'adresse : www.basecoremetals.com.

Le Fonds de revenu Noranda est une fiducie de revenu dont les parts sont inscrites à la Bourse de Toronto sous le symbole « NIF.UN ». Le Fonds de revenu Noranda est propriétaire de l'affinerie de zinc électrolytique et de ses actifs connexes (l'« affinerie ») situés à Salaberry-de-Valleyfield, au Québec. L'affinerie est la deuxième affinerie de zinc en importance en Amérique du Nord et la première dans l'est de l'Amérique du Nord, où se trouve la majorité des clients. L'affinerie produit du zinc affiné et divers sous produits à partir du concentré provenant de sources externes. L'affinerie est exploitée et gérée par Zinc électrolytique du Canada limitée, filiale en propriété exclusive de Glencore Canada Corporation. Pour plus de renseignements sur le Fonds de revenu Noranda, consulter son site Web, à l'adresse : www.norandaincomefund.com.

Pour de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec :

BaseCore :
Akshay Dubey
Directeur, Développement des affaires, BaseCore
Tél. : 416-775-1699
[email protected]

Fonds de revenu Noranda :
Paul Einarson
Chef de la direction financière, Zinc électrolytique du Canada limitée, gestionnaire du Fonds de revenu Noranda
Tél. : 514-745-9380
[email protected]