Canada House Wellness Group annonce un investissement stratégique de 6,5 millions de dollars réalisé par Archerwill Investments

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TORONTO, le 16 juill. 2020 /CNW/ - Canada House Wellness Group Inc. (CSE: CHV) (« Canada House », ou la « Société ») est heureuse d'annoncer qu'elle a conclu une entente de souscription (l'« entente de souscription ») avec Archerwill Investments Inc. (« Archerwill ») pour un investissement stratégique dans Canada House (la « transaction »).

Faits saillants de la transaction

• Archerwill investira 6 500 000 $ sous forme d'une débenture convertible garantie (la « débenture ») lui permettant d'obtenir une participation de 15,9 % dans Canada House si la totalité du montant principal est convertie;
• Archerwill recevra simultanément des bons de souscription d'actions ordinaires (« bons de souscription »), qui pourront être exercés au prix de 0,06 $ par action pendant une période de 4 ans, qui, s'ils sont entièrement exercés, porteront par la suite la participation d'Archerwill à 27,5 %, (en supposant la pleine conversion et le plein exercice de la débenture et des bons de souscription, mais aucune autre conversion de titres en circulation de Canada House);
• Archerwill obtiendra le droit de nommer deux administrateurs au conseil d'administration de Canada House; et
• Dans le cadre de la transaction, Canada House et Archerwill concluront une entente sur les droits des investisseurs en vertu de laquelle Archerwill obtiendra le droit d'égaler certaines propositions d'acquisition reçues par Canada House, des droits de préemption lui permettant de participer aux côtés des actionnaires ordinaires aux financements futurs afin de maintenir son pourcentage de propriété à l'avenir, ainsi que certains autres droits de gouvernance concernant Canada House.

« Après de nombreux mois de prospection sur les marchés des capitaux pour trouver le bon bailleur de fonds stratégique, nous sommes extrêmement heureux d'être parvenus à une entente avec Archerwill. Les dirigeants d'Archerwill apporteront une grande expérience à Canada House. Plus récemment, après avoir investi dans Mill Street Brewery, ils ont contribué à transformer l'entreprise afin d'en faire la plus grande brasserie artisanale du Canada avant de la vendre à la brasserie Labatt (une filiale d'AB InBev) en 2015 », a commenté Chris Churchill-Smith, PDG de Canada House. « Nous sommes impatients de pouvoir profiter de leur expérience stratégique et de leur discipline d'entreprise, ainsi que de leur vaste compréhension du secteur des biens de consommation emballés. Au nom de Canada House, je souhaite la bienvenue à Irvine et à Kevin Weitzman en tant qu'actionnaires clés de notre organisation. Nous sommes ravis de pouvoir compter sur leur soutien alors que nous continuerons d'accélérer nos activités au cours des prochains mois. »

« L'investissement stratégique par Archerwill constitue la dernière étape d'une importante restructuration de Canada House qui a cours depuis 24 mois. Nous avons optimisé notre organisation à tous les échelons en abandonnant les activités secondaires au profit d'une nouvelle orientation stratégique clairement articulée :  être au service de la communauté des anciens combattants et approvisionner des détaillants de cannabis provinciaux stratégiquement sélectionnés; l'acquisition porteuse de transformation d'IsoCanMed Inc., un producteur autorisé basé au Québec dont l'accent sur la distribution au Québec représente une importante opportunité de croissance et de développement; et un bailleur de financement par actions stratégique qui nous permettra de nous concentrer sur cette stratégie. Nous sommes maintenant bien positionnés pour offrir des services de cannabis thérapeutique et des produits de cannabis de qualité médicale au marché des anciens combattants et au marché québécois du cannabis destiné aux adultes » a ajouté M. Churchill-Smith. « Cette transaction d'investissement améliore considérablement notre bilan, consolide notre flux de trésorerie et fournit à Canada House le capital nécessaire afin d'assurer sa rentabilité et d'accélérer sa croissance pour l'année en cours. »

Irvine Weitzman, président d'Archerwill, ajoute : « Nous sommes extrêmement heureux de cet investissement et nous tenons à féliciter Chris et son équipe pour le progrès qu'ils ont réalisé au cours des deux dernières années.  Canada House dispose désormais de l'infrastructure nécessaire pour prendre une position de chef de file dans les deux principaux segments de marché qui sont visés, soit les anciens combattants et les détaillants provinciaux ciblés, et nous nous réjouissons de pouvoir soutenir Chris et son équipe dans la poursuite de l'exécution du plan de développement de l'entreprise. »

Les revenus que Canada House tirera de cette transaction devraient être utilisés pour rembourser certaines obligations existantes de Canada House et à des fins générales de fonds de roulement et d'expansion.

Débenture convertible et bons de souscription

La débenture convertible et les bons de souscription qui seront émis à Archerwill en vertu de l'entente de souscription auront les caractéristiques suivantes :

• Le montant principal de la débenture sera de 6 500 000 $;
• La débenture (y compris les intérêts courus et impayés) pourra être convertie en actions ordinaires de Canada House (les « actions ordinaires ») au prix de 0,05 $ par action ordinaire;
• La débenture portera intérêt à un taux de 8,0 % par an composé annuellement, convertible en actions au choix d'Archerwill ou payable en espèces à l'échéance;
• L'obligation sera garantie par un privilège de premier rang sur tous les biens présents et futurs de la société en vertu d'un contrat de sûreté générale à conclure entre la société et Archerwill. Les obligations de la débenture feront également l'objet d'une garantie en faveur d'Archerwill qui sera accordée par chaque filiale directe de la société et garantie par un privilège de premier rang sur tous les biens présents et futurs de chacune de ces filiales, sauf dans le cas d'IsoCanMed Inc., où la sûreté d'Archerwill sera subordonnée aux obligations d'IsoCanMed Inc. en tant que garant des billets à ordre émis par Canada House dans le cadre de l'acquisition d'IsoCanMed Inc.
• À moins d'une conversion antérieure, les débentures arriveront à échéance cinq ans après la date d'émission; et
• Des bons de souscription seront émis à Archerwill pour l'achat de 130 000 000 actions ordinaires au prix d'exercice de 0,06 $ par action ordinaire (sous réserve d'un ajustement) pour une durée de quatre ans suivant l'émission.

Clôture de la transaction

La transaction est assujettie aux conditions habituelles de clôture et aux approbations applicables des organismes de réglementation, mais l'approbation des actionnaires de Canada House n'est pas requise.

À titre de condition de clôture de la transaction visée par l'entente de souscription, certains actionnaires de Canada House sont tenus de conclure des ententes relatives au vote et au soutien en vertu desquelles les actionnaires détenant un total d'environ 359 484 754 actions ordinaires, représentant environ 52,35 % des actions ordinaires émises et en circulation de Canada House, consentiront à voter pour l'élection des candidats d'Archerwill au conseil d'administration de Canada House, et contre tout « changement de contrôle » ou opération de vente, laquelle est assujettie à l'approbation des actionnaires, ce qui porterait atteinte aux droits d'Archerwill en vertu des autres ententes.

À propos de la société Canada House

Canada House Wellness Group Inc. est la société mère des entités suivantes : Abba Medix Corp., un producteur agréé de Pickering (Ontario), produisant du cannabis médical de qualité supérieure; IsoCanMed inc., un producteur agréé de Louiseville (Québec), produisant du cannabis en serre de première qualité sur son site de 64 000 pieds carrés utilisant des technologies de pointe de culture verticale et aéroponique; Canada House Clinics inc., exploitant des cliniques dans tout le pays qui collaborent avec des équipes de soins de première ligne pour offrir des services spécialisés de traitement à base de cannabis à des patients souffrant de problèmes médicaux simples et complexes; et Knalysis Technologies, fournisseur d'un logiciel infonuagique entièrement personnalisable, permettant aux médecins, aux prestataires de soins et aux patients d'accéder à des données sur les traitements utilisant du cannabis médical.

Canada House sert le marché canadien du cannabis destiné principalement au marché médical. Pour plus d'informations, visitez le www.canadahouse.ca ou le site de SEDAR à  www.sedar.com.

Mise en garde concernant les informations prospectives. Le présent communiqué de presse contient des déclarations prospectives portant entre autres sur la clinique, la production et les activités technologiques de la société, avec ses plans futurs, marchés, objectifs, buts, stratégies, intentions, convictions, attentes et estimations, déclarations qu'on peut généralement identifier par l'emploi de termes comme « peut », « sera », « pourrait », « devrait », « serait », « probable », « possible », « s'attend à », « a l'intention de », « estime », « prévoit », « croit », « planifie », « objectif » et « continue » (ou leurs formes négatives) et de mots et d'expressions d'importance semblable. La société juge raisonnables les attentes que présentent ces énoncés prospectifs, mais ceux-ci comportent des risques et des incertitudes, et il convient donc de ne pas s'y fier indûment. Comme toute déclaration prévisionnelle se fonde sur des facteurs ou hypothèses de poids, les résultats réels peuvent s'écarter sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus dans ces déclarations. Parmi les hypothèses importantes qui sous-tendent les informations prospectives dans ce communiqué de presse, citons les règlements relatifs à la consommation de cannabis en vertu du Règlement sur l'accès au cannabis à des fins médicales et de la Loi concernant le cannabis et modifiant la Loi réglementant certaines drogues et autres substances, le Code criminel et d'autres lois, adoptés par le gouvernement fédéral canadien, qui ont légalisé le 17 octobre 2018 et le 17 octobre 2019 le cannabis et les substances comestibles, les drogues et les huiles à base de cannabis pour usage récréatif; la liquidité et les ressources en capital de l'entreprise, y compris la disponibilité de ressources en capital supplémentaires pour financer ses activités; le niveau de concurrence; la capacité d'adapter les produits et services à l'évolution du marché; la capacité d'attirer et de maintenir en poste les principaux dirigeants; et la capacité d'exécuter les plans stratégiques. On trouvera dans les derniers rapports de gestion annuels et intermédiaires de la société, sous la rubrique « Risques et incertitudes », ainsi que dans d'autres documents de divulgation publique déposés auprès des autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières, de l'information supplémentaire sur les principaux facteurs susceptibles de modifier sensiblement les résultats par rapport aux attentes, et aussi sur les facteurs ou hypothèses importants appliqués pour préparer des déclarations prospectives. Sauf exigence légale, la société ne s'engage pas à actualiser publiquement ou à réviser les déclarations prospectives contenues dans ce document, que ce soit à la suite de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autres.

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SOURCE Canada House Wellness Group Inc.