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Nouveau Monde conclu des opérations de financement de 20 millions $ CA avec Pallinghurst
SAINT-MICHEL-DES-SAINTS, Québec, 15 juill. 2020 (GLOBE NEWSWIRE) -- Nouveau Monde Graphite (« Nouveau Monde » ou « NMG ») (TSXV : NOU; OTCQX : NMGRF; Francfort : NM9) est heureuse d'annoncer la conclusion d'opérations de financement totalisant 20 millions $ CA avec The Pallinghurst Group (« Pallinghurst ») afin de financer la prochaine phase de développement de NMG. Nouveau Monde a conclu une convention de souscription d'une obligation convertible (la « convention de souscription ») avec Pallinghurst aux termes de laquelle NMG a convenu d'émettre à Pallinghurst une obligation convertible garantie d'un capital de 15 millions $ CA (l'« opération visant l'obligation »). Simultanément, Nouveau Monde a également conclu une convention d'achat d'une redevance avec Pallinghurst aux termes de laquelle Pallinghurst a convenu d'échanger le capital et les intérêts courus au titre de sa facilité d'emprunt existante d'environ 5 millions $ CA contre une redevance du rendement net de fonderie (la « redevance ») sur le projet minier de graphite Matawinie, avec une option de rachat partiel en faveur de Nouveau Monde (l'« opération visant la redevance » désignée, collectivement avec l'opération visant l'obligation, les « opérations »). En outre, à compter de la date de clôture, Pallinghurst a convenu d'une entente de blocage de 12 mois visant ses actions.
Eric Desaulniers, président et chef de la direction de Nouveau Monde, a déclaré : « Par cette solution de financement, Nouveau Monde renforce son bilan d'environ 20 millions $ CA. En outre, Pallinghurst réitère son engagement à long terme envers Nouveau Monde et sa volonté d'amener le projet de graphite de Matawinie à la production commerciale. Les instruments financiers choisis soulignent la vision et la participation de Pallinghurst pour les prochaines phases de notre projet. Nous continuons à travailler avec Pallinghurst, en tant que partenaires, en examinant les meilleures options pour répondre à l'ensemble des besoins de financement de NMG, dans l'intérêt de tous nos actionnaires. »
Andrew Willis et Arne H. Frandsen, en tant que co-associés directeurs de The Pallinghurst Group, ont déclaré : « Malgré des conditions de marché difficiles, dont la COVID-19 qui restreint la disponibilité de capitaux, nous sommes ravis que Pallinghurst ait mis en place un programme de financement de 20 millions $ CA pour Nouveau Monde. Cela démontre l'engagement ferme de Pallinghurst envers la société, ainsi qu'envers l'industrie du graphite naturel en général et le Québec en particulier. »
Obligation convertible
L'obligation convertible est un instrument de trois ans de 15 millions $ CA. Le capital de l'obligation portera intérêt au taux annuel de 15 %, payable annuellement à compter du 31 décembre 2020. Les intérêts courus sur l'obligation seront capitalisés trimestriellement et ajoutés au capital de l'obligation, sauf si Nouveau Monde choisit de régler des intérêts courus avec Pallinghurst à la fin d'un trimestre civil donné. Sinon, le paiement annuel des intérêts sera effectué en espèces ou en actions, à la discrétion de Nouveau Monde. Le capital de l'obligation ainsi que tous les intérêts courus et impayés ou non capitalisés sur celui-ci seront exigibles à la date qui tombe 36 mois après l'émission de l'obligation. Pour garantir les obligations de Nouveau Monde découlant de l'obligation, celle-ci accordera à Pallinghurst une hypothèque sur la quasi-totalité de ses biens meubles et immeubles, sous réserve de certaines charges autorisées existantes.
Pallinghurst aura en tout temps le droit de convertir toute l'obligation ou une partie en un nombre d'actions ordinaires de Nouveau Monde égal au capital de l'obligation faisant l'objet de la conversion, divisé par le prix de conversion de 0,20 $ CA par action ordinaire. Pallinghurst aura aussi le droit de convertir tous ou une partie des intérêts courus et impayés ou non capitalisés sur l'obligation en actions ordinaires de Nouveau Monde au cours des actions ordinaires (au sens de l'obligation) au moment de la conversion, sous réserve de l'obtention de l'approbation de la TSXV à ce moment. L'obligation ainsi que les actions ordinaires en lesquelles l'obligation peut être convertie seront assujetties à un délai de conservation de quatre mois à compter de la date d'émission de l'obligation, conformément aux lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables.
En même temps que l'émission de l'obligation, Nouveau Monde émettra à Pallinghurst des bons de souscription d'actions ordinaires qui donneront à Pallinghurst le droit d'acquérir jusqu'à 75 000 000 actions ordinaires de Nouveau Monde, sous réserve des clauses anti-dilution habituelles, au prix de 0,22 $ CA par action ordinaire pendant 36 mois à compter de la date d'émission des bons de souscription (les « bons de souscription »). Les bons de souscription (et les actions ordinaires sous-jacentes) seront soumis à un délai de conservation de quatre mois à compter de la date d'émission des bons de souscription, conformément aux lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables.
Le produit tiré de l'opération visant l'obligation sera affecté au développement de la propriété de graphite Matawinie ainsi qu'aux besoins généraux en fonds de roulement de Nouveau Monde.
La clôture de l'opération visant l'obligation devrait avoir lieu à la fin d'août 2020 et est assujettie aux conditions de clôture, y compris l'obtention de l'approbation finale des autorités de réglementation et de la majorité des actionnaires minoritaires de Nouveau Monde (l'« approbation des actionnaires désintéressés »), ainsi qu'à la clôture simultanée de l'opération visant la redevance.
Redevance
Simultanément à la conclusion de la convention de souscription, Nouveau Monde conclura la convention d'achat d'une redevance aux termes de laquelle elle émettra et vendra une redevance de 3,0 % à Pallinghurst moyennant un prix d'achat total de 4 millions $ CA, plus les intérêts courus, tel qu'il est décrit plus en détail ci-après. Dans les trois ans de son émission, la redevance sera assujettie à un droit de rachat de 1,0 % en faveur de Nouveau Monde. La contrepartie que paiera Nouveau Monde à l'exercice de son droit de rachat sera égale à environ 1,3 million $ CA, plus les intérêts courus au taux de 9,0 % par an de la clôture de l'opération jusqu'à la date de rachat. Aux termes de la redevance, Pallinghurst aura le droit, dans les trois ans de la clôture des opérations, d'exiger la conversion de la redevance en une convention d'achat de la production de graphite ou en une autre convention d'achat à terme similaire, étant entendu que Nouveau Monde ne sera pas tenue de procéder à une conversion pouvant avoir un impact négatif sur elle.
Le prix d'achat final de la redevance sera établi à la clôture des opérations et sera égal à la somme de (i) 4 millions $ CA, plus (ii) une somme égale aux intérêts courus et impayés sur un billet à ordre daté du 27 juin 2019 d'un capital de 2 millions $ CA et un billet à ordre daté du 16 mars 2020 d'un capital de 2 millions $ CA (les « billets à ordre »). Le prix d'achat de la redevance sera réglé par compensation avec les sommes dues par NMG à Pallinghurst aux termes des billets à ordre.
La clôture de l'opération visant la redevance devrait également avoir lieu à la fin d'août 2020 et est assujettie aux conditions de clôture habituelles, y compris l'obtention de l'approbation d'autorités de réglementation et de l'actionnaire désintéressé, ainsi qu'à la clôture simultanée de l'opération visant l'obligation.
Opérations avec une personne apparentée
Pallinghurst a la propriété ou le contrôle de plus de 10 % des titres comportant droit de vote en circulation de Nouveau Monde. Ainsi, en vertu du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières et de la Politique 5.9 ? Mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières de la TSXV, Pallinghurst est une « personne apparentée » de Nouveau Monde et l'opération est considérée une « opération avec une personne apparentée ». L'opération est dispensée des exigences relatives à l'obtention d'une évaluation officielle en vertu du paragraphe 5.5b), étant donné que les titres de Nouveau Monde ne sont inscrits sur aucun des marchés précisés. Le conseil d'administration de Nouveau Monde a approuvé à l'unanimité l'opération. Arne H. Frandsen et Chris Shepherd ont déclaré être en conflit d'intérêts en ce qui concerne des points à l'ordre du jour et s'abstenir de voter sur ceux-ci.
Pallinghurst est actuellement propriétaire de 52 350 000 actions ordinaires de Nouveau Monde, soit 19,99 % des actions ordinaires émises et en circulation. En supposant la conversion en totalité de l'obligation convertible, Pallinghurst serait alors propriétaire de 127 350 000 actions ordinaires de Nouveau Monde, soit 37,80 % des actions ordinaires émises et en circulation. En outre, en supposant la conversion en totalité de l'obligation et l'exercice intégral des bons de souscription, Nouveau Monde recevrait un produit additionnel de 16,5 millions $ CA à l'exercice des bons de souscription et Pallinghurst serait alors propriétaire de 202 350 000 actions ordinaires de Nouveau Monde, soit 49,12 % des actions ordinaires émises et en circulation.
L'opération visant l'obligation et l'opération visant la redevance sont assujetties à l'obtention de l'approbation des actionnaires désintéressés et demeurent assujetties à l'obtention de l'approbation de la Bourse de croissance TSX. L'assemblée extraordinaire des actionnaires visant à obtenir l'approbation des actionnaires désintéressés pour l'opération visant l'obligation et l'opération visant la redevance est actuellement prévue le 27 août 2020 et tiendra également lieu d'assemblée générale annuelle de NMG pour cette année.
À PROPOS de Nouveau Monde Graphite
Nouveau Monde Graphite développe le projet minier de graphite Matawinie, situé à Saint-Michel-des-Saints, à 150 km au nord de Montréal (Québec). L'étude de faisabilité de NMG révèle un fort potentiel économique avec une production prévue de 100 000 tonnes de concentré de graphite par année, d'une pureté moyenne de 97 %, sur une période de 26 ans. Présentement, Nouveau Monde exploite une usine de démonstration où elle produit un concentré de graphite en paillettes pour l'acheminer à des clients potentiels nord-américains et internationaux en vue de la qualification de ses produits. Dans une perspective d'intégration verticale au sein du marché des véhicules électriques, Nouveau Monde prévoit la mise en place d'une usine de transformation secondaire du graphite à grande échelle, répondant aux besoins de l'industrie en pleine expansion des batteries lithium-ion. Dédié à des normes élevées en matière de durabilité, le projet de graphite de la Matawinie sera le premier du genre à être exploité comme une mine entièrement électrique avec une faible empreinte carbone.
| Médias | Investisseurs |
| Julie Paquet Directrice, Communications 450 757-8905, poste 140 [email protected] | Christina Lalli Directrice, Relations avec les investisseurs 438 399-8665 [email protected] |
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Mise en garde concernant l'information prospective
Tous les énoncés, autres que les faits historiques, contenus dans le présent communiqué, notamment les énoncés portant sur (i) le respect des conditions de clôture des opérations et la clôture de celles-ci, y compris l'obtention des approbations des autorités de réglementation et des actionnaires nécessaires, (ii) l'exercice par Pallinghurst de son droit de conversion aux termes de l'obligation, (iii) l'exercice par Pallinghurst de tout ou partie des bons de souscription, (iv) l'exercice par Nouveau Monde de son droit de rachat, (v) la conversion de la redevance en une convention d'achat de la production de graphite ou en une autre convention d'achat à terme similaire, et (vi) de manière générale, ou le paragraphe « À propos de Nouveau Monde Graphite » ci-dessus qui décrit essentiellement les perspectives et les objectifs de Nouveau Monde, constituent de « l'information prospective » ou des « énoncés prospectifs », selon le sens attribué à ces termes par certaines lois sur les valeurs mobilières, et reposent nécessairement sur un certain nombre d'estimations et d'hypothèses qui, bien que considérées comme raisonnables par Nouveau Monde au moment où ces énoncés ont été formulés, sont assujetties à des incertitudes et à des imprévus importants sur les plans opérationnel, économique et concurrentiel, y compris ceux indiqués à la rubrique « Facteurs de risque » de la plus récente notice annuelle de Nouveau Monde et d'autres documents déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières, qui peuvent être consultés au www.sedar.com. Ces estimations et ces hypothèses peuvent s'avérer inexactes. Plusieurs de ces incertitudes et de ces imprévus peuvent affecter directement ou indirectement les résultats réels ou pourraient faire en sorte que ceux-ci diffèrent considérablement de ceux avancés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs. Rien ne garantit que les énoncés prospectifs se révéleront exacts, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer de manière importante de ceux anticipés dans ces énoncés. Les énoncés prospectifs sont présentés dans le but de fournir de l'information sur les attentes actuelles de la direction et ses plans pour l'avenir. Nouveau Monde n'assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser ces énoncés prospectifs, ni d'expliquer toute différence importante entre les événements réels subséquents et ces énoncés prospectifs, sauf tel que l'exigent les lois applicables.
La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.
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