Analog Devices annonce un regroupement avec Maxim Integrated, renforçant le leadership des semi-conducteurs analogiques

Analog Devices, Inc. (Nasdaq : ADI) et Maxim Integrated Products, Inc. (Nasdaq : MXIM) ont annoncé aujourd'hui qu'ils avaient conclu un accord définitif aux termes duquel ADI acquerra Maxim dans le cadre d'une transaction portant sur l'ensemble des actions, qui évalue l'entreprise combinée à plus de 68 milliards de dollars². La transaction, qui a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration des deux sociétés, renforcera ADI en tant que leader dans le domaine des semi-conducteurs analogiques, avec une portée et une échelle accrues sur de multiples marchés finaux attrayants.

Selon les termes de l'accord, les actionnaires de Maxim recevront 0,630 action ordinaire d'ADI pour chaque action ordinaire de Maxim qu'ils détiennent à la clôture de la transaction. À la clôture de la transaction, les actionnaires actuels d'ADI détiendront environ 69 % de la société combinée, tandis que les actionnaires de Maxim en détiendront environ 31 %. La transaction est destinée à être considérée comme une réorganisation exonérée d'impôt aux fins de l'impôt fédéral américain sur le revenu.

"L'annonce formidable faite ce jour avec Maxim marque la prochaine étape dans la vision d'ADI qui vise à construire un pont entre le monde physique et le monde numérique. ADI et Maxim partagent une passion pour la résolution des problèmes les plus complexes de nos clients, et grâce à l'étendue et à la profondeur accrues de notre technologie et de notre talent combinés, nous serons en mesure de développer des solutions plus complètes et à la pointe du progrès", a déclaré Vincent Roche, président et directeur général d'ADI. "Maxim est une franchise respectée dans le domaine du traitement du signal et de la gestion de l'énergie, avec un portefeuille de technologies éprouvées et une histoire impressionnante d'innovation en matière de conception. Ensemble, nous sommes bien placés pour assurer la prochaine vague de croissance des semi-conducteurs, tout en construisant un avenir plus sain, plus sûr et plus durable pour tous."

"Depuis plus de trois décennies, nous avons fondé Maxim sur un principe simple : innover et développer en permanence des produits semi-conducteurs de haute performance qui permettent à nos clients d'inventer. Je me réjouis de ce prochain chapitre, alors que nous continuons à repousser les limites du possible, en collaboration avec ADI. Les deux entreprises possèdent un solide savoir-faire en matière d'ingénierie et de technologie et une culture de l'innovation. En travaillant ensemble, nous allons créer un leader plus fort, qui offrira des avantages exceptionnels à nos clients, nos employés et nos actionnaires", a déclaré Tunç Doluca, président et directeur général de Maxim Integrated.

À la clôture, deux directeurs de Maxim rejoindront le conseil d'administration d'ADI, dont le président et directeur général de Maxim, Tunç Doluca.

Une motivation stratégique et financière convaincante

• Un leader de l'industrie à une échelle mondiale élargie : Cette combinaison renforce la position de leader d'ADI dans le domaine des semi-conducteurs analogiques, avec des revenus attendus de 8,2 milliards de dollars¹ et un flux de trésorerie disponible de 2,7 milliards de dollars¹ sur une base pro forma. La force de Maxim sur les marchés de l'automobile et des centres de données, combinée à la force d'ADI sur les vastes marchés de l'industrie, des communications et de la santé numérique, sont très complémentaires et s'alignent sur les principales tendances de croissance séculaires. En ce qui concerne la gestion de l'énergie, les offres de produits de Maxim axées sur les applications complètent le catalogue de produits d'ADI sur le marché au sens large.

• Expertise et capacités accrues dans le domaine : L'association des meilleures technologies de leur catégorie permettra à ADI d'accroître son expertise dans le domaine et ses capacités d'ingénierie, du courant continu à 100 gigahertz, des nanowatts aux kilowatts et du capteur au cloud, avec plus de 50 000 produits. Cela permettra à l'entreprise combinée d'offrir des solutions plus complètes, de servir plus de 125 000 clients et de s'emparer d'une plus grande part d'un marché total de 60 milliards de dollars³.

• Une passion commune pour une croissance fondée sur l'innovation : Cette association rassemble des cultures similaires axées sur le talent, l'innovation et l'excellence en ingénierie, avec plus de 10 000 ingénieurs et environ 1,5 milliard de dollars¹ d'investissements annuels dans la recherche et le développement. L'entreprise combinée continuera d'être une destination pour les ingénieurs les plus talentueux dans de multiples domaines.

• Accroissement des revenus et réduction des coûts : Cette transaction devrait être relutive pour le BPA ajusté dans les 18 mois suivant la clôture, avec 275 millions de dollars de synergies de coûts d'ici la fin de la deuxième année, principalement grâce à la baisse des dépenses d'exploitation et du coût des marchandises vendues. Des synergies de coûts supplémentaires provenant de l'optimisation de la fabrication devraient être réalisées d'ici la fin de la troisième année suivant la clôture.

• Situation financière solide et génération de cash-flow : ADI prévoit que l'entreprise combinée produira un bilan plus solide, avec un ratio d'endettement net pro forma d'environ 1,2x⁴. Cette opération devrait également accroître le flux de trésorerie disponible à la clôture de la transaction, ce qui permettra aux actionnaires de bénéficier de rendements supplémentaires.

Calendrier et approbations

La transaction devrait être conclue à l'été 2021, sous réserve de la satisfaction des conditions de clôture habituelles, notamment l'obtention des autorisations réglementaires américaines et de certaines autorisations non américaines, et l'approbation des actionnaires des deux sociétés.

Conseillers

Morgan Stanley a été le principal conseiller financier d'ADI. BofA Securities a également servi de conseiller financier. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz a servi de conseiller juridique.

J.P. Morgan a été le conseiller financier exclusif de Maxim, et Weil, Gotshal & Manges LLP a été le conseiller juridique.

Informations sur la conférence téléphonique et le webcast

ADI organisera une conférence téléphonique pour discuter de la transaction aujourd'hui, à partir de 8h30 (heure de l'Est). Les investisseurs peuvent y participer par webcast, accessible dans la section des relations avec les investisseurs du site web d'ADI à l'adresse investor.analog.com. Les investisseurs peuvent également se joindre par téléphone (appeler le (800) 859-9560, ou le (706) 634-7193 pour les appels internationaux, dix minutes avant le début de l'appel et fournir le mot de passe "ADI").

Une retransmission de la conférence téléphonique sera disponible environ deux heures après la fin de l'appel et pourra être consultée pendant deux semaines au maximum, en composant le 855-859-2056 et en entrant le numéro d'identification de la conférence : 3573127.

À propos de Analog Devices

Analog Devices (Nasdaq : ADI) est une entreprise mondiale de premier plan dans le domaine des technologies analogiques de haute performance, qui se consacre à la résolution des problèmes d'ingénierie les plus exigeants. Nous permettons à nos clients d'interpréter le monde qui nous entoure en faisant intelligemment le lien entre le physique et le numérique grâce à des technologies inégalées qui détectent, mesurent, alimentent, connectent et interprètent. Visitez le site http://www.analog.com.

À propos de Maxim Integrated

Maxim Integrated développe des produits et des technologies analogiques et à signaux mixtes innovants pour rendre les systèmes plus petits et plus intelligents, avec une sécurité renforcée et une efficacité énergétique accrue. Nous encourageons l'innovation en matière de conception pour nos clients des secteurs de l'automobile, de l'industrie, de la santé, de la consommation mobile et des centres de données en cloud afin de fournir des solutions de pointe qui contribuent à changer le monde. Pour en savoir plus, consultez le site http://www.maximintegrated.com.

Déclarations prospectives

Cette communication concerne un projet de regroupement d'entreprises entre Analog Devices, Inc. ("ADI") et Maxim Integrated Products, Inc. ("Maxim"). Cette communication contient des "déclarations prospectives" au sens des lois fédérales sur les valeurs mobilières. Les déclarations prospectives traitent de divers sujets, y compris, par exemple, les projections quant aux avantages prévus de la transaction proposée, l'impact prévu de la transaction proposée sur les activités de l'organisation combinée et les résultats financiers et opérationnels futurs, le montant prévu et le calendrier des synergies de la transaction proposée, et la date de clôture prévue pour la transaction proposée. Les déclarations qui ne sont pas des faits historiques, y compris les déclarations sur les convictions, les plans et les attentes d'ADI et de Maxim, sont des déclarations prospectives. Ces déclarations sont basées sur les attentes actuelles d'ADI et de Maxim et sont soumises à un certain nombre de facteurs et d'incertitudes, qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux décrits dans les déclarations prospectives. Les déclarations prospectives contiennent souvent des mots tels que "s'attendre à, anticiper, avoir l'intention, planifier, croire, estimer, viser" et des expressions similaires, ainsi que des variations ou des négations de ces termes. Les facteurs et incertitudes importants suivants, entre autres, pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux décrits dans ces déclarations prospectives : l'incertitude quant à la durée, la portée et les répercussions de la pandémie de COVID-19 ; l'incertitude politique et économique, y compris toute détérioration de la situation économique mondiale ou de la stabilité du crédit et des marchés financiers, l'érosion de la confiance des consommateurs et la baisse des dépenses des clients ; la non-disponibilité des matières premières, des services, des fournitures ou des capacités de fabrication ; les changements dans la portée géographique ou la composition des produits ou de la clientèle ; les changements dans les classifications des exportations, les règlements d'importation et d'exportation ou les droits et tarifs ; les changements dans les estimations d'ADI ou de Maxim de leur taux d'imposition prévu sur la base de la législation fiscale en vigueur ; la capacité d'ADI à intégrer avec succès les entreprises et les technologies de Maxim ; le risque que les avantages et les synergies attendus de la transaction proposée et les perspectives de croissance de la société combinée ne soient pas entièrement réalisés en temps voulu, voire pas du tout ; les résultats défavorables en matière de litiges, y compris le potentiel de litiges liés à la transaction proposée ; le risque qu'ADI ou Maxim ne soit pas en mesure de retenir et d'embaucher le personnel clé ; le risque associé à la capacité d'ADI et de Maxim d'obtenir les approbations de leurs actionnaires respectifs nécessaires à la réalisation de la transaction proposée et le calendrier de clôture de la transaction proposée, y compris le risque que les conditions de la transaction ne soient pas remplies en temps voulu ou ne le soient pas du tout ou que la transaction ne soit pas conclue pour toute autre raison ou ne soit pas conclue selon les conditions prévues, y compris le traitement fiscal prévu ; le risque que l'approbation, le consentement ou l'autorisation réglementaire qui pourrait être nécessaire pour la transaction proposée ne soit pas obtenu ou soit obtenu sous des conditions qui ne sont pas prévues ; les difficultés ou les dépenses imprévues liées à la transaction, la réponse des partenaires commerciaux et la rétention suite à l'annonce et à l'existence de la transaction ; l'incertitude quant à la valeur à long terme des actions ordinaires d'ADI ; et le détournement du temps de gestion sur des questions liées à la transaction. Ces risques, ainsi que d'autres risques liés à la transaction proposée, seront inclus dans la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 et la déclaration/prospectus de procuration conjointe qui seront déposés auprès de la Securities and Exchange Commission (la "SEC") en relation avec la transaction proposée. Bien que la liste des facteurs présentée ici et la liste des facteurs à présenter dans la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 soient considérées comme représentatives, aucune liste de ce type ne doit être considérée comme un exposé complet de tous les risques et incertitudes potentiels. Pour plus d'informations sur d'autres facteurs qui pourraient entraîner des résultats réels sensiblement différents de ceux décrits dans les déclarations prospectives, veuillez consulter les rapports périodiques respectifs d'ADI et de Maxim et les autres documents déposés auprès de la SEC, y compris les facteurs de risque contenus dans les rapports trimestriels les plus récents d'ADI et de Maxim sur le formulaire 10-Q et les rapports annuels sur le formulaire 10-K. Les déclarations prospectives représentent les attentes actuelles de la direction et sont intrinsèquement incertaines et ne sont faites qu'à la date du présent document. Sauf si la loi l'exige, ni ADI ni Maxim ne s'engagent ou n'assument l'obligation de mettre à jour les déclarations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations ou pour refléter des événements ou circonstances ultérieurs ou autres.

Aucune offre ou sollicitation

La présente communication n'a pas pour objet et ne constitue pas une offre d'achat ou de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat ou de vente de valeurs mobilières, ni une sollicitation d'un vote ou d'une approbation, et il n'y aura pas non plus de vente de valeurs mobilières dans une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cette juridiction. Aucune offre de valeurs mobilières ne sera faite, sauf au moyen d'un prospectus répondant aux exigences de la section 10 de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée.

Informations complémentaires sur la fusion et où la trouver

Dans le cadre de la transaction proposée, ADI a l'intention de déposer auprès de la SEC une déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 qui comprendra une procuration conjointe d'ADI et de Maxim et qui constitue également un prospectus d'ADI. ADI et Maxim peuvent également déposer d'autres documents pertinents auprès de la SEC concernant la transaction proposée. Ce document ne remplace pas la déclaration conjointe de procuration/prospectus ou la déclaration d'enregistrement ou tout autre document qu'ADI ou Maxim pourrait déposer auprès de la SEC. La déclaration/prospectus conjoint définitif (si et quand il est disponible) sera envoyé par courrier aux actionnaires d'ADI et de Maxim. LES INVESTISSEURS ET LES DÉTENTEURS DE TITRES SONT INSTAMMENT INVITÉS À LIRE ATTENTIVEMENT ET DANS LEUR INTÉGRALITÉ LA DÉCLARATION D'ENREGISTREMENT, LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS CONJOINTE/PROSPECTUS ET TOUT AUTRE DOCUMENT PERTINENT QUI POURRAIT ÊTRE DÉPOSÉ AUPRÈS DE LA SEC, AINSI QUE TOUTE MODIFICATION OU TOUT COMPLÉMENT À CES DOCUMENTS, SI ET QUAND ILS SERONT DISPONIBLES, CAR ILS CONTIENNENT OU CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES SUR LA TRANSACTION PROPOSÉE. Les investisseurs et les détenteurs de titres pourront obtenir des copies gratuites de la déclaration d'enregistrement et de la déclaration conjointe de procuration/prospectus (si et quand ils seront disponibles) et d'autres documents contenant des informations importantes sur ADI, Maxim et la transaction proposée, une fois que ces documents auront été déposés auprès de la SEC par le biais du site web maintenu par la SEC à l'adresse http://www.sec.gov. Des copies des documents déposés auprès de la SEC par ADI seront disponibles gratuitement sur le site web d'ADI à l'adresse suivante http://www.analog.com ou en contactant le département des relations avec les investisseurs d'ADI par courriel à [email protected] ou par téléphone au 781-461-3282. Des copies des documents déposés auprès de la SEC par Maxim seront disponibles gratuitement sur le site web de Maxim à l'adresse suivante investor.maximintegrated.com ou en contactant le service des relations avec les investisseurs de Maxim's par téléphone au 408-601-5697.

Participants à la sollicitation

ADI, Maxim et certains de leurs directeurs et cadres supérieurs respectifs peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations concernant la transaction proposée. Les informations sur les directeurs et les cadres dirigeants d'ADI, y compris une description de leurs intérêts directs ou indirects, par le biais de titres ou autrement, sont présentées dans la déclaration de procuration d'ADI pour son assemblée annuelle des actionnaires de 2020, qui a été déposée auprès de la SEC le 24 janvier 2020, et dans le rapport annuel d'ADI sur le formulaire 10-K pour l'exercice financier terminé le 2 novembre 2019, qui a été déposé auprès de la SEC le 26 novembre 2019. Les informations sur les administrateurs et les dirigeants de Maxim, y compris une description de leurs intérêts directs ou indirects, par le biais de titres ou autrement, sont présentées dans la déclaration de procuration de Maxim pour son assemblée annuelle des actionnaires de 2019, qui a été déposée auprès de la SEC le 27 septembre 2019, et dans le rapport annuel de Maxim sur le formulaire 10-K pour l'exercice financier terminé le 29 juin 2019, qui a été déposé auprès de la SEC le 21 août 2019. D'autres informations concernant les participants aux sollicitations de procurations et une description de leurs intérêts directs et indirects, par le biais de titres ou autrement, seront contenues dans la déclaration conjointe de procuration/prospectus et d'autres documents pertinents qui seront déposés auprès de la SEC concernant la transaction proposée lorsque ces documents seront disponibles. Les investisseurs doivent lire attentivement la circulaire/prospectus dès qu'elle est disponible avant de prendre une décision de vote ou d'investissement. Vous pouvez obtenir des copies gratuites de ces documents auprès d'ADI ou de Maxim en utilisant les sources indiquées ci-dessus.

(ADI-WEB)

¹ Sur la base des rapports financiers de l'exercice 2019 pour ADI et des douze mois écoulés jusqu'au 28 septembre 2019 pour Maxim.

² Sur la base du cours de l'action au 10 juillet 2020, des actions entièrement diluées et de la dernière dette nette déclarée.

³ Source : Prévisions de la WSTS Semiconductor pour l'analogique en 2023.

⁴ Tel que rapporté à la fin du dernier trimestre ; ADI, 2 mai 2020 ; Maxim, 28 mars 2020.

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