Hexo Corp annonce la clôture de la première tranche de l'option de conversion anticipée des débentures

OTTAWA, 11 juin 2020 (GLOBE NEWSWIRE) -- HEXO Corp (« HEXO », ou la « Société ») (TSX : HEXO ; NYSE : HEXO) a annoncé aujourd'hui la clôture de la première tranche de l'option de conversion anticipée précédemment annoncée (l' « option de conversion anticipée ») portant sur un montant de 29,86 millions de dollars de capital total des débentures convertibles non garanties à 8 % en circulation, d'un montant total de 70 millions de dollars, venant à échéance le 5 décembre 2022 (les « débentures »). Lors de la clôture de la première tranche, 23 595 000 $ de capital total des débentures ont été convertis en 29 493 750 unités de la Société (les « unités de conversion ») au prix de 0,80 $ par unité de conversion.

Chaque Unité de Conversion était composée d'une action ordinaire de la Société (une « action de conversion ») et d'un demi-bon de souscription d'action ordinaire de la Société (chaque bon de souscription entier, un « bon de conversion »). Chaque bon de conversion peut être exercé par son détenteur pour acheter une action ordinaire de la Société (une « action de bon de conversion ») à un prix d'exercice de 1,00 $ par action pendant une période de trois ans à compter de l'émission. Les actions de conversion sont soumises à des restrictions de revente pendant 12 mois, se terminant le 10 juin 2021, dans le cadre des conditions de l'option de conversion anticipée. De plus, les bons de conversion et les actions ordinaires de la Société pouvant être émises lors de l'exercice des bons de conversion sont soumis à des restrictions de revente pendant quatre mois et un jour, se terminant le 11 octobre 2020, en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables.

Il est prévu que le solde de l'option de conversion anticipée pour la conversion d'un montant total supplémentaire de 6 265 000 $ de capital total des débentures aura lieu dans la seconde moitié de juin 2020.

L'option de conversion anticipée n'affecte pas les droits des porteurs de débentures qui ne l'ont pas acceptée. Les porteurs  de débentures qui n'ont pas accepté l'option de conversion anticipée ne peuvent pas bénéficier de l'option de conversion anticipée et ne recevront pas les unités de conversion à émettre lors de la conversion des débentures soumises à l'option de conversion anticipée, et conserveront tous leurs droits au titre des débentures, y compris leurs droits de conversion existants.

Dans le cadre de la clôture initiale, certains initiés de la Société détenant, directement ou indirectement, un capital total de 7,87 millions de dollars de débentures ont converti leurs débentures en un total de 9 837 500 unités de conversion. En raison de la participation de ces initiés à l'option de conversion anticipée, l'option de conversion anticipée constitue une « opération entre personnes apparentées » avec chacun desdits initiés, au sens du Règlement 61-101 ? Mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (« Règlement 61-101 »). L'émission des unités de conversion aux initiés dans le cadre de l'option de conversion anticipée a été exemptée des exigences d'évaluation formelle et d'approbation des actionnaires minoritaires du Règlement 61-101, étant donné que la juste valeur marchande des unités de conversion pouvant être émises à ces personnes et la contrepartie payable par celles-ci n'excédaient pas 25 % de la capitalisation boursière de la Société.

Aucune autorité en valeurs mobilières n'a approuvé ou désapprouvé le contenu du présent communiqué de presse. Le présent communiqué de presse est publié à des fins d'information uniquement. Il ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat. Aucune vente de ces titres ne doit être effectuée dans un État ou juridiction dans lequel une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'inscription ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières dudit État ou juridiction.

À propos de HEXO

HEXO Corp est une entreprise primée de biens de consommation qui crée et distribue des produits innovateurs de cannabis destinés au marché canadien du cannabis. La Société dessert le marché canadien du cannabis destiné aux adultes avec ses marques HEXO Cannabis, et Up Cannabis, ainsi que le marché thérapeutique avec HEXO cannabis médical. Pour plus d'informations, consultez le site hexocorp.com.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse contient des informations prospectives et des énoncés prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables (« énoncés prospectifs »), y compris des déclarations concernant le calendrier et la réalisation de l'option de conversion anticipée. Les énoncés prospectifs sont fondés sur certaines attentes et hypothèses et sont assujettis à des risques et incertitudes connus et inconnus et à d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les événements, les résultats, la performance et les réalisations réels diffèrent sensiblement de ceux qui y sont anticipés, y compris la possibilité que l'option de conversion anticipée ne soit pas réalisée selon les modalités indiquées ou qu'elle ne soit pas du tout réalisée. Ces énoncés prospectifs ne doivent pas être interprétés comme des garanties de performance ou de résultats futurs.

Une analyse plus complète des risques et des incertitudes auxquels la Société est confrontée est présentée dans la notice annuelle de la Société et dans les autres documents d'information continue de la Société qui sont disponibles  sur SEDAR à www.sedar.com et sur EDGAR à www.sec.gov. Les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs, qui ne sont valables qu'à la date du présent communiqué de presse. La Société décline toute intention ou obligation, sauf dans la mesure où ce serait exigé par la loi, de mettre à jour ou de réviser l'un ou l'autre des énoncés prospectifs à la suite de nouvelles informations ou d'événements futurs ou pour toute autre raison.

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