COVID-19 - Assemblées annuelles des sociétés par actions et des organismes à but non lucratif québécois pendant la pandémie

QUÉBEC, le 29 mai 2020 /CNW Telbec/ - Les organismes à but non lucratif (OBNL) régis par la Loi sur les compagnies (chapitre C-38) et les sociétés régies par la Loi sur les sociétés par actions (chapitre S-31.1) sont légalement tenus d'organiser, chaque année, une assemblée de leurs membres ou actionnaires. Étant donné que la tenue d'assemblées générales en personne pendant la pandémie de la COVID-19 irait à l'encontre des exigences de santé publique, le ministère des Finances présente aux sociétés et aux OBNL des options leur permettant de respecter leurs obligations légales.

Organismes à but non lucratif
Les OBNL régis par la Loi sur les compagnies doivent tenir leur assemblée générale annuelle des membres au moment déterminé par l'acte constitutif ou les règlements de la compagnie.

Depuis la modification de la Loi sur les compagnies, le 6 novembre 2019, à moins de dispositions contraires dans l'acte constitutif ou dans les règlements de la compagnie à cet effet, les assemblées de membres, tout comme les réunions des conseils d'administration, peuvent être tenues à l'aide de moyens permettant à tous les participants de communiquer immédiatement entre eux, notamment par téléphone, vidéoconférence ou autre moyen technologique, que tous soient d'accord ou non.

Malgré l'interdiction dans l'acte constitutif ou dans les règlements, l'arrêté numéro 2020-029 de la ministre de la Santé et des Services sociaux en date du 26 avril 2020 (GOQ, 30 avril 2020, 152^e année, n^o 18 A) prévoit que toute réunion, séance ou assemblée qui a lieu en personne, y compris celle d'un organe délibérant, puisse se tenir à l'aide d'un moyen permettant à tous les membres de communiquer immédiatement entre eux et que, lorsqu'un vote secret est requis, ce vote puisse être tenu par tout moyen de communication convenu par toutes les personnes ayant droit de vote ou, à défaut, par tout moyen permettant à la fois de recueillir les votes de façon à ce qu'ils puissent être vérifiés subséquemment et de préserver le caractère secret du vote.

De plus, les conseils d'administration disposent des pouvoirs nécessaires pour établir par règlement la date et les moyens de la tenue de leur assemblée annuelle. Si l'assemblée annuelle est tenue plus de quatre mois après la fin de l'exercice financier, le conseil d'administration s'acquitte valablement de ses obligations en présentant aux membres, en plus du bilan annuel, un bilan intérimaire à une date se situant moins de quatre mois avant celle de l'assemblée.

Sociétés par actions
Dans des circonstances normales, les sociétés par actions québécoises doivent organiser leur assemblée annuelle dans les quinze mois suivant l'assemblée annuelle précédente.

De plus, à chaque assemblée annuelle des actionnaires, le conseil d'administration a l'obligation de présenter les états financiers de la société pour l'exercice terminé dans les six mois précédant la date de cette assemblée.

Les sociétés par actions qui ont prévu, dans leur règlement intérieur, la possibilité d'organiser des réunions entièrement virtuelles peuvent le faire par tout moyen qui leur permet de communiquer immédiatement entre les actionnaires (conférence téléphonique, vidéoconférence ou toute autre technologie numérique).

Dans le cas où une telle assemblée virtuelle ne serait pas prévue en vertu du règlement intérieur de la société, le même arrêté de la ministre de la Santé et des Services sociaux en date du 26 avril 2020 lui permet de tenir cette assemblée et de procéder aux votes par un moyen technologique.

La Loi sur les sociétés par actions prévoit enfin que, lorsque la convocation et la tenue régulière d'une assemblée sont difficilement réalisables, il est possible de s'adresser au tribunal pour qu'il ordonne la convocation et la tenue d'une assemblée conformément à ses directives.

Tant les OBNL que les sociétés par actions disposent de divers moyens pour respecter leurs obligations légales en vertu de la Loi sur les compagnies et de la Loi sur les sociétés par actions. Le choix des moyens relève de la gestion interne de la personne morale et du jugement de ses administrateurs.

Pour toute information complémentaire, les sociétés et les OBNL peuvent s'adresser à leur conseiller juridique.

SOURCE Ministère des Finances