Transaction majeure avec la pharmaceutique Laboratoire LSL pour 23.7 millions de dollars

L'ASSOMPTION, Québec, 27 mars 2020 (GLOBE NEWSWIRE) -- CORPORATION TERRANUEVA (CSE : TEQ) (la « Société » ou « Terranueva ») annonce avoir conclu une entente préliminaire, rendue effective le 26 mars 2020 suite à l'acceptation des 2 principaux créanciers de Terranueva, avec les propriétaires de la firme pharmaceutique Laboratoire LSL Inc. (« Laboratoire LSL ») visant l'acquisition de l'ensemble des titres émis de l'entreprise de Laboratoire LSL (les « Actions »). L'acquisition au cout de 23.7 millions de dollars se fera par échange d'actions (la « Transaction »). La Transaction constituera un changement important au sens des politiques de la Bourse Canadienne CSE.

Laboratoire LSL est une société de plus de 65 employés qui développe, fabrique et distribue des produits pharmaceutiques stériles ophtalmiques et injectables ainsi que des produits de santé naturels. Laboratoire LSL se distingue des autres entreprises de son secteur par son solide réseau de partenaires et de collaborateurs lui fournissant une vaste expertise dans la fabrication et le développement des produits génériques ainsi que leur commercialisation.

« Avec une firme d'expertise pharmaceutique, Terranueva fait un pas de géant dans son élan de croissance » de souligner Francisco Jr Perez, Chef des opérations de la Société. « Cette opération crée une complémentarité de moyens, d'expertises et d'expérience qui permettra à Terranueva et à Laboratoire LSL d'accélérer un plan de match avantageux pour tous. Il n'y a pas de secret, ceux qui seront rentables, bien financés et munis d'un savoir-faire et de connaissances pharmaceutiques pourront être dominants dans ce qui est une industrie constamment en forte croissance » de déclarer Pierre Ayotte, Président et Chef de la direction de la Société.

Transaction

La Transaction constituera une acquisition sans lien de dépendance au sens de la règlementation applicable et sera assujettie à un certain nombre de conditions préalables usuelles du marché, notamment une vérification diligente, une approbation des actionnaires de Terranueva et l'obtention des approbations réglementaires.

Aux termes de l'entente actuelle préliminaire et de la satisfaction des autres conditions, la Direction et les principaux actionnaires fondateurs de Terranueva (53,32 % des actions en circulation) ont accepté de soutenir la Transaction d'échange d'actions et soumettront des résolutions spéciales aux actionnaires de la Société pour approbation de la Transaction et d'une consolidation d'actions ordinaires de Terranueva pour valoir DEUX pour UNE action ordinaire au terme de la Transaction (la « Consolidation »). En somme, au terme de la Transaction suivra une Consolidation des actions ordinaires de la Société, pour un ratio de deux (2) anciennes actions pour chaque nouvelle action ordinaire, préalablement à la transaction d'échange d'actions.

Si la Transaction et la Consolidation vont de l'avant, la Société a accepté d'acquérir les Actions de Laboratoire LSL en contrepartie de 23.7 millions $ payable par l'émission du trésor de 43 089 000 actions ordinaires post-Consolidation à un prix réputé de cinquante-cinq cents (0,55 $) par action ordinaire.

Information sur la société cible Laboratoire LSL

Laboratoire LSL dispose d'usines situées à La Pocatière et à Upton où leurs suppléments alimentaires et vitamines (sous forme de comprimés et capsules) et produits pharmaceutiques ophtalmiques et injectables stériles y sont développés et fabriqués. La vision d'affaires de Laboratoire LSL est de développer et de fabriquer des produits selon les plus hauts standards en matière de qualité pour le compte de ses clients, au Canada et à l'étranger.

Faits saillants :

• Équipe de professionnels dynamique, vouée à la croissance (interne et externe) avec une stratégie d'innovation dans le développement et la commercialisation de produits génériques et pharmaceutiques stériles;
  
  
• Locaux situés dans un complexe industriel à Sainte-Anne-de-la-Pocatière d'une superficie d'environ 7 500 pieds carrés pour la fabrication de ses produits génériques de santé naturels;
  
  
• Immeuble industriel situé à Upton pour la fabrication de ses produits stériles ophtalmiques et injectables. L'usine d'une superficie au sol de plus de 26 000 pieds carrés est érigée sur un terrain de 60 000 pieds carrés; et
  
  
• Équipements modernes pouvant assurer le processus de fabrication, de mise en bouteille et d'étiquetage de produits naturels, incluant les produits sous forme de comprimés et de capsules, ainsi que la fabrication et la mise en tube ou en bouteille d'onguents, gouttes ophtalmiques et produits injectables.

« Cette transaction de prise de contrôle inversée représente une excellente opportunité pour nos actionnaires et s'intègre parfaitement dans le cadre de notre stratégie de croissance. L'expertise de Laboratoire LSL au niveau du développement et de la fabrication de comprimés et de produits ophtalmiques et injectables stériles permettra d'ajouter différents types de production à base de cannabis et générer de nouveaux revenus afin de répondre à une demande grandissante dans ce marché » de renchérir François Roberge, Président et Chef de la direction de Laboratoire LSL.

La Transaction et la Consolidation envisagées doivent pouvoir se compléter pour le 3^e trimestre se terminant le 30 juin 2020 de l'année financière de la Société ou dans la première moitié du 4^e trimestre, sous réserve des conditions contractuelles usuelles. Des informations additionnelles et financières seront transmises dans un prochain communiqué de presse.

La réalisation de la Transaction et la Consolidation sont conditionnelles, notamment, à l'obtention du consentement des autorités boursières et doit faire l'objet de l'approbation des actionnaires. Rien ne garantit que la Transaction ou la Consolidation sera réalisée et que, si la Transaction ou la Consolidation l'est effectivement, elle le sera dans sa forme proposée.

Les investisseurs doivent savoir que, à l'exception des renseignements fournis dans la circulaire de sollicitation de procurations ou la déclaration de changement à l'inscription par la direction devant être préparée pour les besoins de la Transaction, les renseignements publiés ou reçus à l'égard de la Transaction peuvent ne pas être tous exacts ou complets; par conséquent, les investisseurs ne devraient pas s'y fier. La négociation des titres de Terranueva doit être considérée comme hautement spéculative.

La Bourse Canadienne CSE ne s'est nullement prononcée sur le bien-fondé de l'opération projetée, et n'a ni approuvé ou ni désapprouvé le contenu du présent communiqué.

La Bourse Canadienne CSE et ses fournisseurs de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans ses politiques) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

Pour plus d'information, veuillez contacter :