Independent Franchise Partners : ISS et Glass Lewis soulignent la nécessité d'un contrôle plus indépendant chez Kirin Holdings

Independent Franchise Partners, LLP (« Franchise Partners ») reçoit le soutien d'Institutional Shareholder Services (« ISS ») et de Glass Lewis (« Glass Lewis ») pour certaines de ses propositions relatives aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale annuelle (« AGA ») prévue le 27 mars 2020 dans les locaux de Kirin Holdings Company, Limited (« Kirin » ou « l'entreprise ») (TSE: 2503).

Ayant évalué les propositions de Franchise Partners en toute indépendance, les deux principaux conseillers d'envergure internationale en matière de procuration, ISS et Glass Lewis, confirment sans conteste que l'axe stratégique actuel de Kirin n'est pas convaincant. Comme ISS l'affirme : « Après presque 40 ans, le lien entre fermentation, sciences pharmaceutiques et bière ne s'est pas traduit en termes de rendements ou de marges, et n'a pas non plus empêché l'entreprise de perdre la moitié de ses parts sur le marché de la bière au Japon. » Et Glass Lewis d'ajouter : « Les difficultés initiales rencontrées par Kirin avec certains éléments de son nouveau segment des "sciences de la santé", associées aux tendances manifestement défavorables en matière de rendements offerts aux actionnaires et à un conseil d'administration manquant visiblement de l'expertise requise semblent accréditer la thèse selon laquelle les actionnaires auraient effectivement bien besoin que les initiatives de diversification qui sous-tendent la tactique KV2027 soient sérieusement réexaminées en toute indépendance. »

Franchise Partners est fermement convaincue qu'innover et se focaliser sur la bière représenterait une meilleure utilisation du capital, moins risquée et qui produirait des rendements plus attrayants à long terme pour les actionnaires. C'est pourquoi Franchise Partners exhorte les copropriétaires à soutenir la proposition recommandée de rachat d'actions afin de signaler au conseil d'administration de Kirin que l'examen indépendant de sa stratégie à long terme est indispensable.

Le rachat proposé, à hauteur 600 milliards de yens, a été estimé comme le montant maximal à racheter pour assurer à Kirin une flexibilité financière et une discrétion stratégique totales. Franchise Partners ne s'attend pas à ce que le conseil d'administration mette en oeuvre l'intégralité de la proposition de rachat si celle-ci est considérée comme mettant en péril la position financière de l'entreprise. C'est le conseil d'administration de Kirin qui détient la responsabilité ultime de la prise de décision en ce qui concerne le calendrier de toute éventuelle cession d'actifs non stratégiques et la distribution du produit de l'opération.

Comme le suggère ISS : « La crédibilité du conseil d'administration est essentielle pour convaincre les actionnaires que ses stratégies résultent d'un débat interne sain. » À cette fin, Franchise Partners reçoit avec enthousiasme le soutien apporté par ISS et Glass Lewis à la désignation de Nicholas Benes. La nomination de Kanako Kikuchi, qui est soutenue par Glass Lewis et qui est considérée par ISS comme « une candidate qualifiée qui pourrait ajouter une plus-value », est cruciale puisque celle-ci serait le seul membre de la direction ayant une expérience dans le secteur pharmaceutique à prescription directe, ce qui est extrêmement important puisque la motivation de Kirin est actuellement de se diversifier dans le segment des soins de santé.

Kirin a épuisé tous les sièges disponibles au conseil d'administration en y proposant quatre nouveaux directeurs qui, selon ISS, « entretiennent tous dans une large mesure des liens préexistants avec l'entreprise ». ISS ajoute que « le soutien visiblement prématuré (implicite ou explicite) apporté à la stratégie déclarée de l'entreprise » par ces directeurs illustre le besoin de contrôle indépendant chez Kirin. Afin de libérer des sièges au conseil d'administration pour Kanako Kikuchi et Nicholas Benes, Franchise Partners encourage les actionnaires à voter POUR eux et CONTRE trois des candidats de Kirin identifiés par Glass Lewis ou ISS : Toshiya Miyoshi (proposition 2.3), Hiroyuki Yanagi (proposition 2.8) et Noriko Shiono (proposition 2.10).

Enfin, Franchise Partners accueille favorablement le soutien d'ISS en faveur de sa proposition d'accroître la part de rémunérations en actions basées sur les performances au sein du package salarial total et d'améliorer la divulgation des objectifs de performance de Kirin.

Des pistes bien définies sont disponibles pour créer une entreprise plus profitable et plus durable, comme le décrit en détail le site web dédié de Franchise Partners. Franchise Partners encourage les actionnaires à soutenir l'ensemble de ses propositions les concernant afin de renforcer le conseil d'administration de Kirin par la désignation des deux candidats qualifiés et indépendants Nicholas Benes (point 9.1) et Kanako Kikuchi (point 9.2), à mieux harmoniser les rémunérations de la direction avec la création de valeur par les actionnaires (points 7 et 8), et à créer de la valeur grâce à la proposition recommandée de rachat d'actions (point 6).

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