Canopy Growth et TerrAscend Canada concluent une entente de financement par emprunt

Canopy Growth accorde un prêt de 80,5 millions $ CA à TerrAscend Canada Inc.

SMITHS FALLS, ON, le 11 mars 2020 /CNW/ - Canopy Growth Corporation (« Canopy Growth » ou « l'entreprise ») (TSX: WEED) (NYSE: CGC) et TerrAscend Canada Inc. (« TerrAscend Canada »), une filiale en propriété exclusive de TerrAscend Corp. (« TerrAscend ») (CSE: TER) (OTCQX: TRSSF) ont annoncé aujourd'hui qu'elles ont conclu une entente de financement par prêt de 80,5 millions $ CA (le « prêt ») conformément à une débenture garantie (la « débenture »). En ce qui concerne le prêt, TerrAscend a émis 17 808 975 bons de souscription d'actions ordinaires à l'entreprise (les « bons de souscription »).

Canopy Growth avait initialement co-investi dans TerrAscend en novembre 2017. Le 30 novembre 2018, Canopy Growth annonçait l'achèvement d'une transaction de restructuration avec TerrAscend, dans le cadre de laquelle TerrAscend a restructuré son capital social au moyen d'un plan d'arrangement en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario).

« TerrAscend Canada a prouvé sa capacité à prospérer et ce prêt indique clairement que Canopy Growth a confiance en sa capacité d'exécution à long terme », a déclaré David Klein, chef de la direction, Canopy Growth. « Nous sommes encouragés par la solide performance de TerrAscend et nous considérons que l'expérience de l'équipe contribue grandement à son succès continu. »

« Nous sommes heureux de recevoir ce prêt de Canopy Growth alors que nous entrons dans la prochaine étape de croissance et d'expansion de TerrAscend », a indiqué Jason Ackerman, président exécutif et chef de la direction par intérim. « Nous nous réjouissons à l'idée de continuer à travailler avec Canopy Growth à mesure que de nouvelles occasions se présenteront et que le cadre réglementaire évoluera. »

Utilisation du produit

Le produit net devrait servir aux activités générales de TerrAscend Canada, au financement de ses activités canadiennes, de sa division américaine sur le chanvre Arise Bioscience, de son expansion internationale, et au remboursement de sa dette. Les fonds ne peuvent être utilisés, directement ou indirectement, pour des activités de cannabis ou des activités liées au cannabis aux États-Unis, à moins que et jusqu'à ce que ces activités respectent toutes les lois applicables aux États-Unis.

Vue d'ensemble de la transaction

La débenture portera intérêt au taux de 6,10 % par année et arrivera à échéance le 10 mars 2030 ou à une date antérieure, conformément aux modalités de la débenture. Tous les paiements d'intérêts effectués dans le cadre de la débenture sont payables en espèces par TerrAscend Canada. La débenture est garantie par les actifs de TerrAscend Canada, n'est pas convertible et n'est pas garantie par TerrAscend. Les bons de souscription comptent 15 656 242 bons de souscription d'actions ordinaires (les « bons de souscription de première tranche »), dont chacun permet à Canopy Growth d'acquérir une action ordinaire de TerrAscend à un prix d'exercice de 5,14 $ par action, sous réserve d'un rajustement dans certaines circonstances, et 2 152 733 autres bons de souscription d'actions ordinaires (les « bons de souscription de deuxième tranche »), dont chacun permet à Canopy Growth d'acquérir une action ordinaire de TerrAscend à un prix d'exercice de 3,74 $ par action, sous réserve d'un rajustement dans certaines circonstances. Les bons de souscription pourront être exécutés par Canopy Growth lorsque des modifications seront apportées aux lois fédérales américaines pour autoriser la culture, la distribution et la possession de marijuana ou pour retirer la réglementation de ces activités des lois fédérales américaines. Les bons de souscription de première tranche expirent le 10 mars 2030 ou à une date antérieure, conformément à leurs modalités, et les bons de souscription de deuxième tranche expirent le 10 mars 2031 ou à une date antérieure, conformément à leurs modalités.

Canopy Growth Corporation
Canopy Growth (TSX: WEED, NYSE: CGC), un leader mondial diversifié dans le domaine du cannabis, du chanvre et d'appareils liés au cannabis, propose plusieurs marques distinctes de cannabis et plusieurs variétés sélectionnées avec soin sous forme déshydratée, d'huile et de gélules, ainsi que des appareils médicaux par l'intermédiaire d'une de ses filiales, Storz & Bickel GMbH & Co. KG.

De l'innovation de produits et de procédés à l'exécution sur les marchés, Canopy Growth est portée par la passion du leadership et par un engagement à bâtir une société d'envergure mondiale, et ce, un produit, un établissement et un pays à la fois. Canopy Growth exerce ses activités dans plus d'une douzaine de pays sur cinq continents.

La division médicale de Canopy Growth, Spectrum Therapeutics, est fière de consacrer ses efforts à former les professionnels de la santé, à mener des recherches cliniques rigoureuses et à permettre au public d'approfondir sa compréhension du cannabis; elle a par ailleurs affecté des millions de dollars à la recherche commercialisable à la fine pointe et au développement de PI. Spectrum Therapeutics offre une gamme de produits à spectre complet utilisant le code-couleur de Spectrum, ainsi que le Dronabinol dérivé d'un seul cannabinoïde sous la marque Bionorica Ethics.

Canopy Growth exploite des magasins de vente au détail à l'échelle du Canada sous ses bannières récompensées Tweed et Tokyo Smoke. Tweed est une entreprise de production de cannabis reconnue à l'échelle mondiale qui a mis en place un vaste et solide réseau en mettant l'accent sur des produits de qualité et des relations constructives avec sa clientèle.

De nos inscriptions historiques à la Bourse de Toronto et à la Bourse de New York à notre expansion internationale continue, la fierté d'offrir de la valeur aux actionnaires grâce à notre leadership est profondément enracinée dans tout ce que nous faisons à Canopy Growth. Canopy Growth a établi des partenariats avec des leaders du secteur dont Snoop Dogg et Seth Rogen, des icônes du cannabis, les légendes de la culture du cannabis DNA Genetics et Green House Seeds, ainsi que le leader des breuvages alcoolisés selon le palmarès Fortune 500, Constellation Brands, pour n'en nommer que quelques-uns. Canopy Growth possède 11 installations de production de cannabis autorisées pour une capacité de production de plus de 7,5 millions de pieds carrés, dont plus d'un million de pieds carrés sont agréés en matière de bonnes pratiques de fabrication. Pour de plus amples renseignements, consultez le www.canopygrowth.com

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SOURCE Canopy Growth Corporation