AVIS FINANCIER RELATIF AU COMPLEMENT DE PRIX A RECEVOIR PAR LES ANCIENS ACTIONNAIRES DE SYSTRAN
Conformément aux termes d'un accord de cession en date du 20 décembre 2013 (« l'Accord de Cession »), la société Llsollu (ex-CSLI) a acquis, le 25 avril 2014, auprès de certains actionnaires (les « Cédants ») de la société Systran (RCS Paris 334 343 993 ? Numéro ISIN FR 000 410 9197) un bloc de 3.144.844 actions représentant 38,04 % du capital de ladite société.
En mai 2014, consécutivement à l'acquisition de ce bloc, Llsollu a déposé une offre publique d'achat (« l'Offre ») sur le solde des actions de Systran. Les termes et conditions de l'Offre sont exposés dans une note d'information visée par l'AMF (visa n°14.235 du 27 mai 2014).
Le 15 octobre 2014, à la suite de l'Offre, Llsollu a mis en oeuvre un retrait obligatoire sur les actions de la société Systran (avis AMF n°214-C2148).
Le paragraphe 1.3.2.2 de la note d'information indiquait qu'aux termes de l'Accord de Cession, Llsollu s'engageait à verser aux Cédants des compléments de prix éventuels dans l'hypothèse où:
- la Société percevrait des indemnités relatives au litige l'opposant à la Commission européenne et à l'Union Européenne (« Litige UE ») dans un délai de 10 ans suivant la date de réalisation définitive de l'acquisition du bloc auprès des Cédants (« Complément de Prix par Action n°1 »); ou
- l'Initiateur de l'Offre cèderait tout ou partie de ses actions à un tiers (c'est-à-dire autre qu'une société du groupe de Llsollu) dans un délai de 12 mois suivant la date de règlement-livraison de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte, à un prix supérieur au prix de l'Offre (« Complément de Prix par Action n°2 »).
Par ailleurs, Llsollu s'était engagé, dans l'hypothèse où il serait tenu de payer un complément de prix par action aux Cédants au titre de l'Accord de Cession, à verser le complément de prix par action en question dans les conditions décrites aux sections 2.4 et 3.2 de la note d'information, à chaque actionnaire de la Société ayant apporté ses actions à l'Offre (ou, le cas échéant, à chaque actionnaire indemnisé dans le cadre de la mise en oeuvre d'une procédure de retrait obligatoire) (ensemble les « Actionnaires Eligibles »).
Le 13 juin 2017, Systran et Systran Luxembourg, d'une part, et l'Union européenne, d'autre part, ont conclu un accord transactionnel mettant fin au Litige UE.
Llsollu et les représentants des Cédants ont trouvé un accord, le 13 septembre 2019, sur le montant du complément de prix du en relation avec le Litige UE (tenant compte notamment des montants perçus au titre de cet accord transactionnel et des déductions prévues).
En conséquence, en vertu d'une ordonnance en la forme des référés en date du 4 octobre 2019, le Président du Tribunal de Commerce de Paris a désigné Duff & Phelps en qualité d'expert indépendant avec pour mission de (i) confirmer le calcul du complément de prix lié au Litige UE et (ii) sur cette base, calculer le Complément de Prix par Action n°1.
Le 5 décembre 2019, l'expert indépendant a remis son rapport dans lequel il indique que le Complément de Prix par Action n°1 s'élève à 0,22829 ? auquel s'ajoute 0,02131 ? par action au titre des intérêts de retard.
En conséquence, le Complément de Prix par Action n°1 à verser aux Actionnaires Eligibles s'élève à 0,2496? par action.
Il est précisé que le montant réglé à chaque Actionnaire Eligible sera calculé sur la base de 0,2496 euros par action détenue et arrondi au centime d'euros immédiatement inférieur.
Banque Degroof Petercam France en qualité d'agent centralisateur, agissant pour le compte de Llsolu, versera, à partir du 2 mars, le montant du complément de prix aux intermédiaires teneurs de compte des Actionnaires Eligibles à charge pour eux de créditer leurs clients.
Banque Degroof Petercam France conservera les fonds non réclamés à la disposition des Actionnaires Eligibles pendant une période de dix ans à compter de la date de paiement, à la suite de quoi les fonds seront transférés à la Caisse des Dépôts et Consignations qui les conservera pour une période ultérieure de vingt ans.
Enfin, il est précisé, à toutes fins utiles, que le Complément de Prix par Action n°2 mentionné ci-dessus n'a plus d'objet.
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