Intema annonce une acquisition majeure
- Signature d'une lettre d'intention visant l'acquisition de PUBLIPAGE, qui possède PUBLITECH, un leader dans le développement de plateformes web de marketing relationnel et de marketing local.
- PUBLIPAGE a déclaré des produits bruts non audités de 2,1 M$ pour l'exercice financier clos le 31 août 2019.
- PUBLIPAGE est une entreprise en pleine croissance qui compte une vingtaine d'employés sous la direction de ses cofondateurs Gaétan Frigon et Hélène Héroux.
- Cette transaction s'inscrit dans la stratégie de croissance par acquisition d'Intema, qui vise à augmenter rapidement les produits de la Société et à élargir son offre de services en consolidant le secteur canadien des technologies de marketing.
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MONTRÉAL, 20 févr. 2020 (GLOBE NEWSWIRE) -- Intema Solutions Inc. (« Intema » ou la « Société ») (TSXV: ITM, OTCMKTS: ITMZF), développeur de eFlyerMaker.com, une plateforme de courrier électronique dotée de suites complètes de conformité et de création de contenu, est heureuse d'annoncer qu'elle a signé une lettre d'intention le 18 février 2020 en vue d'acquérir 100 % des actions ordinaires en circulation de PUBLIPAGE, INC. (« PUBLIPAGE ») (la « transaction »), qui possède PUBLITECH (www.publitech.com), un chef de file dans le développement de plateformes web de marketing relationnel et local.
PUBLIPAGE a été fondée en 1996 par Gaétan Frigon et Hélène Héroux (les « vendeurs »), qui ont bâti la deuxième plus grande agence de publicité-annuaire au Canada. Suite à l'arrivée des annuaires électroniques et à l'émergence de nouveaux canaux de communication dans les années 2000, PUBLIPAGE a pivoté vers le numérique, en offrant à ses clients les solutions de marketing web de pointe LOCALTRAC et PUBLITRAC. Au cours de l'exercice 2018, la société a changé le nom de sa branche opérationnelle pour PUBLITECH et en 2019, elle a investi des ressources importantes pour faire évoluer le logiciel de LOCALTRAC en augmentant ses fonctionnalités et en améliorant l'expérience de l'utilisateur, ce qui a permis de proposer une solution plus compétitive. PUBLIPAGE a déclaré des produits bruts de 2,1 M$ pour l'exercice financier terminé le 31 août 2019, avec une perte nette de 0,3 M$, un fonds de roulement de 0,4 M$, un actif total de 1,4 M$, un passif à court terme de 0,7 M$ et des capitaux propres de 0,7 M$, selon les états financiers non vérifiés de la société. Dans les mois à venir, la société s'attend à ce que sa plateforme améliorée lui permette d'ajouter à son impressionnante clientèle, qui comprend déjà Monsieur Muffler, la Croix Bleue, l'aéroport de Montréal Pierre Elliot Trudeau et Bétonel-Dulux.
Le cofondateur de PUBLIPAGE, Gaétan Frigon, est une personnalité bien connue au Québec. Après une longue carrière chez Eaton, Métro et Steinberg, il a été chef de la direction de la SAQ, puis de Loto-Québec, avant de devenir un entrepreneur accompli avec Bon Appétit et PUBLIPAGE. Gaétan Frigon a passé trois ans comme « dragon » dans la populaire émission « Dans l'oeil du Dragon » où il aidait les entrepreneurs à faire face aux défis liés au démarrage de leur entreprise. Hélène Héroux est devenue entrepreneur en 1996 lorsqu'elle s'est jointe à Gaétan pour cofonder PUBLIPAGE après avoir travaillé plusieurs années chez Cossette, une grande agence de publicité canadienne. Gaétan Frigon se joindra au conseil d'administration d'Intema et Hélène Héroux demeurera présidente de PUBLIPAGE pendant une période de transition normale, à la clôture de la transaction.
« Cette acquisition est un premier pas important vers notre objectif de consolider le secteur canadien des technologies de marketing, » a déclaré Laurent Benezra, président et chef de la direction d'Intema. « Alors que nous poursuivons la croissance de nos plateformes de marketing numérique, nous cherchons à nous associer à des entreprises dont l'équipe et les produits complètent notre imposante gamme de services. L'acquisition de PUBLIPAGE nous apporte une solide base de clients, une équipe expérimentée et une entreprise technologique éprouvée dont la force de frappe nous permettra d'élargir davantage notre offre de services et de mieux servir notre liste croissante de clients. »
« La vision et l'expertise de l'équipe de direction et des technologies d'Intema sont également des éléments clés de cette transaction, car elles vont de pair avec nos propres ambitions pour PUBLIPAGE, » a déclaré Hélène Héroux, cofondatrice, présidente et chef de la direction de PUBLIPAGE. « Nos deux sociétés ont tout à gagner de cette transaction », a ajouté Gaétan Frigon, cofondateur et président du conseil de PUBLIPAGE. « La complémentarité de nos solutions et de nos équipes nous permettra d'élargir considérablement notre offre de services et de réaliser des ventes croisées grâce aux synergies entre les deux sociétés. Pour nous, le fait qu'Intema soit une société publique a également été un facteur important, car cela facilitera l'accès aux ressources et aux moyens dont nous avons besoin pour accélérer la croissance de l'entreprise. »
« Nous croyons que PUBLIPAGE, via ses plateformes de pointe et la combinaison de nos équipes et de nos technologies, a le potentiel d'augmenter considérablement ses ventes au cours des trois prochaines années. Par conséquent, nous avons inclus dans la transaction une mesure d'incitation à la performance qui sera déclenchée lorsque PUBLIPAGE aura atteint des objectifs de vente précis au cours de chacune des trois prochaines années, ce qui constituera un véritable scénario gagnant-gagnant pour nos deux entreprises en termes de ventes et de rentabilité, » a conclu M. Benezra.
Principaux termes de la lettre d'intention
Le montant total réputé payable aux vendeurs pourrait atteindre jusqu'à 7,75 M$, sur la base suivante :
- Paiements d'un montant total de 5 M$ à la clôture de la transaction, comme suit :
- 3,25 M$ en espèces ; et
- 1,75 M$ en actions ordinaires d'Intema, sur la base du prix par unité du placement privé concomitant (voir ci-dessous), soit 8 750 000 actions ordinaires à 0,20 $ par action, qui seront libérées par tranches tous les six mois sur une période de 36 mois.
- Émission d'un total de 5 000 000 bons de souscription (les « bons »), dont 1 666 667 bons seront émis à la clôture de la transaction à un prix d'exercice de 0,30 $ par action et viendront à échéance dans deux ans, et émission d'une deuxième et d'une troisième série de bons au premier et au deuxième anniversaire de la clôture de la transaction, respectivement, chaque série permettant d'acheter pour 500 000 $ d'actions ordinaires d'Intema à un prix d'exercice équivalent à la moyenne pondérée des cours de clôture des actions ordinaires en fonction du volume (« VWAP ») deux semaines avant les dates d'anniversaire, sous réserve d'un prix minimum de 0,30 $. Les bons viendront à échéance deux ans après leur date d'émission.
- Primes de performance pour un montant total et pouvant atteindre 2,75 M$ aux vendeurs, payables en espèces ou en actions (les « actions de performance ») à la seule discrétion de la Société, sur une période de trois ans suivant la clôture de la transaction, si PUBLIPAGE atteint les objectifs de ventes fixés de 8,3 M$ au cours de cette période. Les actions de performance, le cas échéant, seront émises à un prix égal au VWAP de deux semaines, sous réserve d'un prix minimum de 0,20 $ par action, ce qui représente un maximum de 13 750 000 actions ordinaires.
Financement concomitant
La transaction est sujette à la réalisation par Intema d'un placement privé d'un montant minimum de 5 M$ et d'un maximum de 6 M$ (le « placement »). Le placement consistera en un minimum de 25 000 000 d'unités et un maximum de 30 000 000 d'unités au prix de 0,20 $ par unité, chacune consistant en une action ordinaire et un demi-bon de souscription. Chaque bon de souscription entier permettra à son détenteur d'acheter une action ordinaire d'Intema au prix de 0,30 $ sur une période de deux ans.
Tous les titres qui seront émis dans le cadre de la transaction ou du placement seront soumis à une restriction de revente de quatre mois et un jour. La transaction a été négociée à distance et est sujette à la vérification diligente, la signature d'une entente définitive, la clôture du placement et l'approbation des autorités réglementaires.
À propos de PUBLIPAGE
PUBLIPAGE, dont le siège social est à Montréal, a été fondée en 1996 en tant qu'agence de publicité-annuaire. PUBLIPAGE a commencé à offrir des services numériques en 2011 et a changé le nom de sa branche opérationnelle pour PUBLITECH au cours de l'exercice 2018. PUBLITECH est une entreprise innovatrice de marketing en ligne qui offre deux plateformes en ligne conçues pour optimiser les efforts de marketing en ligne avec un minimum d'intervention humaine. PUBLITECH soutient les petites et grandes entreprises dans l'acquisition, l'engagement et la fidélisation de clients, tout en veillant à ce que l'expérience soit pertinente, efficace et rentable. Avec 21 ans d'expertise en marketing et 9 ans de développement de solutions numériques, PUBLITECH est au coeur du marketing de performance.
À propos d'Intema Solutions Inc.
La mission d'Intema est d'être la première plateforme de marketing numérique au monde. Depuis plus de 20 ans, la Société simplifie et optimise les activités de marketing en ligne des moyennes et grandes entreprises grâce à des technologies novatrices et à une expertise de pointe. Chef de file canadien du marketing par courriel basé sur la permission, Intema offre une vaste gamme de produits et services, dont le marketing SMS, le marketing de contenu et le marketing prédictif IA, ainsi que des services professionnels connexes. Pour plus de renseignements, veuillez visiter notre site Web corporatif à intema.com.
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'offre d'achat et il n'y aura pas de vente de titres dans une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale, y compris aux États-Unis. Les titres n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu de la United States Securities Act of 1933, tel que modifié (la « Loi de 1933 ») ou de toute autre loi étatique sur les valeurs mobilières et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou à des personnes américaines (telles que définies dans le Règlement S de la Loi de 1933), ou pour le compte ou au profit de celles-ci, à moins d'être enregistrés en vertu de la Loi de 1933 et des lois étatiques sur les valeurs mobilières applicables, ou qu'une exemption à ces exigences d'enregistrement soit disponible.
Énoncés prospectifs
Ce communiqué de presse peut contenir des « énoncés prospectifs ». Tous les énoncés autres que les énoncés de faits historiques inclus dans le présent communiqué de presse, y compris, sans s'y limiter, ceux concernant l'acquisition projetée, le placement privé ou le rendement financier de la Société, le développement prévu des activités et des projets de la Société, la réalisation de la vision et de la stratégie de croissance de la Société, les sources et la disponibilité de financement pour les projets de la Société, le renouvellement des ententes actuelles avec ses clients, fournisseurs et autres contrats importants, les besoins futurs en liquidités, en fonds de roulement, et en capitaux, sont des énoncés prospectifs. Bien que les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse soient fondés sur des hypothèses que la direction de la Société juge raisonnables, rien ne garantit qu'ils s'avéreront exacts, et que l'acquisition sera réalisée comme prévu, que le financement aura lieu comme décrit et que l'approbation réglementaire et du TSXV sera obtenue, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux prévus dans ces énoncés. La Société ne s'engage aucunement à mettre à jour les énoncés prospectifs, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l'exigent. Le lecteur est prié de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs.
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