Alimentation Couche-Tard confirme avoir présenté une proposition révisée visant l'acquisition de Caltex Australia

LAVAL, QC, le 12 févr. 2020 /CNW Telbec/ - Alimentation Couche-Tard Inc. (« Couche-Tard ») (TSX: ATD.A) (TSX: ATD.B) confirme l'annonce faite par Caltex Australia Limited (ASX: CTX) (« Caltex ») concernant la présentation par Couche-Tard, à titre indicatif, d'une proposition non-contraignante révisée au conseil de Caltex, en vue de l'acquisition de 100 % de Caltex au moyen d'un plan d'arrangement (la « proposition révisée »), au prix au comptant de 35,25 $ AU par action ordinaire, qui sera réduit du montant de tout dividende déclaré par Caltex ou versé à ses actionnaires avant la réalisation de la transaction.

La proposition révisée, qui a été présentée le 12 février 2020, fait suite à deux offres antérieures qui ont été décrites dans notre communiqué publié le 26 novembre 2019. Le prix révisé indiqué dans la proposition révisée représente le prix d'offre optimal et final de Couche-Tard, en l'absence d'une proposition concurrente.

Conformément aux propositions précédentes de Couche-Tard, la proposition révisée permet à Caltex de verser un dividende spécial entièrement exonéré. Le prix offert serait réduit du montant du dividende spécial autorisé, mais certains actionnaires de Caltex bénéficieraient d'une valeur supplémentaire provenant des crédits d'exonération liés au dividende spécial autorisé.

La proposition révisée représente des primes d'acquisition attrayantes, d'après les dates de référence indiquées dans le tableau ci-dessous (qui ne comprennent pas la valeur supplémentaire attribuable au dividende spécial entièrement exonéré dont bénéficieraient certains actionnaires de Caltex) :

Conditions auxquelles est subordonnée la proposition révisée et autres points

Toute opération demeure subordonnée à diverses conditions, dont les suivantes :

• La vérification diligente réalisée par Couche-Tard doit être satisfaisante;
• Aucune transaction d'importance de Caltex ne doit avoir lieu, notamment une disposition, une acquisition ou une vente d'actifs, une collecte de capitaux, une initiative de gestion du capital, y compris le PAPE immobilier prévu;
• Le conseil de Caltex doit avoir recommandé à l'unanimité une convention de mise en oeuvre d'un plan contenant les modalités et les conditions usuelles et le conseil de Couche-Tard doit avoir donné son approbation;
• L'approbation du Foreign Investment Review Board de l'Australie doit avoir été obtenue.

Brian Hannasch, président et chef de la direction de Couche-Tard, a déclaré : « Nous sommes d'avis que cette proposition révisée tient compte des renseignements obtenus au cours de nos échanges à ce jour et qu'elle représente une prime très intéressante pour les actionnaires de Caltex, ainsi qu'une certitude immédiate de valeur.

Nous considérons depuis longtemps la région de l'Asie?Pacifique comme un marché stratégique pour la croissance future de Couche-Tard, et nous serons heureux de poursuivre nos échanges avec le conseil de Caltex en vue de faire progresser la proposition révisée.

Nous demeurons déterminés à acheter intégralement l'entreprise de Caltex, car nous voyons en celle-ci une occasion de mettre à profit notre grand savoir-faire opérationnel et notre expertise à l'échelle mondiale pour soutenir et développer l'entreprise de Caltex. »

Rien ne garantit qu'une entente sera conclue ou qu'une transaction sera menée à terme.

Conseillers

Le cabinet Goldman Sachs agit comme conseiller financier, et Allens, comme conseiller juridique de Couche-Tard en ce qui concerne la proposition révisée.

Profil d'Alimentation Couche-Tard Inc.

Couche?Tard est le chef de file de l'industrie canadienne du commerce de l'accommodation. Aux États?Unis, elle est le plus important exploitant indépendant de magasins d'accommodations en fonction du nombre de magasins exploités par la société. En Europe, Couche?Tard est un chef de file du commerce de l'accommodation et du carburant pour le transport routier dans les pays scandinaves (Norvège, Suède et Danemark), dans les pays baltes (Estonie, Lettonie et Lituanie) ainsi qu'en Irlande, et a une présence importante en Pologne.

Au 13 octobre 2019, le réseau de Couche?Tard comptait 9 815 magasins d'accommodation en Amérique du Nord, dont 8 591 offraient du carburant pour le transport routier. Son réseau nord?américain est constitué de 19 unités d'affaires, dont 15 aux États?Unis, couvrant 48 États, et 4 au Canada, qui couvrent les 10 provinces. Environ 109 000 personnes travaillent dans l'ensemble de son réseau et de ses centres de services en Amérique du Nord.

En Europe, Couche?Tard exploite un vaste réseau de vente au détail en Scandinavie, en Irlande, en Pologne, dans les pays Baltes et en Russie par l'intermédiaire de dix unités d'affaires. Au 13 octobre 2019, son réseau comptait 2 708 magasins, dont la majorité offre du carburant pour le transport routier et des produits d'accommodation alors que d'autres sont des stations de carburant automatisées sans employé, n'offrant que du carburant pour le transport routier. Couche?Tard offre aussi d'autres produits, y compris du carburant pour le secteur de l'aviation et de l'énergie pour moteurs stationnaires. En incluant les employés travaillant dans les magasins franchisés portant ses bannières, quelque 24 000 personnes travaillent dans son réseau du commerce de l'accommodation, ses terminaux et ses centres de services en Europe.

En outre, en vertu de contrats de licence, environ 2 280 magasins sont exploités sous la marque Circle K dans 16 autres pays et territoires (Arabie saoudite, Cambodge, Chine, Costa Rica, Égypte, Émirats arabes unis, Guam, Honduras, Hong Kong, Indonésie, Jamaïque, Macao, Mexique, Mongolie, Nouvelle?Zélande et Vietnam), ce qui porte à plus de 14 800 le nombre de magasins dans son réseau mondial.

Pour plus de renseignements sur Alimentation Couche?Tard inc. ou pour consulter ses états financiers consolidés trimestriels et son rapport de gestion, rendez-vous à l'adresse : https://corpo.couche-tard.com/.

Déclarations prospectives

Les déclarations contenues dans ce communiqué, qui décrivent les objectifs, les projections, les estimations, les attentes ou les prédictions de Couche?Tard, peuvent constituer des déclarations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières. Ces déclarations se caractérisent par l'emploi de verbes à la forme affirmative ou négative, tels que « croire », « pouvoir », « devoir », « prévoir », « s'attendre à », « estimer », « présumer », ainsi que d'autres expressions apparentées. Couche?Tard tient à préciser que, par leur nature même, les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes, et que ses résultats ou les mesures qu'elle adopte pourraient différer considérablement de ceux qui sont indiqués ou sous-entendus dans ces déclarations, ou pourraient avoir une incidence sur le degré de réalisation d'une projection particulière. Parmi les facteurs importants pouvant entraîner une différence considérable entre les résultats réels de Couche?Tard et les projections ou attentes formulées dans les déclarations prospectives, mentionnons les effets de l'intégration d'entreprises acquises et la capacité de concrétiser les synergies projetées, les fluctuations des marges sur les ventes d'essence, la concurrence dans les secteurs de l'accommodation et du carburant, les variations de taux de change ainsi que d'autres risques décrits en détail de temps à autre dans les rapports déposés par Couche?Tard auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières du Canada. À moins qu'elle n'y soit tenue selon les lois sur les valeurs mobilières applicables, Couche?Tard nie toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser des déclarations prospectives, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement. L'information prospective contenue dans ce communiqué est fondée sur l'information disponible en date de sa publication.

SOURCE Alimentation Couche-Tard inc.