Le Lézard
Classé dans : Exploitation minière
Sujet : MERGERS AND ACQUISITIONS (M&A)

Acquisition de Golden Queen Mining Consolidated Ltd. par Ressources Falco Ltée


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MONTRÉAL, 11 févr. 2020 (GLOBE NEWSWIRE) -- Ressources Falco Ltée (TSX?V : FPC) (« Falco » ou la « Société ») et Golden Queen Mining Consolidated Ltd. (NEX : GQM.H, OTCQB : GQMND) (« Golden Queen ») sont heureux d'annoncer la conclusion en date du 10 février 2020 d'une convention d'arrangement définitive (la « convention d'arrangement ») aux termes de laquelle Falco a convenu de faire l'acquisition de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de Golden Queen (collectivement, les « actions de Golden Queen ») (l'« acquisition »). L'acquisition devrait être réalisée au moyen d'un plan d'arrangement en vertu de la loi intitulée Business Corporations Act (Colombie?Britannique) (l'« arrangement »).

Dans le cadre de cette opération non monétaire, Falco offre une prime de 15 % par rapport au solde de trésorerie net prévu de Golden Queen à la clôture de la présente opération, en contrepartie de l'émission de 15 968 075 actions ordinaires de Falco (chaque action entière, une « action de Falco ») en faveur des porteurs d'actions de Golden Queen (les « actionnaires de Golden Queen »).

Luc Lessard, président et chef de la direction de Falco, a déclaré ce qui suit : « Nous sommes heureux de conclure cette convention avec Golden Queen puisqu'elle apportera à Falco un bilan plus solide et un bassin d'actionnaires plus étendu, qui saura bénéficier de la mise en valeur du projet Horne 5. En outre, nous croyons que Falco a acquis une encaisse à un prix raisonnable, dans le contexte d'un marché boursier difficile. Grâce à cette opération, Falco s'assurera d'environ 4,2 millions de dollars en ressources de trésorerie qui peuvent être investies dans le projet Horne 5. »

Guy Le Bel, chef de la direction et chef des finances de Golden Queen, a déclaré ce qui suit : « Le conseil d'administration nous a donné le mandat de concentrer notre recherche pour un projet aurifère en stade avancé en Amérique du Nord, tout en assurant un équilibre entre les risques éventuels et le rendement pour les actionnaires de Golden Queen. Le projet Horne 5 est un gîte de classe mondiale comptant plus de 6,0 millions d'onces d'or équivalentes en réserves prouvées et probables et il se trouve dans un territoire favorable à l'exploitation minière. Nous sommes assurés des capacités de réalisation de ce projet avec l'équipe de Ressources Falco. De plus, nos actionnaires reçoivent une prime immédiate par rapport à la trésorerie et à la valeur de la société en se voyant offrir ce projet, de sorte que l'opération est positive de part et d'autre. »

Les réserves minérales prouvées et probables du projet Horne 5 sont réparties comme suit :

Réserves minérales1

 Tonnes
(Mt)
Éq. Au
(g/t)2,3,5
Au
(g/t)
Ag
(g/t)
Cu
(%)
Zn
(%)
Éq. Au
contenu2,4,5
(koz)
Au
contenu
(koz)
Ag
contenu
(koz)
Cu
contenu
(Mlbs)
Zn contenu
(Mlbs)
Prouvées8,42,351,4115,750,170,756393844 27431,4139,6
Probables72,52,371,4413,980,170,785 5273 36132 573271,01 242,9
Total P&P80,92,371,4414,160,170,776 1653 74536 846302,51 382,5
  1. Les réserves minérales sont effectives en date du 26 août 2017.
  2. L'estimation des onces d'or équivalentes est basée sur le prix des métaux inclus dans l'étude de faisabilité : or à 1?300 $ US/oz, argent à 19,50 $ US, cuivre à 3,00 $ US/lb et zinc à 1,10 $ US/lb.
  3. Éq. Au (g/t) est calculé de la façon suivante : (Réserves tonnes (Prouvées + Probables) x Teneur_Au (Prouvées + Probables) x Prix de l'or) + (Réserves tonnes (Prouvées + Probables) x Teneur_Ag (Prouvées + Probables) x Prix de l'argent) + (Réserves tonnes (Prouvées + Probables) x Teneur_Cu (Prouvées + Probables) x Prix du cuivre) + (Réserves tonnes (Prouvées + Probables) x Teneur_Zn (Prouvées + Probables) x Prix du zinc) / Prix de l'or = Éq. Au contenu (oz) x 31,1035g/t / Réserves tonnes (Prouvées + Probables)
  4. Éq. Au contenu est calculé de la façon suivante : (Réserves tonnes (Prouvées + Probables) x Teneur_Au (Prouvées + Probables) x Prix de l'or) + (Réserves tonnes (Prouvées + Probables) x Teneur_Ag (Prouvées + Probables)  x Prix de l'argent) + (Réserves tonnes (Prouvées + Probables) x Teneur_Cu  (Prouvées + Probables) x Prix du cuivre) + (Réserves tonnes (Prouvées + Probables) x Teneur_Zn (Prouvées + Probables) x Prix du zinc) / Prix de l'or = Éq. Au contenu (oz)
  5. Les facteurs de conversion utilisés sont les suivants : 31,1035 g/once Troy, 2 204,6226 lbs/ tonne métrique.

 

Détails concernant l'acquisition

Aux termes de la convention d'arrangement, les actionnaires de Golden Queen auront le droit de recevoir 1,18 action de Falco en échange de chaque action de Golden Queen détenue immédiatement avant la prise d'effet de l'arrangement, ce qui représente un prix d'offre implicite de 0,36 $ par action de Golden Queen et une prime d'environ 44 % compte tenu du cours de clôture des actions de Golden Queen sur le marché NEX (le « NEX ») de la Bourse de croissance TSX (0,25 $) et des actions de Falco à la Bourse de croissance TSX (la « TSXV ») (0,31 $) le 10 février 2020 (soit le dernier jour de bourse avant l'annonce de l'arrangement). Tous les titres de Golden Queen convertibles en actions de Golden Queen auront été convertis ou annulés avant la clôture de l'arrangement. L'arrangement est une transaction sans lien de dépendance aux fins de la réglementation en valeurs mobilières applicable.

L'arrangement devra être approuvé par les actionnaires de Golden Queen à une assemblée spéciale devant avoir lieu à la fin du mois de mars 2020 (l'« assemblée de Golden Queen »). Pour qu'il prenne effet, l'arrangement doit être approuvé à l'assemblée de Golden Queen par au moins 66? pour cent des voix exprimées par les actionnaires de Golden Queen, votant en tant que catégorie unique, présents en personne ou représentés par procuration à l'assemblée de Golden Queen. Les actionnaires de Golden Queen détenant environ 11 % des actions de Golden Queen émises et en circulation ont conclu avec Falco des ententes de vote et de soutien aux fins d'apporter leur soutien à l'arrangement. Sur la recommandation de son comité spécial composé d'administrateurs indépendants et après consultation de ses conseillers financiers et juridiques et par suite de ses propres délibérations, le conseil d'administration de Golden Queen a approuvé à l'unanimité l'arrangement et recommandera aux actionnaires de Golden Queen de voter POUR l'arrangement.

La convention d'arrangement comprend des déclarations, des garanties et des engagements typiques pour une opération de cette nature, notamment en ce qui a trait à la non?sollicitation, au droit de présenter une offre équivalente et à la disposition de retrait fiduciaire. De plus, Golden Queen a convenu de verser à Falco une indemnité de résiliation en cas de résiliation de la convention d'arrangement en lien avec la réception par Golden Queen d'une offre supérieure. La convention d'arrangement, qui donne le détail complet de l'arrangement, pourra être consultée dans SEDAR sous les profils d'émetteur de Falco et de Golden Queen au www.sedar.com.

La réalisation de l'arrangement se fera également sous réserve l'obtention des approbations de la part des organismes de réglementation, des bourses de valeurs et des tribunaux, ainsi que d'autres approbations, en plus du respect des conditions de clôture d'usage pour une opération de cette nature. Toutes les précisions relatives à l'arrangement figureront également dans une circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Golden Queen indiquant les questions devant être examinées à l'assemblée de Golden Queen; ce document devrait être posté aux actionnaires de Golden Queen en février 2020 et être mis à leur disposition dans SEDAR sous le profil d'émetteur de Golden Queen au www.sedar.com.

Les actions de Golden Queen, qui sont actuellement inscrites aux fins de négociation au NEX et cotées à l'OTCQB, devraient être radiées du NEX et retirées de la cote de l'OTCQB suivant la réalisation de l'arrangement.

Le placement des actions de Falco dans le cadre de l'arrangement (au sens donné à ce terme dans les présentes) ne sera pas inscrit en vertu de la loi des États?Unis intitulée Securities Act of 1933.

Conseillers et conseillers juridiques

Maxit Capital LP est le conseiller financier de Golden Queen. Evans & Evans a fourni au comité spécial indépendant du conseil d'administration de Golden Queen un avis quant au caractère équitable selon lequel, compte tenu et sous réserve de certaines hypothèses, restrictions et réserves énoncées dans l'avis, la contrepartie offerte par Falco dans le cadre de l'arrangement est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de Golden Queen. Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. agit à titre de conseiller juridique de Golden Queen.

Lavery, de Billy, S.E.N.C.R.L. agit à titre de conseiller juridique de Falco.

L'information technique contenue dans le présent communiqué a été révisée et approuvée par Luc Lessard, ing., une « personne qualifiée » au sens du Règlement 43-101 sur l'information concernant les projets miniers et est issue de l'étude de faisabilité ayant pour titre "Feasibility Study Horne 5 Gold Project, Rouyn-Noranda, Québec, Canada" avec une date d'entrée en vigueur du 5 octobre 2017 et une date de signature du 30 octobre 2017.

À propos de Falco

Ressources Falco Ltée est l'un des plus grands détenteurs de concessions minières dans la province de Québec, avec un vaste portefeuille de propriétés dans la ceinture de roches vertes de l'Abitibi. Falco détient des droits sur environ 67 000 hectares de terrains dans le camp minier de Rouyn?Noranda, ce qui représente 70 % du camp dans son ensemble et qui comprend 13 anciens sites miniers pour l'or et les métaux de base. L'actif principal de Falco est le projet Horne 5 situé dans l'empreinte de l'ancienne mine Horne, laquelle a été exploitée par Noranda de 1927 à 1976 et a produit 11,6 millions d'onces d'or et 2,5 milliards de livres de cuivre. Redevances Aurifères Osisko Ltée est le plus important actionnaire de la Société et détient actuellement 19,9 % des actions en circulation de la Société. La Société compte 207 878 736 actions émises et en circulation.

Pour de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec :

Luc Lessard
Président et chef de la direction
514?261?3336

Amélie Laliberté
Coordonnatrice, relations aux investisseurs
418?455?4775
info@falcores.com

À propos de Golden Queen Mining Consolidated Ltd.

Golden Queen est une société formée sous le régime des lois de la province de Colombie?Britannique et est un « émetteur assujetti » en Colombie?Britannique, en Alberta, en Ontario et au Québec. Les actions de Golden Queen sont actuellement inscrites aux fins de négociation au NEX sous le symbole « GQM.H » et sont inscrites à la cote de l'OTCQB sous le symbole « GQMND ».

Pour de plus amples renseignements au sujet de Golden Queen veuillez communiquer avec :

Brenda Dayton
Vice?présidente principale, affaires générales
Téléphone : 604?417?7952
bdayton@goldenqueen.com

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué. Aucune bourse ni aucune commission des valeurs mobilières ou autre autorité de réglementation n'a approuvé ou désapprouvé les renseignements contenus dans les présentes.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs et des renseignements prospectifs (collectivement, les « énoncés prospectifs ») au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Tous les énoncés, autres qu'un énoncé basé sur des faits historiques, sont des énoncés prospectifs et assujettis à des risques et incertitudes. De façon générale, les énoncés prospectifs peuvent être identifiés par l'emploi de termes comme « planifie », « espère », « estime », « prévoit », « anticipe », « croit », « pourrait », « devrait » ou des variantes de ces mots ou expressions ou encore lorsqu'ils indiquent que certains actes, évènements ou résultats « pourraient » ou « devraient » être posés, « se produiront » ou « seront atteints » ou autres expressions similaires. Les énoncés prospectifs sont assujettis à des incertitudes liées aux facteurs économiques et aux affaires, et à d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent de façon importante par rapport aux énoncés prospectifs, y compris les risques et les incertitudes compris dans les documents publics de divulgation de Falco, notamment ses rapports de gestion et sa notice annuelle les plus récents déposés sur SEDAR au www.sedar.com, et incluant les risques et les incertitudes compris dans les documents publics de divulgation de Golden Queen, notamment ses rapports de gestion et sa notice annuelle les plus récents déposés sur SEDAR, au www.sedar.com. De plus, si l'un ou plusieurs de ces risques, incertitudes ou autres facteurs se réalisent, ou si les hypothèses sous?jacentes s'avèrent incorrectes, les résultats réels peuvent varier de façon importante par rapport à ceux décrits dans les énoncés prospectifs. Ces risques, incertitudes et autres facteurs incluent, entre autres, des risques politiques, économiques, environnementaux et liés aux permis, des restrictions règlementaires, des risques de développement et d'opérations minières, des risques liés aux litiges, des restrictions et responsabilités liées à l'environnement et aux permis, les risques d'approbations internes et externes, les avantages prévus de l'arrangement pour Falco, Golden Queen et leurs actionnaires respectifs, le ratio d'échange et la valeur des actions de Falco remises à titre de contrepartie prévue dans l'arrangement; le moment et la réception (le cas échéant) des approbations requises des actionnaires, des tribunaux, des bourses et des organismes de réglementation à l'égard de l'arrangement; le calendrier et la capacité de Falco et de Golden Queen de satisfaire (le cas échéant) les conditions préalables à la conclusion de l'arrangement, le calendrier prévu pour envoyer par la poste la circulaire de sollicitation de procurations aux actionnaires de Golden Queen et pour tenir l'assemblée de Golden Queen, la clôture de l'arrangement (le cas échéant) et les variations sur les marchés des devises (comme le taux de change entre le dollar canadien et le dollar américain). Bien que Falco et Golden Queen soient d'avis que les hypothèses et les facteurs pris en compte dans l'élaboration des énoncés prospectifs sont raisonnables, l'on ne devrait pas se fier indûment aux énoncés prospectifs, qui s'appliquent uniquement en date du présent communiqué, et rien ne garantit que de tels événements se produiront dans les délais indiqués ou à tout autre moment. Sauf si requis par les lois applicables, Falco et Golden Queen déclinent toute intention ou obligation d'actualiser ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit en raison de nouvelles informations, d'événements futurs ou pour toute autre raison.


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Communiqué envoyé le 11 février 2020 à 14:10 et diffusé par :