Le Lézard
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Sujet : Ententes financières

Marché Goodfood annonce un placement de débentures convertibles d'un capital de 30 millions de dollars en vue de financer la construction d'un nouveau centre phare de traitement des commandes d'épicerie en ligne à Toronto


LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE DISTRIBUÉ AUX ÉTATS?UNIS NI AUX AGENCES DE TRANSMISSION DES ÉTATS?UNIS

MONTRÉAL, 06 févr. 2020 (GLOBE NEWSWIRE) -- Goodfood Market Corp. (« Marché Goodfood » ou la « Société ») (TSX : FOOD) a le plaisir d'annoncer qu'elle a conclu un placement par voie d'acquisition ferme (le « placement de débentures convertibles ») de débentures convertibles non garanties subordonnées (les « débentures ») d'un capital de 30,0 millions de dollars avec un syndicat de preneurs fermes (les « preneurs fermes ») codirigé par Financière Banque Nationale Inc. et Desjardins Marché des capitaux. Les débentures seront assorties d'un coupon annuel de 5,75 % et leur prix de conversion s'établit à 4,70 $ par action ordinaire (une « action ordinaire ») de Marché Goodfood. La Société a attribué aux preneurs fermes une option de surallocation leur permettant de souscrire, selon les mêmes modalités, des débentures supplémentaires d'un capital global d'au plus 4,5 millions de dollars, qu'ils pourront exercer en totalité ou en partie à tout moment au plus tard le 30e jour suivant la clôture du placement de débentures convertibles.

Le produit net du placement de débentures convertibles sera affecté au financement de la construction d'une nouvelle installation de production et de distribution à Toronto, à un investissement supplémentaire dans l'automatisation des installations de production existantes de Marché Goodfood à Montréal, à Calgary et à Vancouver ainsi qu'aux besoins généraux de l'entreprise.

« Les capitaux réunis permettront à Marché Goodfood d'accélérer son plan visant la construction d'une installation hautement automatisée dans la région du Grand Toronto, ce qui renforcera notre position de chef de file de l'épicerie en ligne grâce à une forte présence dans le plus grand marché du Canada, » a déclaré Jonathan Ferrari, chef de la direction de la Société. « Au cours des cinq dernières années, nous avons mis en oeuvre un plan stratégique ambitieux qui a entraîné une croissance et un taux de pénétration remarquables de notre entreprise partout au pays. Nous entamons maintenant la prochaine étape de notre stratégie en mobilisant des capitaux afin de poursuivre l'expansion de nos activités d'épicerie en ligne, ce qui nous permettra de dominer un marché où nous nous démarquons déjà comme chef de file. Grâce au produit tiré du placement, nous poursuivrons l'automatisation de nos activités actuelles dans le but d'accroître notre offre d'épicerie en ligne, de créer des options de livraison le jour même et le jour suivant pour nos membres et d'améliorer notre profil de marge, autre élément clé de notre plan stratégique. »

Les débentures seront remboursables à leur échéance, le 31 mars 2025 (la « date d'échéance »), et porteront intérêt au taux de 5,75 % l'an, payable semestriellement à terme échu les 31 mars et 30 septembre de chaque année (individuellement, une « date de versement d'intérêt »), le premier versement devant avoir lieu le 30 septembre 2020. Moyennant un préavis d'au moins 40 jours et d'au plus 60 jours, la Société aura la possibilité de s'acquitter en totalité ou en partie de son obligation de rembourser le capital des débentures dû à la date d'échéance en remettant le nombre d'actions ordinaires librement négociables obtenu en divisant le capital des débentures par 95 % du cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la Bourse de Toronto (la « TSX ») pour la période de 20 jours de bourse consécutifs se terminant le cinquième jour de bourse précédant la date d'échéance.

Au gré du porteur, les débentures pourront être converties en actions ordinaires à tout moment avant la fermeture des bureaux le jour ouvrable précédant immédiatement (i) la date d'échéance, ou (ii) si elles font l'objet d'un appel au remboursement anticipé, la date fixée par la Société pour le remboursement, au prix de conversion de 4,70 $ l'action ordinaire, sous réserve d'ajustements dans certaines circonstances (le « prix de conversion »). Le taux de conversion s'établit à environ 212,7660 actions ordinaires par tranche de 1 000 $ de capital de débentures, sous réserve de certaines dispositions antidilution qui devraient figurer dans l'acte de fiducie aux termes duquel les débentures seront émises. Les porteurs qui convertissent leurs débentures recevront l'intérêt couru et impayé pour la période allant de la dernière date de versement d'intérêt avant la date de conversion, à la date de conversion. Outre ce qui précède, en cas de changement de contrôle de la Société, sous réserve de certaines modalités et conditions, les porteurs de débentures auront le droit de convertir leurs débentures et, sous réserve de certaines restrictions, de recevoir, en plus du nombre d'actions ordinaires auquel ils auraient autrement droit, un certain nombre d'actions ordinaires supplémentaires par tranche de 1 000 $ de capital de débentures.

Les débentures seront des obligations directes, subordonnées et non garanties de la Société, prenant rang après toute dette de premier rang de la Société, y compris la facilité de crédit renouvelable de la Société, et de rang égal entre elles et avec toute autre dette subordonnée et non garantie actuelle ou future de la Société, dans la mesure où elles sont subordonnées aux mêmes conditions.

Les débentures ne seront pas remboursables par anticipation par la Société avant le 31 mars 2023. À compter du 31 mars 2023 mais avant le 31 mars 2024, les débentures pourront être remboursées par la Société, en totalité ou en partie, à l'occasion, moyennant un préavis d'au plus 60 jours et d'au moins 30 jours, à un prix égal à leur capital plus l'intérêt couru et impayé, s'il y a lieu, à condition que le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la TSX pour la période de 20 jours de bourse consécutifs précédant la date à laquelle l'avis de remboursement anticipé est donné ne soit pas inférieur à 125 % du prix de conversion. À compter du 31 mars 2024 mais avant la date d'échéance, les débentures pourront être remboursées par la Société, en totalité ou en partie, à l'occasion, moyennant un préavis d'au plus 60 jours et d'au moins 30 jours, à un prix égal à leur capital plus l'intérêt couru et impayé, s'il y a lieu. Sous réserve de certaines conditions, la Société aura la possibilité de s'acquitter en totalité ou en partie de son obligation de rembourser le capital des débentures dû au remboursement anticipé en remettant le nombre d'actions ordinaires librement négociables obtenu en divisant le capital des débentures par 95 % du cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la TSX pour la période de 20 jours de bourse consécutifs se terminant le cinquième jour de bourse précédant la date du remboursement anticipé.

Les débentures seront placées dans toutes les provinces du Canada au moyen d'un prospectus simplifié et dans certains autres territoires de la manière convenue entre les preneurs fermes et la Société. La clôture du placement de débentures convertibles devrait se produire vers le 26 février 2020 et est subordonnée à certaines conditions, y compris, sans limitation, l'obtention de l'ensemble des approbations et des consentements nécessaires, dont l'approbation de la TSX.

Les débentures placées, et les actions ordinaires devant être émises à la conversion, au remboursement anticipé ou à l'échéance des débentures, n'ont pas été et ne seront pas inscrites aux termes de la loi des États?Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée le cas échéant (la « Loi de 1933 »), et elles ne peuvent être placées ou vendues aux États?Unis en l'absence d'une telle inscription ou d'une dispense applicable de l'obligation d'inscription stipulée dans la Loi de 1933. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de débentures ou d'actions ordinaires aux États?Unis.

À PROPOS DE MARCHÉ GOODFOOD

Marché Goodfood (TSX : FOOD) est un chef de file canadien de l'épicerie en ligne, livrant chaque semaine des solutions de repas frais et des articles d'épicerie, facilitant ainsi, pour ses membres d'un océan à l'autre, la dégustation de délicieux repas à la maison. La mission de Marché Goodfood est de réaliser l'impossible, de la ferme à la cuisine, en permettant aux membres d'effectuer leur planification de repas et leur épicerie hebdomadaires en moins d'une minute. Les membres de Marché Goodfood ont accès à une sélection unique de produits en ligne ainsi qu'à des prix exclusifs grâce à son écosystème d'approvisionnement de classe mondiale reliant directement Goodfood au consommateur, éliminant ainsi le gaspillage de nourriture et les frais généraux élevés relié à la vente au détail. Les bureaux administratifs et le principal centre de production de la Société sont situés à Montréal, au Québec. Marché Goodfood possède un deuxième centre de production à Calgary, en Alberta, ainsi qu'un centre de production des déjeuners à Montréal, au Québec. La Société est également en voie d'ouvrir un centre de production à Vancouver. Au 30 novembre 2019, Marché Goodfood comptait 230 000 abonnés actifs.
www.marchegoodfood.ca

ÉNONCÉS PROSPECTIFS 

Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs. On reconnaît les énoncés contenant de l'information prospective à l'emploi de mots et d'expressions comme « pouvoir », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « estimer », « prévoir », « planifier », « croire », « continuer » et d'autres expressions semblables ou la forme négative de ces expressions, ainsi qu'à l'utilisation du conditionnel, y compris les mentions d'hypothèses. Toutefois, ce ne sont pas tous les énoncés prospectifs qui comprennent ces mots et expressions. Ces énoncés comportent des risques et des incertitudes, connus ou inconnus, et d'autres facteurs en conséquence desquels les résultats ou les événements réels pourraient différer sensiblement de ceux prévus dans les énoncés prospectifs.

Plus particulièrement, le présent communiqué contient des énoncés concernant les modalités prévues du placement de débentures convertibles, l'emploi prévu du produit net tiré de celui?ci et la date prévue de clôture du placement.

L'information prospective est présentée afin d'aider le lecteur à comprendre la Société et son entreprise, ses activités, ses perspectives et les risques auxquels elle est exposée à un moment donné compte tenu de l'évolution historique et de l'évolution future possible de la Société; par conséquent, le lecteur est prié de noter que cette information pourrait ne pas convenir à d'autres fins. Les énoncés contenant de l'information prospective sont fondés sur un certain nombre d'hypothèses et assujettis à un certain nombre de risques et d'incertitudes, qui sont en grande partie indépendants de notre volonté et en raison desquels les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux qui sont indiqués ou sous?entendus dans les énoncés contenant de l'information prospective. Parmi ces risques et incertitudes figurent notamment, sans limitation, les risques liés au placement de débentures convertibles, y compris les risques liés à l'obtention de toutes les approbations réglementaires, et les risques suivants qui sont analysés en détail sous la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle de la Société pour l'exercice clos le 31 août 2019 que l'on peut consulter sur SEDAR, au www.sedar.com : antécédents d'exploitation limités, flux de trésorerie d'exploitation négatifs, secteur de l'alimentation, contrôle de la qualité et préoccupations en matière de santé, conformité à la réglementation, réglementation du secteur, questions de santé publique, rappels de produits, atteinte à la réputation de Goodfood, perturbations des transports, responsabilité du fait du produit, propriété et protection des droits de propriété intellectuelle, secteur en évolution, activité de syndicalisation, dépendance envers la direction, facteurs qui pourraient empêcher l'atteinte des objectifs de croissance, concurrence, disponibilité et qualité des matières premières, gamme limitée de produits, réglementation en matière d'environnement et de santé et sécurité au travail, perturbation et atteinte à la sécurité des systèmes en ligne, dépendance envers les centres de données, conformité aux modalités de licences de logiciels ouverts, besoins futurs en capitaux, risques d'exploitation et couverture d'assurance, gestion de la croissance, conflits d'intérêts, litiges et événements catastrophiques. Bien que l'information prospective contenue dans les présentes soit fondée sur ce que nous considérons être des hypothèses raisonnables, le lecteur doit savoir qu'il ne doit pas s'en remettre sans réserve à cette information, qui peut différer des résultats réels. La disponibilité des sources de financement, la performance de la Société, la conjoncture du marché et la demande des clients figurent parmi les hypothèses sur lesquelles s'appuie l'information prospective. Par conséquent, toute l'information prospective figurant dans les présentes est visée par la mise en garde susmentionnée, et rien ne garantit que les résultats ou les événements auxquels nous nous attendons se réaliseront ou, même s'ils se réalisent en grande partie, qu'ils auront les incidences ou les effets prévus sur notre entreprise, notre situation financière ou nos résultats d'exploitation. Sauf indication contraire ou à moins que le contexte ne commande une autre interprétation, l'information prospective figurant dans les présentes est donnée en date des présentes, et nous ne nous engageons pas à la mettre à jour ou à la modifier, que ce soit par suite de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou d'autres facteurs, sauf dans la mesure où la législation applicable l'exige.


RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES :
Investisseurs 
Philippe Adam
Chef des finances     
Téléphone : 855?515?5191     
Courriel : [email protected]
Médias
Roslane Aouameur
Chef, Relations avec les investisseurs
Téléphone : 855?515?5191
Courriel : [email protected]



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