Acquisition de Geekco Technologies Inc. pour dix millions quatre cent cinquante mille dollars (10 450 000 $) ? Changement de nom ? Consolidation ? Annonce d'un placement privé concomitant

LAVAL, Québec, 24 janv. 2020 (GLOBE NEWSWIRE) -- CORPORATION DE CAPITAL DE RISQUE WODEN (WOD.H). (la « Société » ou « Woden ») est heureuse d'annoncer la signature d'une lettre d'intention datée du 22 janvier 2020 avec les actionnaires de Geekco Technologies Inc. (« Geekco ») visant l'acquisition de l'ensemble des actions et titres en circulation de Geekco (les « Actions de Geekco »). Woden changera ensuite son nom pour Corporation Geekco Technologies. La transaction constituera un changement dans les activités au sens des politiques de la Bourse de croissance TSX/NEX (la « Bourse »).

Geekco est une société de technologies numériques résolue à optimiser le marketing numérique présentement mis à la disposition des entreprises de quartier en leur offrant une nouvelle solution plus efficace et plus performante à moindre coût. Geekco se distingue des autres jeunes entreprises par son solide réseau de partenaires et de collaborateurs lui fournissant une vaste expertise dans le marketing numérique, le marketing d'influence, le développement de produits et le développement des affaires.

Parallèlement à l'achat de Geekco, Woden entend effectuer un placement privé avec courtier en équité d'un minimum d'un million cinq cent mille dollars (1 500 000 $) et d'un maximum de trois millions de dollars (3 000 000 $) (le « Placement Privé ») auprès de plusieurs investisseurs, sujet à l'approbation des autorités réglementaires et boursières (l'acquisition des actions et le Placement Privé désignés collectivement la « Transaction »).

Ces étapes de la Transaction suivront un changement de nom et une consolidation préalable des actions de catégorie « A » du capital social de Woden (les « Actions ordinaires ») pour un ratio de quatre (4) anciennes actions pour chaque nouvelle Action Ordinaire (la « Consolidation »).  Le tout est sujet aux approbations des autorités réglementaires et boursières.

Henri Harland, CEO de Geekco, déclare « L'acquisition par Woden de Geekco par voie de prise de contrôle inversée, tout comme le changement de nom de Woden à Geekco, marquent aujourd'hui une étape importante dans la vie de chacune des sociétés. » Il ajoute : « nous poursuivons notre mission soit l'objectif de maximiser la valeur de nos actionnaires tout en partageant la valeur créée avec tous ceux qui y contribuent. »  

Nadira Hajjar, Présidente de Geekco déclare « Ce regroupement de nouveaux moyens et leviers judicieux découlant de cette transaction favorisera la performance dans la poursuite de notre mission et de nos activités au sein de l'Écosystème FlipNpik crée par Geekco. »

Transaction

La Transaction constituera une acquisition sans lien de dépendance au sens de la règlementation applicable et sera assujettie à un certain nombre de conditions préalables, notamment une vérification diligente, l'accomplissement du Placement Privé minimum et l'obtention des approbations réglementaires et corporatives nécessaires. Toutes les parties de Woden traitent à distance à l'égard des actifs et des affaires de Geekco.

Au terme de la convention d'achat à intervenir pour la Transaction, la Société a accepté d'acquérir les Actions de Geekco en contrepartie de dix millions quatre cent cinquante mille dollars (10 450 000 $) payable par l'émission de vingt-six millions cent vingt-cinq mille (26 125 000) Actions ordinaires post-Consolidation, soit à un prix réputé de quarante cents (0,40 $) par Action Ordinaire qui seront remises au Vendeur.

Information sur la société cible Geekco

Geekco (Loi canadienne sur les sociétés par actions) est une société du Québec fondée en mai 2015, située dans la province de Québec dont le siège social se trouve à Rosemère et son bureau des opérations à Laval.

Geekco vise à se positionner à l'avant-garde des médias sociaux offrant le premier réseau social collaboratif pour les entreprises locales, qui partagent la valeur générée au sein de son écosystème FlipNpik avec tous les utilisateurs actifs créateurs de valeur.

L'industrie du commerce de détail traverse une crise mondiale. De nombreuses entreprises de quartier dépassées par le progrès technologique et incapables de concurrencer les géants de la distribution et les plateformes de vente en ligne luttent pour survivre et finissent par fermer. Suite à de nombreuses études de marché, de sondages auprès des entreprises locales, de groupes de discussion avec des influenceurs et de tests de produits chez les jeunes consommateurs, Geekco a créé l'Application FlipNpik, un réseau social collaboratif offrant aux entreprises de quartier à moindre cout un avantage concurrentiel non-négligeable sur les géants de la distribution.

Geekco transforme la scène du marketing numérique en comblant le fossé entre les consommateurs, les influenceurs et les entreprises locales.  Non seulement la plate-forme offre aux entreprises un outil de marketing numérique avant-gardiste, efficace et performant et ce à prix abordable elle offre également aux consommateurs utilisateurs la possibilité de monétiser leur engagement au sein de l'écosystème sur la plate-forme FlipNpik.

Les points marquants de Geekco sont :

• Une collaboration mutuellement bénéfique : selon les principes d'une économie collaborative, la valeur créée au sein de l'écosystème est partagée avec ses collaborateurs actifs;
• Du contenu fiable et de qualité;
• L'efficacité de l'approche marketing participative;
• Une structure tarifaire abordable et avantageuse ;
• Un effet de levier grâce aux partenaires; et
• Compétences spécialisées de ses employés et des ressources humaines qui contribuent à la réalisation du plan d'affaires.

Opportunité de marché

L'achalandage est en baisse dans les zones commerciales et les commerces de quartier ont du mal à survivre. Pour retrouver leur viabilité financière dans le paysage économique actuel, les commerces locaux doivent absolument adopter le virage numérique. De nos jours, les médias sociaux sont un moyen de communication essentiel. Toutefois il existe une grande disparité dans le monde des médias sociaux car les plateformes offrant de la visibilité sont davantage conçues pour les grandes entreprises avec beaucoup de moyens et un important pouvoir d'achat plutôt que pour les petites entreprises dont les commerces locaux qui n'ont ni l'expertise ni le budget pour faire le poids sur lesdites plateformes.

En utilisant FlipNpik, les entreprises de quartier, soutenues par leur communauté, vont enfin retrouver leur place au coeur de la vie sociale et économique de leur quartier. La collaboration entre les consommateurs et les entreprises permettra d'assurer que les commerces locaux obtiennent de meilleurs résultats et atteignent leurs objectifs.

La stratégie d'affaires déployées par Geekco qui exploite, par voie de licence exclusive la technologie FlipNpik en Amérique du Nord, permet de cibler les petites entreprises et ce, spécifiquement dans les secteurs du commerce de détail, les arts, spectacles et loisirs, l'hébergement et la restauration.

On compte au Canada, plus de 240 000 entreprises dans les secteurs que cible Geekco. Ces dernières comprennent environ 145 000 entreprises en commerces de détail dont 45 000 au Québec en 2019 et 19 000 en art, spectacles et loisirs et plus de 80 000 en hébergement et restauration. 

Il ressort de ces chiffres, que dans les provinces cibles de Geekco au Canada; soit le Québec, l'Ontario, la Colombie-Britannique et l'Alberta, environ 175 000 petites entreprises cibles sont susceptibles d'adopter FlipNpik, l'application mobile de Geekco.

Sachant que le budget marketing moyen recommandé pour une petite entreprise est de
30 000 $ par année et que pour être efficaces, les commerçants doivent investir un minimum de 1 000 $ par mois en publicité web¹, le marché de la publicité en ligne représente ainsi pour Geekco un marché potentiel de plus de 2 milliards de dollars.

Au cours des dernières années, dans le cadre d'un mandat de collaboration avec une société étrangère, soit la société Fliptech, Geekco a alloué à temps partiel certaines de ses ressources humaines, à la mise en marché et à la commercialisation de la version initiale de l'application FlipNpik sur les territoires de l'Europe et l'Asie. Cette collaboration bénéficie à Geekco non seulement par les revenus obtenus mais également par l'expertise acquise au cours de son mandat.

Les actionnaires principaux de Geekco sont : Nadira Hajjar, Henri Harland, Gestion Harland Inc. Gestion GNH Inc, Fonds d'Équité FMV Inc ; sociétés constituées et contrôlées par Henri Harland.

Informations financières

Les tableaux suivants décrivent brièvement certaines informations financières non auditées
de Geekco pour l'exercice de neuf (9) mois terminé le 30 septembre 2019 présentés en dollars canadiens et préparés en conformité avec les International Financial Reporting Standards (IFRS).

Placement privé

Avant la clôture de la Transaction, la Société doit avoir complété un placement privé pour des souscriptions totales minimales d'un million cinq cent mille dollars (1 500 000 $) et d'un maximum de trois millions de dollars (3 000 000 $). Dans le cadre du Placement Privé, la Société émettra un minimum de trois million sept cent cinquante mille (3 750 000) unités et un maximum de sept million cinq cent mille (7 500 000) unités à un prix de quarante cents (0,40 $) par unité post-consolidation (« Unité »). Chaque Unité consistant en une (1) Action Ordinaire post-Consolidation et un demi (½) bon de souscription (« Bon de Souscription du Placement Privé »). Chaque Bon de Souscription du Placement Privé entier permettra à son porteur d'acheter, pour une période de douze (12) mois suivant l'émission de l'Unité, une (1) Action Ordinaire post-Consolidation au prix de soixante cents (0,60 $) par Action Ordinaire.

Dans le cadre du Placement Privé, l'émetteur résultant pourra être appelé à payer une commission maximale de dix pour cent (10 %) du produit brut du Placement Privé, le cas échéant, pour les intermédiaires d'un tel Placement Privé, dont la moitié pourra être payée en Action ordinaire au prix de quarante cents (0,40 $) par Action.

Chaque titre et titre sous-jacent émis dans le cadre du Placement Privé et à titre de commission sera soumise à une période de détention obligatoire de quatre (4) mois et un (1) jour de la date de clôture, sujet aux conditions d'entiercement ou de restrictions à la revente supplémentaire que pourraient exiger les lois sur les valeurs mobilières ou la Bourse.

Le produit du Placement Privé et l'encaisse actuelle de Geekco serviront à financer le développement et la commercialisation de l'application FlipNpik, le développement des affaires de Geekco et à augmenter son fonds de roulement.

Capitalisation pro forma

Après avoir mené à terme la Transaction (incluant la Consolidation), trente-quatre millions huit cent soixante-deux mille cinq cents (34 862 500) Actions ordinaires (en tenant compte de la réalisation du Placement Privé à la souscription minimale) seront émises dont deux millions trois cent mille (2 300 000) Actions ordinaires post-Consolidation de l'émetteur résultant seront en circulation et détenues par les actionnaires de Woden. Il est prévu que dix-huit millions deux cent soixante-quinze mille (18 275 000) Actions ordinaires post-Consolidation de l'émetteur résultant, représentant 52,4 % des Actions ordinaires seront détenues directement et/ou indirectement par les fondateurs et la direction et seize millions cinq cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (16 587 500) Actions ordinaires post-Consolidation représentant environ 47,6 % des Actions ordinaires seront détenues par les actionnaires du public.

À la suite de la Transaction et prenant pour acquis la clôture du Placement Privé maximum, la Société pourra réserver auprès de la Bourse un maximum d'Actions ordinaires (post-Consolidation) aux fins d'octroi futur d'autant d'options en vertu de son Régime d'options, incluant celles déjà réservées à cette fin.

Enfin, un nombre total maximum de trois millions quatre cent cinquante mille (3 450 000) Options pourront être émises suivant la clôture du Placement Privé.

Membres de la direction de l'émetteur résultant

Woden est fière d'annoncer la nomination des dirigeants et officiers suivants, le tout devenant effectif au terme de la Transaction pour l'émetteur résultant :

Henri Harland est le CEO et administrateur de Geekco, il siège sur les comités de gouvernance et de vérification. Henri Harland possède plus de 30 ans d'expérience au sein de sociétés publiques à titre de consultant, CFO et/ou CEO. Il a également agi en tant que consultant stratégique et financier indépendant pour de nombreuses entreprises évoluant au sein de différents secteurs industriels tant en Amérique du Nord qu'en Europe et ce, spécifiquement aux chapitres de la capitalisation, du financement et du développement des affaires. Titulaire d'un MBA finance (1976), bachelier en Science de l'actuariat (1974) et entrepreneur de longue date, il a acquis son expérience et son expertise, depuis des décennies, reconnues au sein du marché boursier. Fondateur de Neptune Technologies & Bioressources, sa vision, sa créativité, sa détermination et son sens des affaires lui ont permis au cours des seize années pendant lesquels il fut CEO, soit de 1998 à 2014, de positionner Neptune comme pionnière et chef de file dans le développement et mise en marché d'applications nutraceutiques et pharmaceutiques de l'huile de Krill ainsi que pour ses bénéfices potentiels dans la nutrigénomique. Il a réalisé de nombreux projets et valorisé plusieurs entreprises tout en ayant le souci de partager la valeur créée avec ceux qui ont contribué à sa création. Les dernières entreprises dans lesquelles il s'est impliqué ont connu du succès à l'échelle internationale tout en endossant une cause sociale. Il agit comme CEO au sein de Geekco Technologies qui exploite FlipNpik le premier réseau social collaboratif dédié à promouvoir les commerces de quartier.

Nadira Hajjar est Présidente, Chef des opérations de Geekco et administrateur et elle siège sur les comités de gouvernance et de vérification. Au cours des dix dernières années, Nadira a dirigé avec succès plusieurs projets ambitieux au sein des industries pharmaceutique et numérique. Le parcours académique éclectique de Nadira, cheminant des Lettres à la biologie moléculaire, lui a permis d'acquérir des compétences multidisciplinaires et de la doter d'un esprit analytique méthodologique et rigoureux. Sa maitrise en administration des affaires (MBA) et sa formation en gestion de projet lui ont conféré des connaissances dans le domaine des affaires ainsi que des habiletés managériales très estimées par ses pairs.  Présidente de Geekco Technologies, elle y joue un rôle stratégique participant à la conception et au développement de FlipNpik, une solution innovatrice pour permettre aux commerces locaux de regagner leur position au sein de la scène sociale et ce tout en dirigeant l'équipe de FlipNpik. Dotée d'un sens inouï de l'exécution, elle gère les opérations avec brio.

Sylvain Aird est le président du conseil d'administration, président du comité de gouvernance et siège sur le comité de vérification de Geekco. Maître Aird est un avocat chevronné qui agit à titre de conseiller juridique depuis près de 25 ans, dont les 13 dernières années chez Boralex Inc., une société d'énergie renouvelable présente en Amérique du Nord et en Europe inscrite à la TSX. De septembre 2012 à juin 2017, Me Aird a occupé le poste de vice-président Europe, chef des affaires juridiques et secrétaire chez Boralex inc. Il a également occupé le poste de vice-président au développement des affaires de juin 2017 à mars 2018. Au cours de sa carrière, Me Aird a agi dans de multiples transactions et financements dont la valeur atteint plus de 2 milliards de dollars, au Canada et à l'étranger, et a acquis une expérience inégalée en matière de fusions et acquisitions, de financement, de valeurs mobilières et la gouvernance d'entreprise. Ses années dans l'entreprise lui ont donné une expérience et une compréhension significatives du monde des affaires en étant en contact avec des entrepreneurs, des fondateurs, des dirigeants de grandes et moyennes entreprises, des opérateurs, des conseillers financiers ainsi que des membres de conseils d'administration. Depuis avril 2018, Me Aird est avocat chez Séguin Racine, Avocats Ltée.

Daniel Perry est administrateur et siège sur les comités de gouvernance et de vérification de Geekco. Daniel Perry détient un Baccalauréat en Agronomie de l'université de PAU en France. Il a oeuvré au sein de l'industrie agro-alimentaire, à la direction de sociétés à titre de PDG avant de s'investir dans le domaine de l'immobilier dans lequel il était responsable de développement immobilier, de construction résidentielle et de promotion de franchises. À partir de 1990 jusqu'au début 2000, il a été gestionnaire actionnaire de complexe récréotouristique en France avant d'être à partir de 2002 et 2008, respectivement, administrateur de sociétés publiques soit de Neptune Technologies & Bioressources et de Acasti Pharma. Depuis 2017, il agit à titre de président et administrateur de Multimicrocloud, une société publique française cotée à la bourse qui oeuvre dans le domaine du développement d'Applications.

André Bergeron est administrateur, président du comité de vérification et siège sur le comité de gouvernance de Geekco. Maître Bergeron a complété des études en droit à l'Université de Montréal et a été admis au Barreau du Québec en 1974. Spécialisé en droit du travail, Maître Bergeron est un avocat en exercice et agit à titre d'arbitre en relations de travail. Me Bergeron a été Président des Services d'arbitrage André Bergeron (avocat) depuis 1978. Il a également été administrateur de trois sociétés de capital de démarrage qui ont complété leur opération admissible, soit Corporation de Capital de Risque Sonus (Corporation ACE/Security Laminates depuis la réalisation de l'opération admissible), Corporation Pamérica (Corporation Technologies Wanted depuis la réalisation de l'opération admissible) et Corporation de capital de risque Laurent (Corporation Carbon2Green depuis la réalisation de son opération admissible, devenue Corporation TomaGold depuis son changement dans les activités). Me Bergeron a de plus été administrateur d'Exploration First Gold Inc. de novembre 2006 à février 2008. Enfin, il a été administrateur de Corporation Ressources Nevado, inscrite à la Bourse de croissance TSX, de juin 2006 à septembre 2012.

Le conseil d'administration de l'émetteur résultant sera composé d'un minimum de cinq (5) membres.

Principales conditions relatives à la Clôture de la Transaction

Les principales conditions devant être remplies relativement à la clôture de la Transaction sont : (i) l'approbation de la Transaction, incluant la Consolidation et le changement de nom, par l'assemblée spéciale des actionnaires de la Société; (ii) l'approbation de la Transaction, incluant la Consolidation et le changement de nom, par les autorités réglementaires et boursières; et (iii) la finalisation du Placement Privé.

Une demande de dispense de parrainage sera effectuée auprès de la Bourse.

Des informations additionnelles seront transmises dans un prochain communiqué de presse.

La réalisation de l'opération est conditionnelle, entre autres, à l'obtention du consentement de la Bourse et, s'il y a lieu, de l'approbation des actionnaires désintéressés. Le cas échéant, la clôture de l'opération ne peut avoir lieu tant que l'approbation requise des actionnaires n'aura pas été obtenue. Rien ne garantit que l'opération sera réalisée ou qu'elle sera réalisée dans sa forme proposée.

Les investisseurs doivent savoir que, à l'exception des renseignements fournis dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction ou la déclaration de changement à l'inscription devant être établie[s] pour les besoins de l'opération, les renseignements publiés ou reçus à l'égard de l'opération peuvent ne pas être tous exacts ou complets; par conséquent, les investisseurs ne doivent pas s'y fier. La négociation des titres de Geekco doit être considérée comme hautement spéculative.

La Bourse de croissance TSX Inc. ne s'est nullement prononcée sur le bien-fondé de l'opération projetée. La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

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¹ https://www.bdc.ca/en/articles-tools/marketing-sales-export/marketing/pages/survey-what-businesses-are-doing.aspx