Fronsac annonce un placement public de parts et la conclusion de conventions visant l'achat de trois immeubles situés au Québec et en Ontario

/NE DOIT PAS ÊTRE DISTRIBUÉ AUX AGENCES DE TRANSMISSION AMÉRICAINES NI DIFFUSÉ AUX ÉTATS?UNIS/

MONTRÉAL, le 20 janv. 2020 /CNW Telbec/ - (TSXV: FRO.UN) Fiducie de placement immobilier Fronsac (la « FPI » ou « Fronsac ») est heureuse d'annoncer qu'elle a conclu des conventions d'acquisition visant l'achat de trois immeubles commerciaux situés au Québec et en Ontario (collectivement, les « Immeubles visés par les Acquisitions ») et qu'elle a l'intention de réaliser un placement public (le « Placement ») de ses parts (les « Parts ») au prix de 0,62 $ par part, pour un produit brut minimal d'environ 15,0 millions de dollars (le « Placement minimal ») et un produit brut maximal d'environ 18,0 millions de dollars (le « Placement maximal »). 

Le Placement

Le Placement est effectué sous les réserves d'usage associées au placement pour compte par un syndicat de placeurs codirigé par Paradigme Capital Inc. et Corporation Canaccord Genuity, agissant comme co?teneurs de livres, et comprenant Valeurs mobilières Banque Laurentienne inc., Partenaires en gestion de patrimoine Echelon inc. et Valeurs mobilières Desjardins inc. La clôture du Placement devrait avoir lieu vers le 5 février 2020 et est assujettie aux conditions usuelles, notamment la conclusion d'une convention de placement pour compte définitive et l'obtention de l'ensemble des approbations réglementaires, dont celle de la Bourse de croissance TSX. Les Parts seront offertes au moyen d'un prospectus simplifié devant être déposé auprès des commissions des valeurs mobilières et des autres autorités de réglementation analogues de chacune des provinces du Canada.

Emploi du produit

La FPI a l'intention d'affecter le produit net tiré du Placement de la manière suivante :

(i)   environ 3,6 millions de dollars au financement partiel de l'acquisition d'un immeuble situé à Kenora, en Ontario, et loué à Walmart. La contrepartie totale payable pour l'immeuble sera d'environ 12,0 millions de dollars (compte non tenu des frais liés à l'opération) et sera versée en espèces;

(ii)   environ 1,3 million de dollars au financement partiel de l'acquisition d'un immeuble situé à Farnham, au Québec, et loué à une station?service et à un restaurant exploités par Pétro?Canada, un exploitant de magasins d'accommodation et Tim Hortons. La contrepartie totale payable pour l'immeuble sera d'environ 4,0 millions de dollars (compte non tenu des frais liés à l'opération) et sera versée en espèces;

(iii)  environ 1,0 million de dollars au financement partiel de l'acquisition d'une participation de 75 % dans un immeuble situé à Saint?Étienne?des?Grès, au Québec, et loué à une station?service et à un restaurant exploités par Parkland, un exploitant de magasins d'accommodation et Tim Hortons. La contrepartie totale payable pour l'immeuble sera de 3,0 millions de dollars (compte non tenu des frais liés à l'opération) et sera versée en espèces;

(iv)  environ 7,5 millions de dollars, dans l'hypothèse où le Placement minimal est souscrit, et environ 10,3 millions de dollars, dans l'hypothèse où le Placement maximal est souscrit, au remboursement d'une partie de l'encours de la dette contractée aux termes de certaines des facilités de crédit de Fronsac, sur lesquelles des sommes pourraient être prélevées de nouveau ultérieurement dans le cadre de l'acquisition par la FPI des Immeubles visés par les Acquisitions;

(v)  environ 0,3 million de dollars au paiement des frais engagés par la FPI dans le cadre du Placement;

(vi)  environ 0,5 million de dollars au paiement des frais liés aux opérations immobilières devant être engagés dans le cadre de l'acquisition des Immeubles visés par les Acquisitions, qui comprendront principalement les droits de mutation immobilière et autres taxes, l'assurance, les frais bancaires liés au crédit immobilier, les honoraires juridiques et les honoraires de conseillers indépendants.

Le bénéfice d'exploitation net combiné pour ce qui est des Immeubles visés par les Acquisitions s'établit à environ 1,5 million de dollars, ce qui représente un taux de capitalisation moyen pondéré de 7,9 % compte tenu du prix d'achat total des Immeubles visés par les Acquisitions d'environ 19,0 millions de dollars (compte non tenu des frais liés aux opérations).

Le Placement sera effectué sous les réserves d'usage associées au placement pour compte et sera tributaire de la conjoncture du marché; rien ne garantit que le Placement sera réalisé et, le cas échéant, à quel moment il sera réalisé ni quelles en seront la taille ou les modalités.

Certains fiduciaires et membres de la direction de la FPI ont indiqué qu'ils souhaitent souscrire des Parts dans le cadre du Placement.

On peut consulter le prospectus simplifié provisoire de la FPI sous le profil de la FPI sur SEDAR, au www.sedar.com, ou en obtenir un exemplaire en communiquant avec un membre du syndicat de placeurs pour compte. Le prospectus simplifié provisoire de la FPI est susceptible d'être complété ou modifié. Aucune souscription ou offre d'achat de Parts ne peut être acceptée avant la délivrance du visa du prospectus simplifié définitif et la remise d'un exemplaire de celui?ci au souscripteur.

À propos de Fronsac - Fiducie de placement immobilier Fronsac est une fiducie à capital variable qui effectue l'acquisition et a la propriété d'immeubles commerciaux de grande qualité dont la gestion est entièrement faite par le locataire.

Énoncés prospectifs - Le présent communiqué contient des énoncés et des renseignements prospectifs au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. Fronsac met le lecteur en garde que les événements réels pourraient différer considérablement des attentes actuelles en raison de risques connus et inconnus, d'incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des résultats envisagés dans ces énoncés. Ces risques, incertitudes et autres facteurs comprennent le risque que le Placement ne soit pas réalisé ou qu'il ne le soit pas selon des modalités favorables, le risque que Fronsac ne puisse obtenir l'ensemble des approbations nécessaires de la part des autorités de réglementation et des bourses de valeurs, notamment l'approbation de la Bourse de croissance TSX, le risque que Fronsac affecte le produit net du Placement d'une manière différente de celle qui est indiquée dans les présentes en fonction de circonstances futures, les risques liés à la conjoncture économique, les risques liés au marché immobilier local et aux activités immobilières en général, les risques liés à la dépendance envers la situation financière des locataires, les variations des taux d'intérêt, la disponibilité du financement sous forme de dette ou de capitaux propres et les incidences liées à l'adoption de nouvelles normes comptables, ainsi que les autres risques, incertitudes et facteurs devant être énoncés dans le prospectus simplifié provisoire de Fronsac et décrits de temps à autre dans les documents déposés par Fronsac auprès des commissions de valeurs mobilières ou des autorités de réglementation analogues, y compris sa notice annuelle et son rapport de gestion. Fronsac n'a pas l'intention de mettre à jour ou de modifier les énoncés prospectifs et elle ne s'engage pas à le faire, malgré la survenance de tout événement futur ou pour quelque motif que ce soit, à moins que la loi ou une autorité de réglementation ne l'y oblige.

Bourse de croissance TSX inc. et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans la politique de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué. 

SOURCE Fiducie de placement immobilier Fronsac