Sujets : Acquisitions et fusions d'entreprises, Dividendes / Ristournes
Couche?Tard répond à l'annonce faite par Caltex Australia
Proposition d'acquisition de Caltex Australia Limited au prix de 34,50 $ AU par action
LAVAL, QC, le 26 nov. 2019 /CNW Telbec/ - Alimentation Couche-Tard Inc. (TSX: ATD.A) (TSX: ATD.B) (« ACT ») signale l'annonce faite par Caltex Australia Limited (ASX: CTX) (« Caltex ») concernant la présentation par ACT, à titre indicatif, d'une proposition non contraignante confidentielle au conseil de Caltex, en vue de l'acquisition de 100 % de Caltex au moyen d'un plan d'arrangement, au prix au comptant de 34,50 $ AU par action ordinaire de Caltex (la « proposition »), ce qui représente une valeur d'entreprise d'environ 10 milliards de dollars australiens pour Caltex1.
La proposition a été présentée le 18 novembre 2019 et fait suite à une proposition antérieure présentée le 11 octobre 2019.
ACT est un chef de file mondial du commerce de l'accommodation et du carburant pour le transport routier et compte plus de 16 000 magasins répartis dans 26 pays et régions. En 2017, ACT a pris l'engagement d'accroître sa présence dans la région de l'Asie?Pacifique en investissant dans des actifs dans le secteur de l'accommodation et du carburant ou en devenant propriétaire de tels actifs.
Contexte de la proposition
Le 11 octobre 2019, ACT a présenté à titre indicatif une proposition non contraignante confidentielle au conseil de Caltex, en vue de l'acquisition de 100 % de Caltex au moyen d'un plan d'arrangement, à un prix au comptant de 32,00 $ AU par action ordinaire, y compris un dividende spécial entièrement exonéré (la « proposition initiale »). Le 10 octobre 2019, soit la veille de la présentation de la proposition initiale, le cours de clôture des actions de Caltex s'établissait à 25,43 $ AU par action.
Le 18 novembre 2019, ACT a présenté à titre indicatif une proposition non contraignante confidentielle révisée au conseil de Caltex qui prévoyait une augmentation du prix au comptant offert pour le faire passer à 34,50 $ AU par action (y compris un dividende spécial entièrement exonéré).
Aux termes de la proposition, une fois les documents définitifs relatifs à l'opération signés, la mise en oeuvre de l'opération ne serait pas conditionnelle à l'obtention par ACT d'un financement de tiers.
Au moment de la présentation de la proposition le 18 novembre 2019, ACT détenait une position sur environ 2,0 % des actions de Caltex en circulation, position qu'elle détient toujours.
Distribution de crédits d'exonération
Afin d'offrir une valeur supplémentaire à certains actionnaires de Caltex, la proposition prévoit un dividende spécial autorisé pour faciliter la distribution de l'important solde du compte de crédit d'exonération de Caltex dans le cadre de l'opération proposée.
En vertu de l'option de dividende spécial autorisé, ACT permettrait à Caltex de verser un dividende spécial entièrement exonéré pouvant atteindre 8,41 $ AU par action ordinaire de Caltex (un dividende spécial autorisé)2.
La contrepartie prévue par la proposition serait réduite du montant du dividende spécial autorisé. Toutefois, ACT s'attend à ce qu'un nombre important d'actionnaires de Caltex puissent bénéficier d'une valeur supplémentaire pouvant atteindre 3,61 $ AU3 par action provenant des crédits d'exonération liés au dividende spécial autorisé, montant qui viendrait s'ajouter au montant de 34,50 $ AU, et à ce que les autres actionnaires bénéficient de la vigueur probable du cours des actions associée à une demande accrue pour cette valeur d'exonération.
La proposition représente des primes d'acquisition attrayantes avant même qu'il soit tenu compte de la valeur d'exonération supplémentaire, comme le montre le tableau ci-après.
10 octobre 2019 | 15 novembre 2019 | 22 novembre 2019 | ||||||||||
Primes | ||||||||||||
d'acquisition | (Date antérieure à la | (Date antérieure à la | (Date antérieure à | |||||||||
proposition initiale) | proposition) | l'annonce du PAPE) | ||||||||||
Référence | Prix | Prime | Prix | Prime | Prix | Prime | ||||||
Proposition (34,50 $ AU) | ||||||||||||
Cours de clôture | 25,43 $ AU | 35,7 % | 28,40 $ AU | 21,5 % | 27,85 $ AU | 23,9 % | ||||||
PMPV sur 3 mois | 25,56 $ AU | 35,0 % | 25,98 $ AU | 32,8 % | 26,09 $ AU | 32,2 % | ||||||
Les primes d'acquisition sont encore plus attrayantes s'il est tenu compte de la valeur d'exonération supplémentaire. Dans le tableau ci?après, nous prenons comme hypothèse la valeur maximale que pourraient recevoir les actionnaires de Caltex qui sont en mesure d'utiliser entièrement les crédits d'exonération rattachés à un dividende spécial autorisé.
10 octobre 2019 | 15 novembre 2019 | 22 novembre 2019 | |||||||||||||
Primes | |||||||||||||||
d'acquisition | (Date antérieure à la | (Date antérieure à la | (Date antérieure à | ||||||||||||
proposition initiale) | proposition) | l'annonce du PAPE) | |||||||||||||
Référence | Prix | Prime | Prix | Prime | Prix | Prime | |||||||||
Compte tenu du crédit d'exonération maximal lié au dividende spécial autorisé (38,11 $ AU)4 | |||||||||||||||
Cours de clôture | 25,43 $ AU | 49,8 % | 28,40 $ AU | 34,2 % | 27,85 $ AU | 36,8 % | |||||||||
PMPV sur 3 mois | 25,56 $ AU | 49,1 % | 25,98 $ AU | 46,7 % | 26,09 $ AU | 46,0 % | |||||||||
Au lieu du dividende spécial autorisé, ACT a également proposé une option de rachat sur le marché en vertu de laquelle les actionnaires de Caltex pourraient choisir de participer à un rachat sur le marché de leurs actions assujetti à un plafond et à une réduction ou de recevoir la contrepartie prévue par le plan (l'« option de rachat sur le marché »). L'option de rachat sur le marché exige la participation de Caltex et de l'Australian Tax Office (l'« ATO »), mais elle a le potentiel de créer encore plus de valeur pour les actionnaires de Caltex.
Conditions auxquelles est subordonnée la proposition et autres questions
Toute opération demeure subordonnée à diverses conditions, dont les suivantes :
- La vérification diligente réalisée doit être satisfaisante;
- Aucun dividende autre que le dividende spécial autorisé ou la composante dividende du rachat sur le marché ne doit être déclaré ou versé.
- Aucun dessaisissement ni aucune vente d'actif ou transaction similaire d'importance ne doit avoir lieu, y compris le PAPE prévu de Caltex.
- Le conseil de Caltex doit avoir recommandé à l'unanimité une convention de mise en oeuvre d'un plan contenant les modalités et les conditions usuelles et le conseil d'ACT doit avoir donné son approbation.
Brian Hannasch, président et chef de la direction d'ACT, a déclaré : « Nous sommes d'avis qu'il s'agit d'une offre très intéressante pour les actionnaires de Caltex, car elle représente une excellente prime et une garantie de valeur aujourd'hui. Depuis plusieurs années, l'équipe de direction d'ACT considère la région de l'Asie Pacifique comme un marché où nous pourrions potentiellement poursuivre notre croissance, et nous entrevoyons de nombreuses possibilités.
Nous voyons dans Caltex une éventuelle occasion de tirer parti de notre position de chef de file mondial dans le marché du commerce de l'accommodation et nous nous efforcerions de mettre tout notre savoir?faire opérationnel à profit pour aider à soutenir et à développer l'entreprise de Caltex.
Les clients, les partenaires et les membres du personnel de Caltex doivent savoir que nous nous engageons à acquérir Caltex dans son intégralité. Nous sommes disposés et prêts à collaborer pleinement avec Caltex pour que notre proposition puisse être soumise aux actionnaires de Caltex dans les meilleurs délais. »
Conseillers
Goldman Sachs agit comme conseiller financier, et Allens, comme conseiller juridique d'ACT en ce qui concerne la proposition.
Profil d'Alimentation Couche-Tard Inc.
Couche?Tard est le chef de file de l'industrie canadienne du commerce de l'accommodation. Aux États?Unis, elle est le plus important exploitant de magasins d'accommodations en fonction du nombre de magasins exploités par la société. En Europe, couche?Tard est un chef de file du commerce de l'accommodation et du carburant pour le transport routier dans les pays scandinaves (Norvège, Suède et Danemark), dans les pays baltes (Estonie, Lettonie et Lituanie) ainsi qu'en Irlande, et a une présence importante en Pologne.
Au 21 juillet 2019, le réseau de Couche?Tard comptait 9 792 magasins d'accommodation en Amérique du Nord, dont 8 565 offraient du carburant pour le transport routier. Son réseau nord?américain est constitué de 19 unités d'affaires, dont 15 aux États?Unis, couvrant 48 États, et 4 au Canada, qui couvrent les 10 provinces. Environ 109 000 personnes travaillent dans l'ensemble de son réseau et de ses centres de services en Amérique du Nord.
En Europe, Couche?Tard exploite un vaste réseau de vente au détail en Scandinavie, en Irlande, en Pologne, dans les pays baltes et en Russie par l'intermédiaire de dix unités d'affaires. Au 21 juillet 2019, son réseau comptait 2 706 magasins, dont la majorité offre du carburant pour le transport routier et des produits d'accommodation alors que d'autres sont des stations de carburant automatisées sans employé, n'offrant que du carburant. Couche?Tard offre aussi d'autres produits, y compris du carburant pour le secteur de l'aviation et de l'énergie pour moteurs stationnaires. En incluant les employés travaillant dans les magasins franchisés portant ses bannières, quelque 24 000 personnes travaillent dans son réseau du commerce de l'accommodation, ses terminaux et ses centres de services en Europe.
Également, en vertu de contrats de licence, environ 2 250 magasins sont exploités sous la marque Circle K dans les 16 autres pays et territoires (Arabie saoudite, Cambodge, Chine, Costa Rica, Égypte, Émirats arabes unis, Guam, Honduras, Hong Kong, Indonésie, Jamaïque, Macao, Mexique, Mongolie, Nouvelle?Zélande et Vietnam), ce qui porte à plus de 16 000 le nombre de magasins dans son réseau mondial.
Pour plus de renseignements sur Alimentation Couche?Tard inc., rendez-vous à l'adresse https://corpo.couche-tard.com.
Déclarations prospectives
Les déclarations contenues dans ce communiqué, qui décrivent les objectifs, les projections, les estimations, les attentes ou les prédictions de Couche?Tard, peuvent constituer des déclarations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières. Ces déclarations se caractérisent par l'emploi de verbes à la forme affirmative ou négative, tels que « croire », « pouvoir », « devoir », « prévoir », « s'attendre à », « estimer », « présumer », ainsi que d'autres expressions apparentées. Couche?Tard tient à préciser que, par leur nature même, les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes, et que ses résultats ou les mesures qu'elle adopte pourraient différer considérablement de ceux qui sont indiqués ou sous-entendus dans ces déclarations, ou pourraient avoir une incidence sur le degré de réalisation d'une projection particulière. Parmi les facteurs importants pouvant entraîner une différence considérable entre les résultats réels de Couche?Tard et les projections ou attentes formulées dans les déclarations prospectives, mentionnons les effets de l'intégration d'entreprises acquises et la capacité de concrétiser les synergies projetées, les fluctuations des marges sur les ventes d'essence, la concurrence dans les secteurs de l'accommodation et du carburant, les variations de taux de change ainsi que d'autres risques décrits en détail de temps à autre dans les rapports déposés par Couche?Tard auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières du Canada. À moins qu'elle n'y soit tenue selon les lois sur les valeurs mobilières applicables, Couche?Tard nie toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser des déclarations prospectives, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement. Enfin, l'information prospective contenue dans ce document est basée sur l'information disponible en date de sa publication.
1 | Selon le rapport semestriel 2019 de Caltex, le calcul de la valeur d'entreprise suppose 251 073 735 actions ordinaires entièrement libérées et une dette nette de 1 263,6 millions de dollars australiens ainsi que des participations sans contrôle de 13,8 millions de dollars australiens. |
2 | Le plafond de 8,41 $ AU appliqué au dividende spécial est fondé sur le compte de crédit d'exonération de Caltex utilisé à titre indicatif. Ce compte de crédit d'exonération utilisé à titre illustratif est calculé en fonction du compte de crédit d'exonération figurant dans le rapport annuel 2018 de Caltex s'établissant à 1 007,3 millions de dollars australiens, ajusté pour tenir compte de crédits d'exonération d'un montant estimatif de 101,9 millions de dollars australiens distribués dans le cadre du rachat sur le marché effectué par Caltex en avril 2019. Le solde du compte de crédit d'exonération n'a pas été ajusté pour qu'il soit tenu compte des autres distributions ou impôts supplémentaires payés par Caltex depuis le 31 décembre 2018 ou de débits supplémentaires effectués par l'ATO qui résultent du rachat sur le marché effectué par Caltex en avril 2019. Le montant des crédits d'exonération distribués pourrait varier en fonction du compte de crédit d'exonération au moment du dividende spécial autorisé. La possibilité pour les actionnaires de Caltex de se prévaloir de tout crédit d'exonération serait confirmée par l'ATO au moyen d'une décision applicable à une catégorie de participants. |
3 | Ce chiffre n'est donné qu'à titre indicatif et est fondé sur le compte de crédit d'exonération de Caltex utilisé à titre indicatif, dont il est question dans la note 2 ci-dessus. |
4 | Sous réserve de la confirmation de l'ATO. |
SOURCE Alimentation Couche-Tard inc.
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