Wajax annonce le placement de 50 millions de dollars en débentures non garanties de premier rang cotées venant à échéance en 2025

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MISSISSAUGA, Ontario, 25 nov. 2019 (GLOBE NEWSWIRE) -- Corporation Wajax (« Wajax » ou la « Société ») (TSX : WJX) a annoncé aujourd'hui qu'elle avait conclu une convention avec un syndicat de preneurs fermes mené par BMO Marchés des capitaux, RBC Marchés des Capitaux et la Banque Scotia aux termes de laquelle les preneurs fermes ont accepté d'acheter, par voie de prise ferme, des débentures non garanties de premier rang cotées d'un montant en principal de 50 millions de dollars, à un prix de 1 000 $ pour chaque débenture, portant intérêt à un taux annuel de 6,00 %, payable semestriellement le 15 janvier et le 15 juillet à compter du 15 juillet 2020 (les « débentures »). Les débentures viendront à échéance le 15 janvier 2025.

La Société a aussi accordé aux preneurs fermes l'option d'acquérir des débentures additionnelles au même prix jusqu'à un montant en principal de 7,5 millions de dollars afin de couvrir les surallocations, le cas échéant, et aux fins de stabilisation du marché, option qui peut être exercée en totalité ou en partie en tout temps jusqu'à 30 jours après la clôture du placement.

Les débentures ne seront pas remboursables avant le 15 janvier 2023 (la « première date de remboursement par anticipation »), sauf s'il survient un changement de contrôle de la Société conformément aux modalités de l'acte de fiducie (l'« acte de fiducie ») régissant les débentures. À partir de la première date de remboursement par anticipation et jusqu'au 15 janvier 2024, les débentures seront remboursables à l'occasion, en totalité ou en partie, au gré de la Société, à un prix de rachat équivalant à 103,00 % du montant en principal des débentures remboursées, majoré des intérêts cumulés et impayés, s'il y a lieu, jusqu'à la date établie pour le remboursement, exclusivement. À compter du 15 janvier 2024 et avant la date d'échéance, les débentures seront remboursables à l'occasion, en totalité ou en partie, au gré de la Société, au pair, majoré des intérêts cumulés et impayés, s'il y a lieu, jusqu'à la date établie pour le remboursement, exclusivement. La Société donnera un préavis d'au plus 60 jours et d'au moins 30 jours avant le remboursement des débentures.

La Société aura l'option de remplir son obligation de rembourser le montant en principal des débentures lors du remboursement ou à l'échéance en émettant et en délivrant le nombre d'actions ordinaires librement négociables établi conformément aux modalités de l'acte de fiducie.

Les débentures ne seront pas convertibles en actions ordinaires au gré des porteurs en aucun temps.

La Société prévoit affecter le produit net du placement au remboursement de l'encours de la dette aux termes des facilités de crédit existantes.

Les débentures seront des obligations non garanties de premier rang directes de la Société et seront de rang : i) inférieur à toute dette de la Société aux termes de sa deuxième convention de crédit modifiée et retraitée existante, datée du 20 septembre 2017, dans sa version modifiée au 19 novembre 2019 (dans sa version modifiée, à l'occasion, les « facilités de crédit garanties de premier rang »), y compris les couvertures, les instruments dérivés et les accords de gestion de la trésorerie connexes aux termes des facilités de crédit garanties de premier rang; ii) effectivement inférieur à toute dette garantie existante ou future de la Société (autre que ses facilités de crédit garanties de premier rang), mais uniquement dans la mesure de la valeur des actifs garantissant la dette garantie; iii) égal les unes par rapport aux autres et de rang égal quant au droit de paiement par la Société à toute autre dette non garantie non subordonnée de la Société, sauf dans les cas prévus par la loi; iv) supérieur à toute autre dette non garantie subordonnée existante ou future (y compris toute débenture non garantie subordonnée convertible) de la Société. Les débentures ne constitueront des obligations d'aucune des filiales de la Société ni ne seront garanties par ces dernières, et elles seront effectivement de rang inférieur à la dette des filiales de la Société (y compris les fournisseurs). L'acte de fiducie n'empêchera pas la Société ni ses filiales de contracter des dettes additionnelles ni d'hypothéquer, de mettre en gage ou de grever ses biens en garantie d'une dette ou d'un passif.

Le placement est assujetti aux approbations réglementaires habituelles, y compris celle de la Bourse de Toronto, et devrait clôturer vers le 4 décembre 2019.

Les débentures seront offertes au moyen d'un supplément de prospectus au prospectus préalable de base daté du 21 novembre 2019 dans toutes les provinces du Canada.

Les titres offerts n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée, et ils ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis s'ils n'ont pas été inscrits ou s'il n'y a pas de dispense des exigences d'inscription applicables. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat des titres, et aucun titre ne sera vendu dans un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

Corporation Wajax

Fondée en 1858, Wajax (TSX : WJX) est l'un des fournisseurs de produits et services industriels les plus anciens et les plus diversifiés du Canada. La Société exploite un système de distribution intégré dont les activités incluent des services de vente et de pièces et du soutien technique à une grande variété de clients de secteurs d'activité qui reflètent la diversité de l'économie canadienne, notamment la construction, l'exploitation forestière, l'exploitation minière, les secteurs industriel et commercial, les sables bitumineux, le transport, le traitement des métaux, le secteur public et les services publics et le pétrole et le gaz naturel.

L'objectif de la Société est de devenir le premier fournisseur de produits et services industriels du Canada, en se distinguant au moyen de ses trois capacités de base : l'excellence de sa force de vente, l'étendue et l'efficacité de ses activités de réparation et d'entretien et son aptitude à collaborer étroitement avec ses partenaires fournisseurs, actuels et nouveaux, afin d'élargir constamment la gamme des produits offerts aux clients. La Société croit que la quête de l'excellence dans ces trois champs lui permettra de créer de la valeur pour ses clients, son personnel, ses fournisseurs et ses actionnaires.

Mise en garde concernant l'information prospective

Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs et de l'information prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables (collectivement, les « énoncés prospectifs »). Ces énoncés portent sur des événements futurs ou sur la performance future de la Société. Tous les énoncés, à l'exception des énoncés concernant des faits historiques, constituent des énoncés prospectifs. On reconnaît souvent, mais pas toujours, les énoncés prospectifs à l'emploi de termes et d'expressions comme « prévoir », « s'attendre à », « avoir l'intention », « planifier », « croire », « estimer », « projeter », ou des variantes de ces termes et expressions ou leur forme négative, ou des déclarations selon lesquelles certaines mesures ou certains événements ou résultats « peuvent », « devraient », « pourraient » ou « pourront », ou non, être prises, survenir ou se matérialiser. Ces énoncés comportent des risques et des incertitudes connus et inconnus et d'autres facteurs que la Société ne peut prédire ou contrôler et qui peuvent faire en sorte que les résultats, la performance et les réalisations réels diffèrent considérablement de ceux formulés, implicitement ou explicitement, dans ces énoncés prospectifs. Rien ne garantit que les énoncés prospectifs se concrétiseront. Par conséquent, le lecteur ne doit pas s'y fier indûment. Les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué de presse ne sont valables qu'en date du présent communiqué de presse, ils reflètent les opinions actuelles de la direction et ils sont fondés sur l'information dont cette dernière dispose à l'heure actuelle. Même si la direction croit que les attentes dont il est fait état dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, rien ne garantit qu'elles s'avéreront exactes. Les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué de presse ont notamment trait au calendrier proposé de réalisation du placement et à la probabilité que le placement soit conclu selon les modalités décrites aux présentes ou ailleurs; à l'obtention de toutes les approbations nécessaires de la Bourse de Toronto; à l'affectation prévue du produit net du placement; à notre ambition de devenir le premier fournisseur de produits et services industriels au Canada, en nous distinguant au moyen de nos capacités de base; et à notre conviction qu'en atteignant l'excellence dans nos champs de capacités de base, Wajax créera de la valeur pour ses clients, son personnel, ses fournisseurs et ses actionnaires. Ces énoncés reposent sur un certain nombre d'hypothèses qui pourraient se révéler inexactes, entre autres la capacité de la Société à recevoir, en temps opportun et à des conditions satisfaisantes, l'approbation requise par la Bourse de Toronto; la conjoncture économique et commerciale en général; l'offre et la demande pour le pétrole, le gaz naturel et d'autres marchandises ainsi que le cours du pétrole, du gaz naturel et des autres marchandises et leur volatilité; les conditions des marchés financiers, y compris les taux d'intérêt; notre capacité à mettre en oeuvre la version actualisée de notre plan stratégique, y compris le perfectionnement de nos capacités de base, l'établissement de priorités en matière de croissance interne, la capacité de conclure et d'intégrer les acquisitions, comme celle de Groupe Delom inc., et la mise en place réussie de nouvelles plateformes de technologie de l'information de même que des nouveaux systèmes et logiciels; la performance financière future de la Société; les coûts de cette dernière; la concurrence sur ses marchés; l'aptitude de celle-ci à attirer et à fidéliser le personnel compétent, sa capacité d'acquérir des produits et des stocks de qualité et d'entretenir des relations avec ses fournisseurs, les membres de son personnel et ses clients. La liste qui précède n'est pas exhaustive. Des facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels soient sensiblement différents, notamment le fait de ne pas satisfaire aux conditions de réalisation du placement ou le fait de le faire en retard. Des facteurs additionnels, notamment la détérioration de la conjoncture économique et commerciale en général, la volatilité de l'offre et de la demande pour le pétrole, le gaz naturel et d'autres marchandises ainsi que de leur cours; la poursuite ou le prolongement de la chute du cours du pétrole ou du gaz naturel; la fluctuation des conditions des marchés financiers, y compris les taux d'intérêt; le niveau de la demande pour les produits et services offerts par la Société et leurs prix; le niveau de confiance et les dépenses des clients; l'acceptation des produits de la Société sur les marchés; la résiliation de contrats de distribution ou de contrats avec les fabricants d'équipement d'origine; des difficultés imprévues d'ordre opérationnel (comme la défaillance d'une usine, d'un équipement ou du mode de fonctionnement conformément aux spécifications ou aux attentes, la flambée des coûts, notre incapacité à réduire les coûts à la suite du ralentissement des activités du marché, le manque de produits ou de stocks de qualité, l'interruption de l'approvisionnement, les moyens de pression et les incidents imprévus touchant la santé, la sécurité et l'environnement); l'aptitude de la Société à attirer et à conserver le personnel compétent et la capacité de la Société à entretenir les relations avec ses fournisseurs, son personnel et ses clients. La liste qui précède n'est pas exhaustive. Le lecteur peut obtenir de plus amples renseignements sur les risques et incertitudes associés à ces énoncés prospectifs et aux activités de la Société dans la notice annuelle de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, qui est déposée dans SEDAR. Les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué de presse sont présentés entièrement sous réserve de la présente mise en garde. La Société ne s'engage aucunement à publier une mise à jour de ces énoncés prospectifs, que ce soit pour tenir compte de nouveaux renseignements ou d'événements postérieurs ou pour d'autres motifs, à moins que ce ne soit exigé en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables.

Pour un complément d'information, consulter notamment le rapport annuel de Wajax dans le site Web de SEDAR, à l'adresse www.sedar.com.

Pour de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec les personnes suivantes :

Mark Foote, président et chef de la direction
Courriel : [email protected]

Stuart Auld, chef des finances
Courriel : [email protected]

Trevor Carson, vice-président, Planification financière et gestion des risques
Courriel : [email protected]

Téléphone : 905-212-3300