Corporation de Sécurité Garda World annonce la réception des Consentements requis pour sa Sollicitation de consentements en lien avec ses Billets échéant en 2025 et la prolongation de la Date d'échéance et l'élimination des droits de retrait en lien avec son Offre de rachat pour ses Billets échéant en 2025

MONTRÉAL, le 21 oct. 2019 /CNW Telbec/ - Corporation de Sécurité Garda World (la « Société » ou « GardaWorld ») a annoncé aujourd'hui les résultats de sa Sollicitation de consentements (défini ci-dessous) et la prolongation et l'amendement subséquents de son Offre de rachat (définie ci-dessous).

Résultats de la Sollicitation de consentements

La Société a annoncé (i) la réception des consentements requis à l'amendement proposé à l'acte de fiducie (l'« Amendement proposé ») régissant ses billets de premier rang de 8,75% en circulation, libellés en dollars américains et échéants en 2025 (les « Billets 2025 »), selon les termes et sous réserve des conditions énoncées dans la Déclaration de Sollicitation de consentements daté du 15 octobre 2019, et (ii) l'expiration de sa sollicitation de consentements (la « Sollicitation de consentements ») à 17h, heure de New York, le 18 octobre 2019 (la « Date d'échéance de la Sollicitation de consentements »). À la Date d'échéance de la Sollicitation de consentements, la Société a reçu les consentements valables d'au moins la majorité du montant principal total des Billets 2025 en circulation (le « Consentement requis ») à l'Amendement proposé en lien avec l'acte de fiducie régissant les Billets 2025 (l'« Acte de fiducie »). Immédiatement après la réception du Consentement requis, la Société, Wells Fargo Bank, N.A., le fiduciaire américain, et AST Trust Company (Canada), le fiduciaire canadien, ont conclu une convention complémentaire à l'Acte de fiducie mettant en place l'Amendement proposé en lien avec les Billets 2025, auquel moment cette convention complémentaire est entrée en vigueur.

L'Amendement proposé permet l'élimination des droits de retrait en lien avec l'offre en cours de la Société visant le rachat des Billets 2025 (l'« Offre de rachat ») à un prix d'achat de 101% du montant principal, plus les intérêts courus et impayés jusqu'à, mais excluant la date de paiement, laquelle offre satisferait les exigences contenues dans l'Acte de fiducie d'une « Offre de changement de contrôle » à la suite de l'Achat d'actions (défini ci-dessous) tout en permettant à l'Offre de rachat de rester conforme aux exigences de l'Acte de fiducie pour une Offre de changement de contrôle. À la Date d'échéance de la Sollicitation de consentements, des consentements ont été reçus à l'égard des Billets 2025 d'un montant d'environ 596,1 millions de dollars US, soit 95,4% du montant principal en circulation.

Sous réserve des termes et conditions énoncées dans la Déclaration de Sollicitation de consentements et dans le Formulaire de consentement relié, chacun étant datés du 15 octobre 2019 (collectivement, les « Documents de Sollicitation de consentements »), les détenteurs de Billets 2025 en date du 11 octobre 2019, à 17h, heure de New York, dont les consentements ont été reçus (et non valablement révoqués) à ou avant la Date d'échéance de la Sollicitation de consentements seront éligibles pour recevoir un montant en argent comptant (le « Frais de consentement ») équivalent à 5,00 $ par tranche de 1 000 $ en montant principal de Billets 2025, immédiatement après que toutes les conditions de la Sollicitation de consentements soient satisfaites ou que la Société leur ait renoncées. Les détenteurs de Billets 2025 qui n'ont pas valablement donné leur consentement ne sont plus éligibles pour recevoir le Frais de consentement.

L'Amendement proposé entrera en vigueur seulement lors du paiement du Frais de consentement, que la Société estime être la date de paiement de l'Offre de rachat. Si le Frais de consentement n'est pas payé, l'Amendement proposé n'entrera pas en vigueur et sera réputé être révoqué rétroactivement à la date de la convention complémentaire. Lorsque l'Amendement proposé entrera en vigueur, tous les détenteurs de Billets 2025 et leurs bénéficiaires respectifs seront liés par ses conditions, même s'ils n'ont pas donné leur consentement à l'Amendement proposé.

Prolongation de la Date d'échéance et amendement à l'Offre de rachat

La Société a également annoncé aujourd'hui qu'elle a (i) prolongé la Date d'échéance (telle que définie dans l'Offre de rachat de la Société, datée du 13 septembre 2019 (la « Déclaration »)) de l'Offre de rachat de 17h, heure de New York, le 18 octobre 2019 à 17h, heure de New York, le 22 octobre 2019 (lesquelles date et heure, pouvant être prolongées ou terminées de façon anticipée, la « Date d'échéance de l'Offre de rachat »); et (ii) résultant de l'entrée en vigueur de l'Amendement proposé, amendé l'Offre de rachat pour éliminer les droits de retrait en lien avec l'Offre de rachat  à partir de 17h, heure de New York, le 18 octobre 2019 (telles date et heure, l' « Échéance des droits de retrait »). À 17h, heure de New York, le 18 octobre 2019, un montant principal total approximatif de 241,4 millions de dollars US, qui représente 38,6 % des Billets 2025 en circulation, a été déposé, lequel montant ne peut pas être retiré.

Les détenteurs peuvent toujours déposer leurs Billets 2025 validement en réponse à l'Offre de rachat le ou avant la Date d'échéance de l'Offre de rachat mais, les détenteurs qui ont déjà déposé leurs Billets 2025 ou qui le feront dans le futur ne pourront plus les retirer. Les détenteurs qui déposent valablement des Billets 2025 le ou avant la Date d'échéance de l'Offre de rachat seront éligibles à recevoir la Contrepartie de l'Offre de rachat égale à 1 010 $ US par tranche de 1 000 $ US de montant principal de Billets 2025 achetés dans le cadre de l'Offre de rachat, plus les intérêts courus et impayés à l'égard de leurs Billets 2025 achetés à partir de la dernière date de paiement des intérêts, jusqu'à, mais excluant, la Date de Paiement pour ces Billets 2025.

L'Offre de rachat et la Sollicitation de consentements sont réalisées en lien avec l'annonce précédente de l'achat par un consortium d'investisseurs composé de fonds de placement contrôlés par BC Partners Advisors LP et de certains membres de la direction de GardaWorld, incluant le Fondateur, Président du conseil et Chef de la direction, Stéphan Crétier, de la participation majoritaire dans GardaWorld qui est présentement détenue indirectement par certains fonds d'investissement affiliés à Rhône Capital, LLC (l'« Achat d'actions »).

L'agent d'offre de rachat et l'agent d'information pour l'Offre de rachat et l'agent d'information, de compilation et de scrutateur de la Sollicitation de consentements est D.F. King & Co., Inc. Les détenteurs de Billets 2025 ayant des questions sur les termes et conditions de l'Offre de rachat ou la Sollicitation de consentements ou désirant obtenir des copies supplémentaires des Documents d'Offre (tels que définis ci-dessous) ou des Documents de Sollicitation de consentements  peuvent s'adresser à D.F. King & Co., Inc. au (866) 387-7321 (sans frais) ou au (212) 269-5550 (à frais virés) ou par courriel à [email protected].

Ce communiqué de presse est diffusé uniquement à titre informatif et ne constitue pas une offre d'achat ni la sollicitation d'une offre de vente de Billets 2025. L'Offre de rachat est effectuée uniquement conformément à la Déclaration, telle qu'amendée par les communiqués de presse daté du 11 octobre 2019 et du 15 octobre 2019 et ce communiqué de presse daté du 21 octobre 2019, et la Lettre d'envoi qui l'accompagne (collectivement avec la Déclaration, les « Documents d'Offre ») et la Sollicitation de consentements est effectuée uniquement conformément aux Documents de Sollicitation de consentements. Les détenteurs de Billets 2025 et les investisseurs sont priés de lire attentivement les Documents d'Offre et les Documents de Sollicitation de consentements puisqu'ils contiennent des informations importantes, y compris les différents termes et conditions de l'Offre de rachat et la Sollicitation de consentements. Ni la Société, ni D.F. King & Co. ou leurs sociétés affiliées respectives ne font des recommandations à savoir si les détenteurs devraient déposer une partie de ou tous leurs Billets 2025 dans le cadre de l'Offre de rachat.

À propos de GardaWorld

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SOURCE Corporation de Sécurité Garda World