Capital Social Hedosophia Holdings Corp. annonce la date de l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires consacrée à l'approbation de la fusion avec Virgin Galactic

Réunion prévue pour le 23 octobre 2019

NEW YORK, 11 octobre 2019 /PRNewswire/ -- Social Capital Hedosophia Holdings Corp. (« SCH ») a annoncé aujourd'hui la tenue d'une assemblée générale extraordinaire (l'« Assemblée générale extraordinaire ») le 23 octobre 2019 à 12 h 30, heure de l'Est pour, entre autres choses, approuver la fusion annoncée précédemment (la « Fusion d'entreprises ») avec TSC Vehicle Holdings, Inc., Virgin Galactic Vehicle Holdings, Inc. et V4GH, LLC (collectivement « Virgin Galactic » et, avec Vieco USA, Inc. et Vieco 10 Limited, « VG »). L'Assemblée générale extraordinaire se tiendra au Westin Palo Alto, sis 675 El Camino Real, Palo Alto, CA 94301.

Les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 16 septembre 2019 pourront recevoir l'avis de convocation et voter à l'Assemblée générale extraordinaire. Dans le cadre de l'Assemblée générale extraordinaire, les actionnaires de SCH qui souhaitent exercer leurs droits de rachat devront le faire avant le 21 octobre 2019 à 17 h, heure de l'Est, en suivant la procédure indiquée dans la circulaire finale de sollicitation de procuration pour l'Assemblée générale extraordinaire.

Au terme de la fusion, SCH envisage de changer son nom en « Virgin Galactic Holdings, Inc. » et de demander le maintien de la cotation à la bourse de New York de ses parts, actions ordinaires et bons de souscription sous les symboles « SPCE.U », « SPCE » et « SPCE WS », respectivement.

À propos de SCH

Social Capital Hedosophia Holdings Corp. (SCH) est un partenariat entre les sociétés d'investissement de Social Capital et d'Hedosophia. SCH réunit des technologues, des entrepreneurs et des investisseurs axés sur la technologie autour d'une vision commune consistant à identifier et soutenir financièrement des entreprises technologiques innovantes et agiles. Pour en savoir plus sur SCH, veuillez consulter le site : www.socialcapitalhedosophiaholdings.com.

À propos de Virgin Galactic

Virgin Galactic est une société aérospatiale à intégration verticale pionnière des vols spatiaux habités pour les particuliers et les chercheurs. Elle est convaincue que l'exploration commerciale de l'espace représente l'une des initiatives technologiques les plus passionnantes et les plus importantes de notre époque. Elle s'engage dans cette aventure d'exploration commerciale avec pour mission d'emmener les humains dans l'espace et de les ramener sur Terre en toute sécurité, de manière régulière, cohérente et à un prix abordable. À l'aide de ses technologies exclusives et réutilisables, et en s'appuyant sur l'expérience client remarquable de la marque Virgin, Virgin Galactic développe un système de vol spatial conçu pour offrir à ses clients une expérience unique de plusieurs jours aboutissant à un vol spatial comprenant plusieurs minutes d'apesanteur et d'observation de la Terre depuis l'espace. Le système est dans sa phase finale de développement, a déjà effectué deux vols dans l'espace de son véhicule avec équipage et prévoit un lancement commercial en 2020.

Informations complémentaires et où les trouver

Le présent communiqué de presse est relatif à une transaction proposée entre Virgin Galactic et SCH. Ce document figurant sur le formulaire 8-K ne constitue ni une offre de vente ou d'échange, ni la sollicitation d'une offre d'achat ou d'un échange de valeurs mobilières, ni aucune vente de valeurs mobilières dans une juridiction où une telle offre, une telle vente ou un tel échange seraient illicites avant l'enregistrement ou la qualification exigés en application des lois sur les valeurs mobilières en vigueur dans cette juridiction.

En ce qui concerne les transactions proposées, SCH a déposé une déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 (dans sa version modifiée, la « Déclaration d'enregistrement ») auprès de la US Securities and Exchange Commission (la « SEC ») le 7 août 2019 (n^° de dossier 333-233098), qui comprend une déclaration/circulaire de sollicitation de procuration préliminaire, qui est à la fois la déclaration de procuration à distribuer aux actionnaires de SCH dans le cadre de la sollicitation de procurations de SCH pour le vote des actionnaires de SCH sur la transaction proposée, telle que décrite dans la Déclaration d'enregistrement ainsi que le prospectus relatif à l'offre des valeurs mobilières à remettre aux détenteurs de valeurs de SCH dans le cadre de la transposition proposée de SCH en tant que société du Delaware dans le cadre de la transaction proposée, telle que décrite dans la Déclaration d'enregistrement. La Déclaration d'enregistrement est entrée en vigueur le 9 octobre 2019 et SCH commencera à envoyer par la poste la déclaration/circulaire de sollicitation de procuration et les autres documents pertinents à ses actionnaires le ou autour du 11 octobre 2019. LES ACTIONNAIRES ET AUTRES TITULAIRES DE VALEURS MOBILIÈRES DE SCH SONT PRIÉS DE LIRE LA DÉCLARATION D'ENREGISTREMENT, LA DÉCLARATION/CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATION ET TOUS LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS DÉPOSÉS OU À DÉPOSER AUPRÈS DE LA SEC AU SUJET DE LA TRANSACTION PROPOSÉE LORSQU'ILS SERONT DISPONIBLES CAR ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES. Les investisseurs et les porteurs de titres peuvent obtenir des exemplaires gratuits de la Déclaration d'enregistrement, de la déclaration/circulaire de sollicitation de procuration et de tous les autres documents pertinents déposés ou à déposer par SCH auprès de la SEC sur le site Internet de la SEC à l'adresse http://www.sec.gov.

Les documents déposés par SCH auprès de la SEC peuvent également être obtenus gratuitement sur le site Web de SCH à l'adresse http://www.socialcapitalhedosophiaholdings.com/docs.html ou sur demande écrite adressée au 120 Hawthorne Avenue Palo Alto, Californie 94301.

Participants à la sollicitation

SCH et ses administrateurs et membres de la haute direction respectifs peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations auprès d'actionnaires de SCH dans le cadre de la transaction proposée. Les informations concernant les administrateurs et les membres de la haute direction de SCH et leur propriété relative aux titres de SCH sont décrites dans les documents que SCH a déposés auprès de la SEC, y compris i) le rapport annuel sur le formulaire 10-K, déposé le 18 mars 2019 et ii) la déclaration d'enregistrement.

Des informations supplémentaires concernant les intérêts de ces personnes et d'autres personnes pouvant être considérées comme des participants à la transaction proposée peuvent être obtenues en lisant la circulaire de sollicitation de procuration relative à la transaction proposée. Vous pouvez obtenir un exemplaire gratuit de ces documents de la manière décrite dans le paragraphe précédent.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs au sens des lois fédérales sur les valeurs mobilières concernant la transaction proposée entre VG et SCH, y compris des énoncés concernant les avantages de la transaction, le calendrier prévu de la transaction, les produits et les marchés ainsi que les performances de VG. Ces énoncés prospectifs sont généralement identifiés par les mots « croire », « projet », « s'attendre à », « anticiper », « estimer », « avoir l'intention », « stratégie », « futur », « opportunité », « prévoit », « pourrait », « devrait », « sera », « serait », « continuera », « aura probablement pour résultat » et des expressions similaires. Les énoncés prospectifs sont des prévisions, projections et autres énoncés relatifs à des événements futurs qui sont basés sur les attentes et hypothèses actuelles et sont donc soumis à des risques et à des incertitudes. De nombreux facteurs pourraient entraîner un écart important entre les événements futurs réels et les énoncés prospectifs contenus dans le présent document, notamment les suivants : i) le risque que la transaction n'aboutisse pas à temps ou pas du tout, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur le prix des titres de SCH, ii) le risque que la transaction n'aboutisse pas avant la date limite de fusion d'entreprises de SCH et l'éventuelle impossibilité d'obtenir une prolongation de la date limite de fusion d'entreprises si SCH en demande une, iii) le non-respect des conditions imposées à la réalisation de la transaction, y compris l'adoption de la convention de fusion par les actionnaires de SCH, le respect du montant minimal du compte en fidéicommis à la suite des rachats effectués par les actionnaires publics de SCH et la réception de certaines approbations gouvernementales et réglementaires, iv) l'absence d'une évaluation effectuée par un tiers pour déterminer s'il convient ou non de poursuivre l'opération proposée, v) tout événement, changement ou toute autre circonstance pouvant provoquer la résiliation de l'accord de fusion, vi) l'effet de l'annonce ou du déroulement de la transaction sur les relations commerciales, les résultats d'exploitation et les activités commerciales de VG, vii) le risque que la transaction proposée perturbe les plans et activités actuels de VG, viii) l'issue de toute procédure judiciaire pouvant être intentée à l'encontre de VG ou de SCH concernant la convention de fusion ou l'opération envisagée, ix) la capacité à maintenir la cotation des titres de SCH à la Bourse de New York, x) les changements dans les secteurs concurrentiels et hautement réglementés dans lesquels VG envisage d'exercer ses activités, les variations dans les performances opérationnelles de ses concurrents, les modifications apportées aux lois et réglementations qui affectent les activités de VG et les modifications de la structure du capital combinée, xi) la capacité à mettre en oeuvre des plans d'entreprise, des prévisions et d'autres attentes au terme de la transaction proposée, et à identifier et concrétiser des opportunités supplémentaires, xii) le risque de ralentissement dans le secteur très concurrentiel et novateur des vols spatiaux touristiques. La liste de facteurs qui précède n'est pas exhaustive. Veuillez examiner attentivement les risques et incertitudes décrits dans la section « Facteurs de risque » du rapport annuel sur le formulaire 10-K, les rapports trimestriels sur le formulaire 10-Q, la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 susmentionné ainsi que d'autres documents déposés ultérieurement par SCH. de temps en temps auprès de la SEC. Ces dépôts identifient et traitent d'autres risques et incertitudes importants qui pourraient entraîner un écart considérable entre les événements et résultats réels et ceux contenus dans les énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs ne valent qu'à la date de leur formulation. Les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. VG et SCH n'assument aucune obligation et n'ont pas l'intention de mettre à jour ou de réviser ces énoncés prospectifs, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement. Ni VG ni SCH ne garantissent que VG ou SCH répondront à leurs attentes.

Pour les demandes des médias, veuillez contacter :

Jonathan Gasthalter/Carissa Felger/Nathaniel Garnick
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