Valener annonce l'obtention de l'approbation réglementaire de la Vermont Public Utility Commission et le dépôt imminent des clauses de l'Arrangement
MONTRÉAL, 23 sept. 2019 (GLOBE NEWSWIRE) -- Valener Inc. (« Valener ») (TSX : VNR) (TSX : VNR.PR.A) le véhicule d'investissement pour le public dans Énergir, s.e.c. a le plaisir d'annoncer qu'à la suite du processus réglementaire mené par Noverco Acquisition, Inc. (l'« acquéreur ») devant la Vermont Public Utility Commission (« VPUC »), la VPUC a donné son approbation à l'acquéreur, une filiale en propriété exclusive de Noverco Inc. (« Noverco »), de procéder à l'acquisition de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation et de la totalité des actions privilégiées émises et en circulation de Valener (la « transaction annoncée »). Les parties sont maintenant autorisées à procéder à la transaction annoncée, selon les termes de la Convention d'arrangement annoncée publiquement le 27 mars 2019 (l'« Arrangement »).
Suivant l'audience publique tenue le 23 juillet 2019 et l'examen de la transaction annoncée, la VPUC a conclu, dans une décision exécutoire, que « l'acquisition proposée par Noverco Inc. d'une participation indirecte supplémentaire dans Vermont Gas System Inc., Green Mountain Power Corporation (« GMP ») et dans les filiales de GMP fera la promotion du bien public et est approuvée par la Commission conformément à 30 V.S.A. 107. » Notre traduction
Dépôt des clauses de l'Arrangement auprès du Directeur de Corporations Canada
L'obtention, par l'acquéreur, de l'approbation de la VPUC constituait la dernière condition de nature réglementaire à rencontrer pour clôturer la transaction annoncée.
En conséquence, en vertu des termes de l'Arrangement, Valener déposera, dans les cinq jours ouvrables, les clauses d'arrangement auprès du Directeur de Corporations Canada tel que requis par l'article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, faisant en sorte que la clôture de la transaction annoncée est planifiée pour survenir le ou avant le 27 septembre 2019, à 12:01 a.m.. La date de prise d'effet de la transaction annoncée, soit la date se retrouvant sur le certificat d'arrangement émis par le Directeur de Corporations Canada en vertu de la législation applicable (le « Certificat »), sera confirmée dans un prochain communiqué de presse une fois que le Certificat sera reçu par Valener. Les porteurs d'actions ordinaires inscrits et les porteurs d'actions privilégiées inscrits de Valener doivent déposer les certificats d'action représentant les actions ordinaires et les actions privilégiées de Valener qu'ils détiennent, le cas échéant, et remplir, signer et remettre la lettre d'envoi qui leur a été envoyée avec tout autre document pour l'assemblée extraordinaire des actionnaires de Valener tenue le 11 juin 2019 afin de recevoir la contrepartie à laquelle ils ont droit. Les porteurs d'actions ordinaires et les porteurs d'actions privilégiées qui n'ont pas encore remis leurs certificats d'action et la lettre d'envoi sont invités à le faire le plus rapidement possible.
Pour les actionnaires ayant perdu ou égaré les lettres d'envoi, ces derniers peuvent communiquer avec Société de fiducie AST (Canada) par téléphone, sans frais, au 1-800-387-0825 ou par courriel à l'adresse [email protected] afin d'obtenir de nouvelles copies des lettres d'envoi. Si un certificat représentant des actions ordinaires ou des actions privilégiées a été perdu, volé ou détruit, la lettre d'envoi devra être remplie de la façon la plus complète possible et devra être transmise à Société de fiducie AST (Canada) accompagnée d'un affidavit signé par la personne qui prétend que ce certificat a été perdu, volé, ou détruit. Société de fiducie AST (Canada) ou l'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres des actions indiquera alors les exigences à respecter afin que l'actionnaire puisse recevoir le montant auquel il ou elle a droit.
Les actionnaires ordinaires et privilégiés de Valener qui ont remis leurs certificats d'actions et la lettre d'envoi peuvent donc dès maintenant s'attendre à recevoir de Société de fiducie AST (Canada) leur contrepartie respective conformément à l'Arrangement.
Valener a demandé que ses actions ordinaires et ses actions privilégiées soient radiées de la cote de la Bourse de Toronto et s'attend à ce que la radiation soit réalisée dans les prochains jours. Valener a également demandé de cesser d'être un émetteur assujetti dans toutes les provinces du Canada en vertu de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable.
Versement des dividendes autorisés
Comme la date de prise d'effet de l'Arrangement devrait survenir avant le 30 septembre 2019, soit la prochaine date de référence établie pour déterminer les actionnaires ordinaires inscrits qui auront droit de recevoir le dividende déclaré le 7 août 2019, l'acquéreur sera le seul actionnaire ordinaire inscrit aux registres à la fermeture des bureaux le 30 septembre 2019 et aura droit au versement de ce dividende. Quant aux actionnaires privilégiés, la contrepartie pour les actions privilégiées sera majorée d'un montant correspondant à la totalité des dividendes accumulés et impayés jusqu'à la date de prise d'effet de l'Arrangement, exclusivement.
Valener en bref
Valener est une société ouverte détenue à 100 % par le public investisseur. Elle est le véhicule d'investissement pour le public dans Énergir, s.e.c. Par l'entremise de son investissement dans Énergir, s.e.c., Valener offre à ses actionnaires un placement solide dans un portefeuille énergétique diversifié et en grande partie réglementé, au Québec et au Vermont. En tant que partenaire stratégique, Valener, d'une part, participe à la croissance d'Énergir, s.e.c., et d'autre part investit conjointement avec cette dernière dans la production d'énergie éolienne au Québec. Valener privilégie des sources et des utilisations d'énergie innovantes, propres, concurrentielles et rentables. Les actions ordinaires et privilégiées de Valener sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto sous le symbole « VNR » dans le cas des actions ordinaires et sous le symbole « VNR.PR.A » dans le cas des actions privilégiées de série A. www.valener.com
Mise en garde concernant les déclarations prospectives
Le présent communiqué de presse comprend des énoncés prospectifs comportant des risques et des incertitudes. Tous les énoncés autres que des énoncés de faits historiques inclus dans ce communiqué de presse, y compris, sans restriction, des énoncés sur le moment prévu pour la réalisation et l'issue de l'Arrangement, peuvent constituer des énoncés prospectifs au sens de la législation et de la réglementation canadiennes en matière de valeurs mobilières. Ces énoncés prospectifs sont généralement reconnaissables à l'utilisation d'expressions comme « pouvoir », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « estimer », « anticiper », « prévoir », « croire » ou « poursuivre », y compris dans une tournure négative, ou de leurs variantes ou de toute terminologie similaire ou à l'emploi du futur. Bien que Valener estime que les attentes exprimées dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, elle ne peut garantir qu'elles se seront avérées exactes.
En ce qui a trait aux énoncés prospectifs et aux renseignements concernant l'issue de l'Arrangement, Valener s'est fiée à certaines hypothèses qu'elle considère comme raisonnables à ce moment-ci, y compris des hypothèses quant à la capacité des parties de remplir, en temps opportun, les conditions de clôture de l'Arrangement, notamment l'absence d'effet défavorable important et d'autres attentes et hypothèses concernant l'Arrangement. Les énoncés prospectifs visent à aider les investisseurs et autres parties à comprendre certains éléments clés des objectifs de Valener, de ses priorités stratégiques, des attentes et des plans actuels de la direction, ainsi qu'à mieux comprendre les activités de Valener et le cadre opérationnel prévu pendant les périodes closes à certaines dates et pour celles-ci, et le lecteur est informé que ces énoncés sont susceptibles de ne pas convenir à d'autres fins. Les investisseurs et autres parties sont priés de ne pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs.
Étant donné que les énoncés prospectifs et l'information traitent d'événements et de conditions futurs, de par leur nature particulière, ils comportent des risques et des incertitudes. Les résultats réels pourraient différer considérablement de ceux actuellement prévus en raison de plusieurs facteurs et risques. Les risques et les incertitudes inhérents à la nature de l'Arrangement comprennent l'incapacité de remplir les conditions nécessaires à la réalisation de l'Arrangement, ou encore l'incapacité des parties de remplir de telles conditions en temps utile. Si les parties ne sont pas en mesure de remplir les conditions nécessaires à la réalisation de l'Arrangement ou de réaliser celui-ci, l'Arrangement pourrait ne pas être réalisé ou ne pas l'être selon les conditions proposées. Les lecteurs sont informés que la liste de facteurs qui précède n'est pas exhaustive. Pour de plus amples renseignements sur les risques et les incertitudes qui pourraient donner lieu à un écart important entre les résultats réels de Valener et les attentes actuelles et sur les facteurs et hypothèses importants appliqués dans les énoncés prospectifs, le lecteur est prié de se reporter également aux documents publics déposés par Valener qui sont accessibles sur le site www.sedar.com. Plus particulièrement, d'autres précisions et la description de ces facteurs et d'autres facteurs sont présentées sous « Facteurs de risque » de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction datée du 24 avril 2019.
Les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué de presse tiennent compte des attentes de Valener à la date des présentes et pourraient être modifiés après cette date. Valener renonce expressément à toute obligation ou intention de mettre à jour ou de réviser des énoncés prospectifs, que ce soit en raison de nouveaux renseignements ou d'événements futurs ou pour quelque autre motif, à moins que la législation en valeurs mobilières applicable ne le requière.
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