Accord Financial Corp. et Concentra Banque annoncent une alliance stratégique et un placement privé de débentures subordonnées convertibles non garanties

TORONTO et REGINA, le 16 sept. 2019 /CNW/ - Accord Financial Corp. (TSX: ACD) (« Accord ») et Concentra Banque (« Concentra ») sont heureuses d'annoncer la formation d'une alliance stratégique et un placement privé de cinq millions de dollars en débentures subordonnées convertibles non garanties. L'alliance stratégique, qui devrait être officialisée d'ici le 30 septembre, permettra aux deux parties d'offrir une gamme plus étendue de solutions bancaires et financières à leurs clients, ce qui améliorera, de toute évidence, la valeur qu'ils offriront dans leurs marchés respectifs. Accord et Concentra envisageront également de concevoir de nouveaux produits ensemble, à mesure que des occasions se présenteront.

Faits saillants

• Grâce à un actif total sous gestion de plus de 35 milliards de dollars, Concentra est le plus important fournisseur de services bancaires en gros et de solutions de fiducie pour les caisses populaires à l'échelle du pays.
  
  
• Accord est l'une des plus importantes sociétés de financement indépendantes en Amérique du Nord, faisant affaire avec nombre de secteurs parmi les plus dynamiques au pays depuis 1978.
  
  
• L'alliance mettra à profit des occasions intéressantes de ventes croisées, ce qui donne à chacune des organisations l'accès à de nouveaux marchés, et améliore leur proposition de valeur dans les marchés actuels.
  
  
• L'investissement de Concentra dans Accord stimulera le capital de base de cette dernière, ce qui ouvre la voie pour une croissance constante.

Les solutions de financement reposant sur l'actif, d'affacturage et de financement d'équipement d'Accord ont été adoptées par de petites et moyennes entreprises à l'échelle du Canada et des États-Unis. Par l'entremise de cette alliance stratégique, Concentra offrira la gamme de solutions novatrices d'Accord, dans son réseau de plus de 200 caisses populaires, qui servent 5,5 millions de clients, dont environ 10 % sont des clients commerciaux. « Cette alliance représente une occasion exceptionnelle pour nous de joindre une part importante du marché canadien, particulièrement dans des industries et des secteurs mal desservis par les banques traditionnelles, a souligné Simon Hitzig, président et chef de la direction d'Accord. Nous sommes impatients d'améliorer les relations d'affaires actuelles de chaque organisation, et de collaborer pour en créer de nouvelles. »

Concentra, banque à charte de l'annexe I, offre un éventail complet de produits bancaires, dont les dépôts, la gestion de trésorerie, les prêts bancaires de premier rang et les services de fiducie. Accord prévoit offrir les mêmes produits dans son réseau pancanadien de clients d'affaires qui profiteraient grandement de ces solutions. « Cette alliance élargit la gamme de solutions que nous pouvons offrir au réseau des caisses populaires, et nous donne accès à un nouveau canal pour la prestation de nos solutions bancaires uniques, a affirmé Don Coulter, président et chef de la direction de Concentra. Les deux organisations font preuve d'un esprit d'entreprise pour servir le monde des affaires du pays, une approche qui nous place naturellement sur un pied d'égalité avec nos clients. »

En lien avec ce partenariat stratégique, Concentra a investi cinq millions de dollars en débentures subordonnées convertibles non garanties de série B non cotées (les « débentures »), sous forme de placement privé. Le taux d'intérêt des débentures est de 7,00 %, et elles viendront à échéance le 31 décembre 2023 (la « date d'échéance »). L'intérêt sera payable semestriellement à terme échu, les 30 juin et 31 décembre de chaque année, à compter du 31 décembre 2019. Les débentures pourront être converties en actions ordinaires d'Accord (les « actions ordinaires »), au gré de Concentra, à tout moment avant la fermeture des bureaux à la première des dates suivantes à survenir : (i) le jour ouvrable qui précédera la date d'échéance; (ii) si les débentures sont appelées aux fins de rachat, le jour ouvrable qui précédera la date précisée par Accord pour le rachat des débentures; ou (iii) si Accord est tenue de présenter une offre d'achat visant les débentures dans le cadre d'une offre d'achat liée à un changement de contrôle, le jour ouvrable qui précédera la date du paiement. Le prix de conversion initial sera de 13,50 $ par action ordinaire, sous réserve d'un rajustement dans certaines circonstances.

Accord utilisera le produit net du placement privé des débentures pour rembourser une partie de sa dette bancaire, et à des fins générales et de fonds de roulement.

INFOR Financial Inc. a agi à titre de conseiller financier exclusif auprès d'Accord dans le cadre de l'établissement du partenariat stratégique et du placement privé.

Accord Financial Corp.

Accord Financial Corp., fondée en 1978, est l'une des plus importantes sociétés de financement indépendantes en Amérique du Nord. Au service de clients partout aux États-Unis et au Canada, les programmes de financement flexibles d'Accord couvrent toute la gamme des solutions de financement reposant sur l'actif, notamment les suivants : affacturage, financement de stocks, financement d'équipement, financement commercial et financement du cinéma et des médias. Depuis 41 ans, Accord a facilité l'accès à du capital, en aidant des entreprises à saisir des occasions et à prospérer.

Concentra Banque

À titre de plus important fournisseur de services bancaires de gros et de solutions de fiducie aux caisses populaires, Concentra collabore avec ses clients et les entreprises de technologie financière pour offrir aux Canadiens des solutions de prêt commercial, de prêt hypothécaire, de titrisation, d'opération de change, de gestion des liquidités et de la trésorerie et de location. Les produits de gestion de patrimoine de la Société de fiducie Concentra sont concentrés sur les régimes enregistrés, les services de fiducie personnels et d'entreprise et la planification et l'administration successorale. En 2018, Concentra a adopté un nouveau modèle et une nouvelle stratégie d'affaires. Elle aspire à devenir la banque commerciale chef de file du marché intermédiaire au Canada dans dix ans, tout en continuant à soutenir le réseau des caisses populaires. L'objectif de Concentra, « Créer l'avenir des services bancaires, pour assurer votre réussite », montre l'engagement de la banque à améliorer son organisation, les collectivités et le secteur, et à être un chef de file audacieux des services bancaires, qui crée des solutions tenant compte des besoins des clients. Au 31 mars 2019, Concentra gérait un actif total de prêts de plus de 8,1 milliards de dollars.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué comprend des énoncés prospectifs sur Accord et Concentra. Dans certains cas, les énoncés prospectifs sont des énoncés qui sont prévisionnels par définition, qui dépendent de conditions ou d'événements futurs ou y font référence ou qui sont reconnaissables par leur emploi de termes comme « prévoit », « s'attend à », « projette », « planifie », « croit », « budgétisé », « estimations », « prévisions », « cibles », la formulation négative de ces termes ou des expressions semblables, ou qui affirment que certaines mesures ou certains événements ou résultats « peuvent », « pourraient », « devraient », « pourront » ou « vont » être prises, survenir ou se matérialiser.

Les énoncés prospectifs sont fondés sur certains facteurs et hypothèses et sont en soi soumis notamment à des risques, à des incertitudes et à des hypothèses concernant les activités d'Accord et de Concentra, les facteurs économiques et le secteur d'activité en général ainsi qu'aux facteurs mentionnés dans la rubrique « Risques et incertitudes pouvant avoir une incidence sur les résultats futurs », aux pages 27 à 30 du rapport annuel d'Accord pour l'exercice terminé le 31 décembre 2018, qui est incorporé par renvoi dans sa notice annuelle du 22 mars 2019, et de la rubrique « Mise en garde relative aux énoncés prospectifs », à la page 1 du rapport de gestion 2018 de Concentra.

Rien ne garantit que les énoncés prospectifs s'avéreront exacts, étant donné que les résultats réels et les événements futurs pourraient être sensiblement différents de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs d'Accord et de Concentra. Il est recommandé au lecteur de considérer ces énoncés et d'autres facteurs avec précaution et de ne pas accorder une confiance excessive aux énoncés prospectifs, qui peuvent ne pas convenir à d'autres fins. Sauf si la loi l'exige, Accord et Concentra ne sont aucunement tenues (et déclinent expressément toute obligation à cet égard) de mettre à jour ou de modifier les énoncés prospectifs, que ce soit à la lumière de nouvelles informations, d'événements futurs ou de tout autre élément.

SOURCE Accord Financial Corp.