GardaWorld annonce la structure de capital anticipée dans le cadre de la recapitalisation précédemment annoncée par le Groupe dirigé par Stéphan Crétier, Fondateur, Président du conseil et Chef de la direction, et BC Partners

MONTRÉAL, le 5 sept. 2019 /CNW Telbec/ - Corporation de Sécurité Garda World (« GardaWorld » ou la « Société »), la plus importante entreprise privée de services de sécurité et de transport de valeurs au monde, a annoncé aujourd'hui de nouvelles informations concernant la structure anticipée du capital de la Société en connexion avec l'achat annoncé précédemment par le consortium d'investisseurs composé de fonds de placement conseillés par BC Partners Advisors LP et de certains membres de la direction de GardaWorld, dont le Fondateur, Président du conseil et Chef de la direction, Stéphan Crétier, de la participation majoritaire qui est présentement détenue indirectement par certains fonds d'investissement affiliés à Rhône Capital, LLC dans GardaWorld (l '« Achat d'Actions »).

Dans le cadre de l'Achat d'Actions, la Société prévoit refinancer ses facilités de crédit garanties de premier rang existantes et ses billets de premier rang non garantis en circulation avec : (i) une facilité de crédit garantie de premier rang de 1 438,0 millions de dollars US sur sept ans et une facilité de crédit renouvelable garantie de premier rang d'un montant de 335,0 M $ US sur cinq ans; et (ii) des billets de premier rang non garantis d'un montant total en principal jusqu'à 779,0 millions US dans le cadre d'un placement conforme à la Rule 144A. Le capital global des nouveaux billets émis sera réduit du capital global des billets de premier rang à 8,75 % de la Société échéant en 2025 (les « Billets de 2025 ») qui resteront en circulation après la réalisation de l'offre de changement de contrôle requise par l'acte de fiducie régissant les Billets de 2025. La Société prévoit racheter ou régler et libérer tout ou une partie de ses billets en circulation de premier rang à 7,25 % échéant en 2021 (les « Billets de 2021 ») à la date de clôture. Le financement engagé pour la transaction est fourni par JPMorgan Chase Bank, BofA Merrill Lynch, Barclays, Valeurs Mobilières TD, Jefferies, RBC Capital Markets, Scotiabank et UBS.

L'Achat d'Actions, qui est soumis aux conditions de clôture habituelles, devrait être finalisé vers la fin 2019.

Le présent communiqué ne constitue pas un avis de rachat à l'égard des Billets de 2021 ni une offre d'achat des Billets de 2025.

L'offre des billets décrits ci-dessus sera faite par l'entremise d'un placement privé en conformité avec une dispense d'enregistrement prévue à la Securities Act de 1933, tel qu'amendé (la « Securities Act ») et ils seront seulement offerts, aux États-Unis, aux investisseurs raisonnablement estimés être qualifiés d'« acheteurs institutionnels qualifiés » en vertu de la Rule 144A de la Securities Act et en vertu d'une dispense de l'article 12 de la Loi sur les valeurs mobilières (Québec) pour le placement d'une valeur auprès de personnes établies à l'extérieur du Québec, ou à l'extérieur des États-Unis conformément à la Regulation S de la Securities Act et en vertu de la dispense d'investisseur qualifié au Canada.

Le présent communiqué de presse est à titre informatif seulement et ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat de titres dont l'émission est prévue en connexion avec les transactions décrites ci-dessus, et aucune vente de ces titres ne pourra être réalisée dans toute juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale sans être préalablement enregistrée ou qualifiée en vertu des lois sur les valeurs mobilières de la juridiction visée. Les titres dont l'émission est prévue dans le cadre des transactions mentionnées dans les présentes ne sont pas, et ne seront pas, inscrits pour la vente au public en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables, et par conséquent, toute offre ou vente de ces valeurs mobilières au Canada sera donc effectuée sous une dispense d'inscription de courtier ou une dispense de prospectus en vertu de ces lois sur les valeurs mobilières. Les titres dont l'émission est prévue dans le cadre des transactions décrites ci-dessus n'ont pas été inscrits sous la Securities Act ou en vertu d'une loi sur les valeurs mobilières d'une autre juridiction et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou au Canada sans inscription ou une dispense applicable d'exigences d'inscription ou une dispense applicable en matière d'exigences de prospectus conformément à la législation canadienne sur les valeurs mobilières. Aucun des membres de la Société, de ses agents ou de leurs sociétés affiliées respectives ne fait de recommandations quant à l'opportunité pour les titulaires de déposer, en totalité ou en partie, leurs billets dans le cadre d'une offre de rachat quelconque.

À propos de GardaWorld
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Énoncés de nature prospective
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SOURCE Corporation de Sécurité Garda World