AgraFlora Organics International Inc. annonce son intention de lancer une offre publique visant l'achat d'Eviana Health Corporation

VANCOUVER, Colombie-Britannique, 09 août 2019 (GLOBE NEWSWIRE) -- AgraFlora Organics International Inc.  (« AgraFlora » ou la « Société ») (CSE: AGRA) (Frankfurt: PU31) (OTCPK: AGFAF), une société internationale de cannabis diversifiée et axée sur la croissance, annonce qu'elle a l'intention de faire une offre (l'«offre») directement aux actionnaires d'Eviana Health Corporation («Eviana») visant l'achat de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation (les «actions d'Eviana») contre une contrepartie consistant en des actions ordinaires d'AgraFlora. 

L'offre
L'offre fournira aux détenteurs d'actions d'Eviana, 1,694915 actions d'AgraFlora (les «actions d'AgraFlora») pour chaque action d'Eviana, et ce, sur la base du prix d'offre de 0,50$ par action d'Eviana et du cours de clôture des actions d'AgraFlora de 0,295$ le 9 août 2019.

Raisons pour lesquelles les actionnaires d'Eviana devraient accepter le regroupement d'AgraFlora et d'Eviana

• une prime considérable et immédiate de 49,25% par rapport au prix du marché;
• une part dans une plus grande société de cannabis avec des volumes d'échanges plus importants et prêts pour une croissance future;
• la possibilité de mettre en place une équipe de gestion éprouvée pour exécuter le plan d'affaires de l'entreprise; et,
• la possibilité d'une baisse supplémentaire du cours de l'action si l'offre n'est pas acceptée.

Les avantages d'un regroupement d'AgraFlora et d'Eviana

• 130 hectares de CBD organique de haute qualité issue du chanvre industriel;
• un accès stratégique au marché européen;
• des synergies avec les produits et marques d'AgraFlora actuel pour Eviana;
• une installation de traitement de 40 000 pieds carrés à Mladenovo, en Serbie (près de Novi Sad); et,
• une installation louée de 22 000 pieds carrés, située à Belgrade, d'extraction de qualité pharmaceutique pleinement financée et équipée d'un système d'extraction supercritique au CO2 de Vitalis.

Il est prévu que, à la suite des opérations envisagées dans la présente offre, AgraFlora continuera d'être cotée à la Bourse canadienne des valeurs mobilières sous le symbole AGRA.

Contexte de l'offre

Le 26 juillet 2019, AgraFlora a présenté au conseil d'administration d'Eviana (le «conseil d'Eviana») une proposition (la «proposition») visant à explorer un regroupement d'entreprises qui serait mutuellement acceptable. Bien que, le conseil d'Eviana n'ait pas répondu à la proposition à ce jour, AgraFlora serait toujours heureux de pouvoir effectuer une transaction qui serait appuyée par le conseil d'Eviana et espère pouvoir collaborer avec ce dernier afin d'apporter une valeur significative aux actionnaires d'Eviana. Cependant, pour le moment, la logique d'un regroupement est trop solide pour accepter l'inaction.

AgraFlora sollicitera les actionnaires d'Eviana dans les prochains jours et espère obtenir leur soutien.

Des questions? Besoin d'aide?
Les actionnaires d'Eviana doivent contacter le département des relations avec les investisseurs d'AgraFlora au +1 (800) 783-6056 ou par courriel à l'adresse suivante: [email protected].

AgraFlora ne détient aucune action d'Eviana et aucun des administrateurs d'AgraFlora ne siège au conseil d'administration d'Eviana. Eviana n'a aucune influence relative auprès d'AgraFlora, pas plus qu'AgraFlora n'a d'influence sur Eviana.

L'intention de faire une offre

Les détails complets de l'offre devraient figurer dans la circulaire officielle d'offre publique d'achat qui devrait être envoyée aux actionnaires d'Eviana, dont une copie devrait être disponible à l'adresse www.sedar.com sous le profil d'Eviana. AgraFlora prévoit commencer officiellement l'offre et poster la circulaire d'offre publique d'achat aux actionnaires d'Eviana au cours des prochaines semaines.

Les lecteurs sont prévenus qu'AgraFlora pourrait décider de ne pas faire l'offre si (i) Eviana met en oeuvre ou tente de mettre en oeuvre des tactiques défensives en relation avec l'offre (ii) AgraFlora découvre ou si ses sources de financement envisagées découvrent ou autrement identifient des informations suggérant que l'entreprise, les affaires, les prospects ou les actifs d'Eviana ont été altérés ou découvrent ou identifient d'une autre manière des informations défavorables importantes non divulguées concernant Eviana ou (iii) Eviana décide de négocier avec AgraFlora pour négocier les termes d'une transaction combinée et Eviana et AgraFlora décident de réaliser cette transaction en utilisant une structure autre qu'une offre publique d'achat telle qu'un plan d'arrangement. Par conséquent, rien ne garantit que l'offre sera faite ni que les conditions définitives de celle-ci seront telles que décrites dans le présent communiqué de presse.

L'offre sera présentée conformément au Règlement 62-104 sur les offres publiques d'achat et de rachat et sera assujettie à un certain nombre de conditions habituelles, notamment: (i) la réception de toutes les approbations gouvernementales, réglementaires, boursières et de tiers qu'AgraFlora estime nécessaires ou souhaitables dans le cadre de l'offre; (ii) il n'y a aucune interdiction légale empêchant AgraFlora de présenter son offre ou de prendre livraison des actions d'Eviana et de les payer; (iii) Eviana n'ayant ni adopté ni mis en oeuvre de régime de droits des actionnaires, ni aliéné aucun actif, aucune dette importante, aucune modification de la structure de son capital, ni mis en oeuvre ou tenté d'appliquer une tactique défensive; (iv) aucun changement défavorable important n'est survenu dans les activités commerciales, les affaires, les perspectives ou les actifs d'Eviana; (v) AgraFlora ignorant qu'Eviana avait fait une déclaration inexacte d'un fait important ou omettait d'énoncer un fait important devant être signalé à une autorité de réglementation des valeurs mobilières; (vi) l'approbation des actionnaires d'AgraFlora conformément aux politiques de la Bourse canadienne des valeurs mobilières; et (vii) la condition légale selon laquelle 50% des actions Eviana ont été déposées et non retirées. AgraFlora s'attend à ce que l'offre, une fois faite, reste ouverte pendant au plus 105 jours et au plus 35 jours à compter de la date d'envoi de sa circulaire d'offre publique d'achat. 

Les conseillers

AgraFlora a retenu les services d'Haywood Securities Inc. en tant que conseiller financier et de Laurel Hill Advisory Group en tant que spécialiste des communications et agent d'information.

À Propos d'AgraFlora Organics International Inc.

AgraFlora Organics International Inc. est une société internationale de cannabis diversifiée et axée sur la croissance. Elle possède une installation de culture intérieure à London, en Ontario, et est un partenaire dans la coentreprise Propagation Service Canada qui détient un vaste complexe de serres de 2 200 000 pieds carrés à Delta, en Colombie-Britannique. AgraFlora a réussi à créer de la valeur pour ses actionnaires et cherche activement d'autres occasions à saisir au sein de l'industrie du cannabis. Pour plus d'informations, veuillez consulter le site : www.agraflora.com

AU NOM DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Brandon Boddy
PDG & président
T: (604) 682-2928 

Les actionnaires peuvent également contacter l'agent d'information d'AgraFlora: 

Laurel Hill Advisory Group
Numéro sans frais: 1-877-452-7184
Courriel: [email protected]

Le CSE et le fournisseur de services d'information n'ont pas examiné le présent communiqué et n'assument aucune responsabilité quant à son exactitude ou sa pertinence.

Mise en garde concernant les informations prospectives

À l'exception des déclarations de faits historiques, le présent communiqué contient certaines "informations prospectives" au sens de la législation sur les valeurs mobilières applicable. Les informations prospectives sont souvent caractérisées par des mots telles que "planifier", "s'attendre", "projeter", "avoir l'intention de", "croire", "anticiper", "estimer" et d'autres mots similaires, ou des déclarations indiquant que certains événements ou conditions "peut" ou "sera" se produire. Les déclarations prospectives sont basées sur les opinions et estimations à la date à laquelle elles sont formulées et sont soumises à une variété de risques et d'incertitudes et à d'autres facteurs qui pourraient entraîner des écarts importants entre les événements ou résultats réels et ceux anticipés dans les déclarations prospectives. déclarations incluant, sans toutefois s'y limiter, les retards ou les incertitudes concernant les approbations réglementaires, y compris celle du CST. Les informations prospectives comportent des incertitudes, notamment des facteurs indépendants de la volonté de la Société. Rien ne garantit que les plans commerciaux concernant AgraFlora Organics décrits dans le présent communiqué de presse entreront en vigueur aux conditions et dans le délai décrit dans le présent document. La société n'assume aucune obligation de mettre à jour les informations prospectives si la situation, les estimations ou les opinions de la direction devaient changer, sauf si la loi l'exige. Le lecteur est invité à ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives. Des informations supplémentaires identifiant les risques et les incertitudes pouvant affecter les résultats financiers figurent dans les documents que la société a déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières, disponibles à l'adresse www.sedar.com.